克劳斯:2020年第一次临时股东大会会议资料2020-12-16
克劳斯玛菲股份有限公司
KraussMaffei Company Limited
2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年 12 月 29 日北京
目录
2020 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 1
2020 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 3
议案 1:关于修订《公司章程》部分条款的议案 ................................................................ 5
议案 2:关于公司子公司与 VGP 签署长期租赁协议的议案 ................................................ 7
附件 1:克劳斯玛菲技术有限公司租赁内容 .................................................................... 9
附件 2:克劳斯玛菲挤出有限公司租赁协议 .................................................................. 11
议案 3:关于选举董事的议案 .............................................................................................. 15
附件:刘韬先生简历 ......................................................................................................... 16
议案 4:关于选举独立董事的议案 ...................................................................................... 17
附件:独立董事简历 ......................................................................................................... 18
议案 5:关于选举监事的议案 .............................................................................................. 19
附件:唐晖先生简历 ......................................................................................................... 20
克劳斯玛菲股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表:
为确保公司股东在公司 2020 年第一次临时股东大会(以下简称:股东
大会)期间依法行使股东权利,保证股东大会的会议秩序和议事效率,依
据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议
事规则》等有关规定,特制定本次股东大会须知,请出席股东大会的全体
人员遵照执行。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》《股东大会议事规则》等规定,认真做好召开股东大会的各
项工作。
二、本次股东大会的程序安排和会务组织等工作,由公司董事会秘书
室负责实施。
三、董事会在股东大会的召开期间,应当认真履行法定职责,维护股
东合法权益。
四、股东或股东代表参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,
不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东或股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利,其中:每位股东或股东代表发言请尽量控制在三分钟之内,发言
主题尽量与本次股东大会表决事项相关。
六、根据公司章程,本次股东大会议案表决以投票方式进行。表决时,
不再进行大会发言。
七、本次股东大会在审议大会议案后,应对此做出决议。
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1、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》属特别决议议案,须经
出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之
二以上通过方为有效。
2、《关于公司子公司与 VGP 签署长期租赁协议的议案》《关于选举
董事的议案》《关于选举独立董事的议案》《关于选举监事的议案》等 4
项议案均为普通决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。
八、表决投票统计,由两名股东代表、一名监事代表、见证律师参加,
表决结果当场以决议形式宣布。
九、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所律师出席本次股东大会,
并出具法律意见书。
十、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与公司董事会秘
书室联系。
十一、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,现场参会的股东,请务必
确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用
具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体
温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。
十二、其它
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理
人)的合法权益,除出席会议的股东或股东代表,公司董事、监事、高管,
公司聘任的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
2、参加会议的股东或其代理人以及其他人员,应自觉遵守会议纪律
和会议议事规则,不得在会场大声喧哗、随意走动、吸烟和做出其它不文
明行为,需自觉维护会议正常秩序。
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克劳斯玛菲股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间:2020 年 12 月 29 日 14:00
网络投票时间:2020 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25 , 9:30-11:30 ,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
现场会议召开地点:北京市海淀区北四环西路 62 号中国化工大厦 807
会议室
会议召集人:克劳斯玛菲股份有限公司董事会
出席会议人员:截至 2020 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表;公司董事、监事、
高管、公司聘请的律师及相关人员。
会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式
主 持 人:克劳斯玛菲股份有限公司董事长白忻平先生
议 程:
13:40 股东或股东委托代理人报到(中国化工大厦 807 会议室)
13:45 股东身份确认
14:00 会议开始
一、主持人致开幕词,介绍与会人员,宣读与会股东人数及其代表股
份总数,并宣布会议开始。
二、会议工作人员宣读《会议须知》。
三、审议议题:
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1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》;
2、审议《关于公司子公司与 VGP 签署长期租赁协议的议案》;
3、审议《关于选举董事的议案》;
4、审议《关于选举独立董事的议案》;
5、审议《关于选举监事的议案》;
四、与会股东或股东代表发言,公司董事、监事解答股东或股东代表
质询。
五、推选监票人和计票人(律师、股东代表、监事代表共同负责计票、
监票)。
六、与会股东或股东代表对各项议案投票表决。
七、大会休会,统计现场表决结果。
八、将现场表决结果传至上证所信息网络有限公司,等待与网络投票
合并后的最终表决结果。
九、大会复会,宣布表决结果及大会决议。
十、见证律师宣读股东大会法律意见书。
十一、与会董事签署股东大会会议决议、会议记录,主持人宣布会议
结束。
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议案 1:关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
根据公司的实际情况,并依据相关法律、法规、规章及其他规范性法
律文件,公司拟对《公司章程》中部分条款作出修订。修订内容如下:
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三条 第三条
公司经青岛市经济体制改革委员会 公司经青岛市经济体制改革委员会
(青体改发[1999]151 号文件)批准, (青体改发[1999]151 号文件)批准,
以发起方式设立;在山东省青岛市工商 以发起方式设立;在青岛市行政审批服
行政管理局注册登记,取得营业执照, 务局取得营业执照, 统一社会信用代
营 业 执 照 注 册 号 为 : 码:9137020071802356XK。
370200018060417。
第六条 第六条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
883,396,363 元。 734,237,993 元。
第十九条 第十九条
公司股份总数为 883,396,363 股, 公司股份总数为 734,237,993 股,
公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股
883,396,363 股。 734,237,993 股。
第一百四十七条 第一百四十七条
公司设监事会。监事会由 4 名监事 公司设监事会。监事会由 3 名监事
组成,监事会设主席 1 人,不设副主 组成,监事会设主席 1 人,不设副主
席。监事会主席由全体监事过半数选举 席。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会 产生。监事会主席召集和主持监事会会
议;监事会主席不能履行职务或者不履 议;监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上监事共同推举 1 行职务的,由半数以上监事共同推举 1
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表,其中职工代表的比 例的公司职工代表,其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代 例不低于三分之一。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工 表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 大会或者其他形式民主选举产生。
以上议案已经公司第七届董事会第十一次、第七届董事会第十三次会
议审议通过。
现提请股东大会审议,请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020 年 12 月 29 日
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议案 2:关于公司子公司与 VGP 签署长期租赁协议的议案
各位股东及股东代表:
为了进一步提升公司下属全资子公司克劳斯玛菲集团(以下简称“KM
集团”)主要生产设施的生产效率,KM 集团子公司克劳斯玛菲技术有限公
司(KraussMaffei Technologies GmbH)与 VGP 于 2019 年 1 月 18 日签署
长期租赁协议,并于后续签订相关补充协议。根据该等长期租赁协议及补
充协议的约定,克劳斯玛菲技术有限公司拟向 VGP 长期租赁位于慕尼黑的
土地及相关物业,租赁期内首期为 15 年,承租方具有 2 次到期续租 5 年
的选择权,租赁期首期租金总额为 3.77 亿欧元。
KM 集团子公司克劳斯玛菲挤出有限公司(KraussMaffei Extrusion
GmbH,原 KraussMaffei Berstorff GmbH)与 VGP 于 2019 年 5 月 29 日签署
长期租赁协议,并于后续签订相关补充协议。根据该等长期租赁协议及补
充协议的约定,克劳斯玛菲挤出有限公司拟向 VGP 长期租赁位于汉诺威的
土地及相关物业,租赁期首期为 20 年,承租方具有 2 次到期续租 5 年的
选择权,租赁期内首期租金总额为 1.202 亿欧元。
合同对方为 VGP(公司网址 http://www.vgpparks.eu/),VGP 于
1998 年成立于捷克,是欧洲领先的工业地产开发商和运营商。VGP 于 2007
年在欧洲证券交易所布鲁塞尔和布拉格证券交易所上市,2013 年进入德国
市场,在德国运营 21 个工业园。截至 2019 年 12 月 31 日,VGP 可出租面
积 189.7 万平方米,其中德国 78.1 万平方米,捷克共和国 15.1 万平方米,
西班牙 17.3 万平方米,荷兰 14.4 万平方米,斯洛伐克 25.8 万平方米,
罗马尼亚 22.9 万平方米和匈牙利 11.9 万平方米,除此之外,VGP 还有
179.7 万平方米新土地开发。截至 2019 年 12 月 31 日,VGP 资产总额为
16.24 亿欧元,净利润为 2.06 亿欧元。
与 VGP 签署的两份长期租赁协议计划用于子公司搬迁及产能优化之目
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的,有助于子公司产能优化,提高生产效率,对未来经营将产生积极影响,
符合长远发展战略需要。租赁合同的签订及履行不影响公司业务的独立性。
以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会审议,请各位股东予以审议。
附件 1:克劳斯玛菲技术有限公司租赁内容
附件 2:克劳斯玛菲挤出有限公司租赁协议
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020 年 12 月 29 日
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附件 1:克劳斯玛菲技术有限公司租赁内容
2019 年 1 月 18 日,克劳斯玛菲技术有限公司与 VGP 签署了长期租赁
协议,拟由克劳斯玛菲技术有限公司自 VGP 承租位于慕尼黑的土地及物业。
其后,又签署了针对该长期租赁协议的补充协议,就该份长期租赁协议中
租赁标的物的面积、租金及租赁期限进行了调整。
长期租赁协议及两份补充协议就租赁事宜约定的主要内容如下:
一、合同标的情况
1、租赁房屋地址:德国慕尼黑东部的帕尔斯多夫。
2、租赁年限:起始租赁期限为 15 年,具有 2 次到期各续租 5 年选择
权。
3、租赁起止日:自 2022 年 11 月开始整个搬迁计划。
4、租赁面积:一期租赁面积为 254,000 平方米,预计可以容纳 2,500
人办公。
5、合同金额:首期 15 年合同总金额为 3.77 亿欧元。
二、合同主要条款
甲方(承租方):克劳斯玛菲技术有限公司
乙方(出租方):VGP Park Laatzen S.à r.l.
(一)租赁期限及免租期
起始租赁期限为 15 年,具有 2 次到期各续租 5 年选择权。
(二)租赁用途
将克劳斯玛菲集团慕尼黑总部搬迁至新址,以支持未来业务的快速发
展。
(三)租金及支付方式
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首期 15 年合同总金额为 3.77 亿欧元,按月支付。
(四)违约责任
如果承租人未按时支付租金,则应支付法定违约利息(违约金额部分
的基本利率加 9%)。如果承租人违反了合同规定的重大义务,且该违约
行为无法弥补或出租人不接受补救措施,则出租人有权终止租赁协议。
(五)解决纠纷方式
如双方无法协商解决,则提交慕尼黑当地法院。
(六)合同生效条件
该协议为附生效条件的租赁协议,尚需得到上市公司董事会、股东大
会的批准。
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附件 2:克劳斯玛菲挤出有限公司租赁协议
2019 年 5 月 29 日,克劳斯玛菲挤出有限公司(原 KraussMaffei
Berstorff GmbH)与 VGP 签署了长期租赁协议,拟由克劳斯玛菲挤出有限
公司自 VGP 承租位于汉诺威的土地及物业。其后,克劳斯玛菲挤出有限公
司后续签订三份补充协议,其中补充协议一、二就该份长期租赁协议的生
效时间、双方之间的费用承担等约定进行了变更,补充协议三就租赁标的
的扩大及租金的调整进行了约定。
长期租赁协议及三份补充协议就租赁事宜约定的主要内容如下:
一、合同标的情况
VGP Park Laatzen S.à r.l.拟购买于汉诺威地方法院登记的雷滕 16
号路 64、65、66、67、68、69、71、72/1、72/2、74/2、75/2 及 75/3 号
共计约 284,847 平方米的地产,并计划在其上建造一栋物业。VGP Park
Laatzen S.à r.l.将在取得建造许可并完成物业建造后将该物业中占地
66,535.94 sqm 的部分出租给克劳斯玛菲挤出有限公司。租赁协议项下的
租赁标的包括生产场所、办公和行政场所、停车位及其他建筑设施。
此外,前述租赁标的还包括一栋物流楼及相应的办公区、技术区和停
车位。该物流楼及相应增加的办公区将通过签署转租协议的形式供第三方
商业伙伴使用以分摊租金。
二、合同主要条款
(一)签约双方及签约时间
甲方(承租方):克劳斯玛菲挤出有限公司
乙方(出租方):VGP Park Laatzen S.à r.l.
签署时间: 2019 年 5 月 29 日(长期租赁协议)
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2019 年 8 月 26 日(补充协议一)
2019 年 10 月 29 日(补充协议二)
2020 年 5 月 26 日(补充协议三)
签署地点:德国 汉诺威
(二)租赁用途
租赁标的将被用作生产机械、制造零件和相关产品以及提供附带服务
的生产、行政和办公场所。
(三)租赁期限
固定租赁期限为 20 年。在固定租赁期届满后,承租人可以选择单方
面延长租赁协议两次,每次为期 5 年。该权利应在租赁协议到期日前至少
12 个月行使并告知出租人。若承租人未行使或未按期行使第一次延期权,
则第二次延期权自动失效。如果在固定租赁期限或相应的延长期限届满前
12 个月内没有被终止,则租赁协议将自动续期 2 年。自租赁期限开始之时,
出租人放弃其 25 年租赁期的解约权。
租赁期限将自租赁标的移交给承租人时正式开始。租赁标的应至迟在
2022 年 9 月 1 日前完成移交,但因承租人原因导致的施工时间延长的,最
迟移交日期可相应顺延。
(四)租金及支付方式
1、每月净租金金额暂定为 522,560.35 欧元,每月总租金金额暂定为
637,678.80 欧元。20 年固定租赁期限内租金总金额暂定为 1.202 亿欧元。
以上租金金额为暂定值,双方应以实测面积计算租金并就此另行签署补充
协议,如租赁物业建成后租赁面积实测值与暂定值偏差超过 5%,则在取得
承租方事先书面同意的前提下,双方应另行签署专门的协议以就该等超过
5%的偏差进行约定。
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2、净租金的调整:如果德国消费者价格指数(CPI,2010 年基数=
100)变化超过 5%,则租金变化幅度应和消费者价格指数与基准月份变化
幅度保持一致。第一次调整租金的基准月份为租赁开始后第 36 个月,其
后月份租金调整的基准月份为上次租金调整的月份。租金调整将在指数变
更发生当年 1 月 1 日自动生效,无需另行明确说明。
3、租金按月提前支付,最迟应在每月第三个工作日支付,以到账时
间为准。
4、出租人给予承租人相当于 10 个月净租金及增值税的激励金,激励
金以减租形式发放;出租人还将给予承租人 20 万欧元的奖励金,通过抵
销变更费用的方式发放。
5、承租人需以支付保证金或者银行保函的方式向出租人提供等额于 3
个月总租金金额的租赁保证金。
(五)协议解除
1、租赁协议的解除应以书面方式进行。适用法律规定的正当理由发
生时,双方均有权在不遵守通知期限的情形下解除租赁协议。
2、发生以下情形时,出租人有权不遵守通知期限并立即解除租赁协
议:
(1)经出租人书面警告并给予宽限期并告知可能解约的情况下,承
租人持续违反租赁协议的规定使用租赁标的,并损害出租人的权利使其无
法合理地被期待继续履行租赁协议的;
(2)承租人拖欠的租金和/或额外费用和/或税费的总金额达到或超
过两个月总租金金额的;
(3)经出租人书面警告,承租人擅自从事且持续从事租赁协议规定
的须经出租人同意但尚未经出租人同意的行为;
(4)承租人已申请或已启动破产程序,或因缺乏资产而无法启动或
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被拒绝启动破产程序;
(5)承租人在两周的宽限期内未缴纳或补足租赁保证金。
3、若出租人在不遵守通知期限的情况下合法解除租赁协议,则承租
人须支付相当于 6 个月净租金的违约罚款及额外租金;出租人保留就其他
损失提出索赔的权利。承租人需对出租人的租金损失、额外费用、其他服
务损失及因提前取消租赁遭受的其他损失负责。
4、经承租人书面警告并给予宽限期并告知可能解约的情况下,因法
律规定的正当理由,尤其是出租人或可归因于出租人的第三方持续违反租
赁协议的规定,而损害承租人的权利,使其无法合理地被期待继续履行租
赁协议的,承租人有权不遵守通知期限并立即解除租赁协议。
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议案 3:关于选举董事的议案
各位股东及股东代表:
公司董事晋工先生因工作调动,申请辞去公司第七届董事会董事及董
事会战略发展委员会委员的职务。辞职后,晋工先生将不再担任公司任何
职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定,晋工先生的辞职未导致
公司董事会低于法定人数,其辞职自其辞职报告送达董事会之日即已生效,
且其辞职不会影响公司正常生产经营活动。
根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定,并
经公司第七届董事会提名委员会审核,公司董事会拟提名刘韬先生为第七
届董事会董事候选人,并拟由其担任董事会战略发展委员会委员,任期自
股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
刘韬先生简历详见附件。
以上议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。公司独立董
事就本议案发表了同意的独立意见。
现提请股东大会以累积投票制方式审议,请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020 年 12 月 29 日
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附件:刘韬先生简历
刘韬先生,男,汉族,1968 年 7 月出生,中共党员,大学本科学历,
教授级高级工程师。历任山西合成橡胶集团有限公司总工程师、办公室副
主任、生产计划企管处第一副处长、生产技术处处长、总经理助理、董事
兼副总经理、董事长、总经理、党委书记;蓝星石化有限公司副总经理;
中国蓝星(集团)总公司经营办主任;中国化工集团公司副安全总监、生产
经营办副主任(主持工作)、安全环保部副主任(主持工作),现任中国化工
装备有限公司董事长、总经理、党委书记。
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议案 4:关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表:
公司独立董事王玉涛先生,由于个人原因,申请辞去公司第七届董事
会独立董事及董事会审计委员会主任(召集人)、薪酬与考核委员会委员
职务。根据《公司法》《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》的规定,公司董事会提名何斌辉先生为公司第七届董事会
独立董事候选人,并拟担任董事会审计委员会主任(召集人)、薪酬与考
核委员会委员,任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之
日止。
鉴于公司独立董事赵正合先生任期届满,根据《公司法》《公司章程》
及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,公司董事会
提名王清云女士为公司第七届董事会独立董事候选人,并拟担任提名委员
会主任(召集人)和审计委员会委员,任期自股东大会审议通过之日起至
本届董事会任期届满之日止。
何斌辉先生、王清云女士简历详见附件。
以上议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。公司独立董
事就本议案发表了同意的独立意见。
现提请股东大会以累积投票制方式审议,请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2020 年 12 月 29 日
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附件:独立董事简历
何斌辉,男,中国国籍,无境外居留权,1968 年 10 月出生,杭州电子科
技大学会计学硕士,中国注册会计师(非执业)。历任中国信达信托投资
公司证券业务总部项目经理、中国银河证券股份有限公司上海投行部总经
理,股票发行部经理,中国银河证券筹备组成员、财通证券股份有限公司
总经理助理,投行总部总经理,现任深圳招银协同基金管理有限公司董事
长,招银国际资本(深圳)管理有限公司董事总经理。何斌辉先生与公司
控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系。
王清云,女,中国国籍,无境外居留权,1964 年 12 月出生,中共党员,
南开大学法学学士,中国人民大学法学硕士。曾任中国教育出版传媒集团
有限公司子公司高等教育出版社有限公司监事、版权事务与法律服务部副
主任、纪检监察审计部主任。现任北京德恒律师事务所律师。王清云女士
与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系。
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议案 5:关于选举监事的议案
各位股东及股东代表:
公司职工代表监事许敏女士和职工代表监事孙明业先生因工作调整,
申请辞去公司第七届监事会职工代表监事职务。根据《公司法》《公司章
程》等相关规定,上述人员的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数,
且导致公司监事会职工代表监事出现空缺,在职工代表大会选举新任职工
代表监事就任前,许敏女士和孙明业先生将按照法律法规及公司章程的规
定,继续履行职工代表监事职责。
根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定,公
司监事会拟提名唐晖先生为第七届监事会监事候选人,任期自股东大会审
议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
唐晖先生简历详见附件。
以上议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过。
现提请股东大会以累积投票制方式审议,请各位股东予以审议。
克劳斯玛菲股份有限公司监事会
2020 年 12 月 29 日
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附件:唐晖先生简历
唐晖,1980 年 10 月出生,汉族,中共党员,大学本科学历,教授级
高级工程师职称。历任中车(北京)汽修连锁公司昌平分部综合管理办公
室主任、配送部(销售公司)经理、副经理;台州七八一六船舶工业有限
公司(原中车集团台州第七八一六工厂)副厂长、厂长、党委副书记;大
连四八二一船务有限公司(原中车汽修集团大连四八二一工厂)党委书记、
厂长、执行董事、总经理;中国化工装备总公司现代制造服务事业部副总
经理、企划处业务主管、办公室副主任(主持工作)、党委办公室副主任、
企划处副处长(主持工作)、党委宣传部副部长。现任中国化工装备有限
公司党委委员,总经理助理、安全总监;台州七八一六船舶工业有限公司
党委书记、执行董事、总经理;华夏汉华化工装备有限公司临时党委书记;
北京德洋中车汽车零部件有限公司董事长;重庆德洋中车汽车零部件有限
公司董事长。
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