中国国际金融股份有限公司关于
克劳斯玛菲股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
作为克劳斯玛菲股份有限公司（原公司名称为青岛天华院化学工程股份有限公司，
经核准公司名称变更为克劳斯玛菲股份有限公司，以下简称“克劳斯”、“上市
公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等有关规定，对 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（以
下简称“装备环球”）做出的关于标的资产 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）业绩承诺调整情况进行了核查，
并发表意见如下：
一、本次交易概述
2018 年 12 月 4 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核
准青岛天华院化学工程股份有限公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,
Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2018]1980 号），
核准了上市公司的重大资产重组。重组方案为上市公司向装备环球发行股份购买
其持有的装备卢森堡 100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简
称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）
发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，上市公司拟非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 102,600 万元，且不超过拟购
买资产交易价格的 100%。
截至 2019 年 4 月 18 日，装备卢森堡 100%的股权、三明化机及华橡自控土
地、房产、主要设备等资产已经交付给上市公司。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与装备环球签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 关于 China National Chemical
Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补
偿协议（境外）》”）和《青岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
Holdings (Hong Kong) Co., Limited 关于 China National Chemical Equipment
(Luxembourg) S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺补
偿协议之补充协议（境外）》”），装备环球承诺装备卢森堡 2018 年、2019 年以及
2020 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以
下表格所示金额：
单位：千欧元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年
装备卢森堡净利润数 47,581.87 47,710.15 57,027.92
（二）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺补偿的确定
各方一致确认，业绩承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年三个会计年度，
若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则双方同意届时由上市公司董事
会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开
上市公司股东大会。
在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，上市公司应当对装备卢
森堡当年的实际实现的净利润数（各会计年度对应的实现的净利润金额单独或合
计称“实现净利润数”）与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的
专项审核结果为准。
2、业绩承诺补偿的实施
如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审
核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向上市公司支付补偿，如果为现
金补偿则应当在 10 个工作日内完成；如果为股份补偿，则上市公司有权在上市
公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30 日内，以总价人民币 1
元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金额按
照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡 100%股权交易
对价－累积已支付的补偿金额。
如装备环球当年需向上市公司支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开
发行取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补
偿，具体补偿方式如下：
（1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的上市公司股份进行补
偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）
×（1+转增或送股比例）
（3）业绩承诺期内上市公司已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计
算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当
年应补偿股份数量
（4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补
偿。
装备环球向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡
100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对装备卢森堡 100%股权出具《减值测试报告》。如装备卢森堡 100%
股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装
备环球应在《减值测试报告》出具之日起的 10 个工作日内对上市公司另行进行
补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的上市公司
股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡 100%股权减
值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补
偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡 100%股权减值补偿与业绩承
诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡 100%股权的交易对价。在计算上述期末
减值额时，需考虑业绩承诺期内上市公司对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠
予以及装备卢森堡对上市公司利润分配的影响。
如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年
《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后 5
个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会
设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作
出解除该等锁定的指令。
装备环球根据协议的约定应补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并注销。
若上市公司前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括
不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施
的，则装备环球承诺根据上市公司董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，
装备环球应完全配合并按照上市公司董事会决定的其他方式实施股份补偿。
三、业绩承诺完成情况
2018 年度以及 2019 年度，装备卢森堡业绩实现情况如下：
项目 2018 年度 2019 年度
装备卢森堡承诺净利润数（千欧元） 47,581.87 47,710.15
装备卢森堡实际完成扣除非经常性损益后的净利
42,868.74 -450.25
润数（千欧元）
差额（千欧元） 4,713.13 48,160.40
当年应补偿股份数（股） 14,506,511 148,232,570
实际回购注销股份数（股） 14,506,511 148,232,570
根据上述业绩承诺以及实际业绩完成情况，公司分别于 2019 年 12 月和 2020
年 8 月以总价人民币 1 元的价格向装备环球回购 14,506,511 股和 148,232,570 股
克劳斯股票，并予以注销。装备环球作为业绩承诺方，已按照承诺内容履行完毕
2018 年度以及 2019 年度的业绩补偿义务。
四、2020 年未完成业绩承诺的原因
2020 年度，装备卢森堡的经营活动受到新冠肺炎疫情影响较为严重，该等
影响主要体现于以下方面：
1、2020 年 3 月柏林发现德国首例新冠肺炎确诊病例之后，新冠肺炎疫情迅
速蔓延至德国所有联邦州，不同行业的制造商受到严重影响，政府开始进行边界
管制。德国权威疾控机构——罗伯特科赫研究所（“RKI”）表示如果没有疫苗，
居民生活和商业活动无法恢复正常。德国经济研究所（“IFO”）预测 2021 年
底经济才会恢复之前水平。直至 2020 年 12 月，德国总统表示德国新冠肺炎疫情
形势依然严重，旅行限制、短时工作制、部分封锁等措施持续到 2021 年 1 月。
2、装备卢森堡的主要生产基地位于德国、瑞士、斯洛伐克和中国浙江，主
要业务集中在欧洲和北美等地区。2020 年 3 月 17 日，装备卢森堡位于德国慕尼
黑的工厂出现感染新冠病毒病例。为应对新冠肺炎疫情，装备卢森堡于 2020 年
3 月 30 日至 4 月 20 日期间将位于德国和斯洛伐克的工厂关闭。由于新冠肺炎疫
情在全球范围的持续蔓延，装备卢森堡于 2020 年 3 月至 12 月受到了新冠肺炎疫
情的持续性影响。根据世界卫生组织（“WHO”）的统计，截至 2020 年 12 月 31
日，全球累计新冠确诊病例超过 8,147 万人，死亡人数近 180 万人。2020 年 12
月 31 日时点，累计确诊人数最多的 10 个国家分别为：美国、印度、巴西、俄罗
斯、法国、英国、意大利、西班牙、哥伦比亚、德国。装备卢森堡在上述国家均
设有子公司。
3、装备卢森堡收入结构比较稳定，最主要的业务市场为欧洲、北美和中国，
2019 年和 2020 年，上述区域在装备卢森堡全部收入中的占比如下表所示：
区域 2019 年收入占比 2020 年收入占比
欧洲 51.47% 51.68%
北美 25.10% 25.33%
中国 7.19% 10.19%
由于受到新冠肺炎疫情的影响，机械行业在欧洲、北美业务市场的收入 2020
年较 2019 年普遍下降。由于中国抗击疫情取得显著成效，机械行业在中国市场
的收入 2020 年较 2019 年有一定增长，如下表：
机械行业收入预测（假设2019=100）
120
-8% -13% +5%
100
80
60
40
20
0
北美 欧洲 中国
2019年 2020年
来源：Oxford Economics December 2020, VDMA December 2020
装备卢森堡在欧洲、北美以及中国等业务市场 2020 年的收入变动趋势如下
表：
装备卢森堡2020年收入趋势（假设2019=100）
140
120 -13% -14% +22%
100
80
60
40
20
0
北美 欧洲 中国
2019年 2020年
从上述两表对比可以看出，2020 年，装备卢森堡的收入变动趋势与机械行
业的收入变动趋势基本一致。
4、从德国单分市场来看，机械设备，塑料及橡胶设备的营业收入由于受到
新冠肺炎疫情的影响，2020 年较 2019 年均出现了不同比例的下降，如下表：
项目 指标 2020 年较 2019 年变动
机械设备 营业收入 -10%
塑料及橡胶设备 营业收入 -12%
来源：VDMA 2020
5、新冠肺炎疫情对装备卢森堡所处的市场环境及生产经营的各个方面均造
成了不利影响，主要体现在如下几个方面：首先，受到新冠肺炎疫情的影响，员
工不得不以居家办公的形式工作，工人无法正常在工厂开展生产，导致经营活动
受到限制；其次，旅行限制导致员工无法实地拜访客户，与客户的谈判和技术交
流等活动受到限制；再次，物流的停滞或延迟，导致产品无法按时交付，收入无
法实现或延迟实现；最后，对于部分在疫情爆发之前签订的协议或者下的订单，
由于疫情造成的各种障碍，客户存在不得不延迟履行甚至撤销或解除相关协议或
订单的情形，由此直接导致装备卢森堡收入的减少。
由于新冠肺炎疫情在上述各方面的影响，装备卢森堡 2020 年新签订单、收
入、毛利率较 2019 年均有所下降，如下表：
指标 2020 年 2019 年 差异 差异率
新签订单（亿欧元） 9.25 11.71 -2.46 -21.08%
收入（亿欧元） 10.31 11.89 -1.58 -13.28%
毛利率（%） 22.33 23.92 -2.79 不适用
6、装备卢森堡的业务主要分为新机器（“NM”）业务和数字服务（“DSS”）
业务。NM 业务主要包括 IMM（注塑机）、RPM（反应成型）和 EXT（挤出机）。
根据 EUROMAP 的市场数据，IMM 的市场下降趋势明显和新冠疫情高度相关；
RPM 对汽车市场高度依赖，亦受到疫情的严重影响；EXT 交付周期较长，受到
新冠影响稍弱。装备卢森堡的 NM 业务在 2020 年新签订单 6.24 亿欧元，较 2019
年下降 25.65%。订单的减少导致收入的下降，NM 业务 2020 年实现收入 7.26 亿
欧元，较 2019 年下降 15.72%。
DSS 业务主要是指对橡塑设备的维修维护、升级改造、技术优化、零配件更
换以及数字化服务等业务，大多数情况下需要到客户现场进行作业。DDS 业务
在 2019 年实现了 5%的增长，通过优化结构等措施，DSS 业务原计划在 2020 年
增长 15%，收入计划从 2.88 亿欧元增长至 3.30 亿欧元。DSS 业务集中在德国、
欧洲和北美，受疫情影响较大。疫情导致机器使用率和备件需求降低，从而服务
需求减少。加之旅行限制导致跨境服务严重受限，导致装备卢森堡 DSS 业务 2020
年新签订单 2.70 亿欧元，较 2019 年下降 9.01%，订单的减少导致收入的下降，
DSS 业务 2020 年实现收入 2.70 亿欧元，较 2019 年下降 8.17%。
7、可比公司信息如下表：
单位：百万欧元
可比公司名称 2019 年收入 2020 年收入 差异 差异率
DMG MORI Aktiengesellschaft 2,701.5 1,831.3 -870.2 -32.21%
GEA Group Aktiengesellschaft 4,879.7 4,635.0 -244.7 -5.01%
KUKA Aktiengesellschaft 3,192.6 2,573.5 -619.1 -19.39%
Heidelberger Druckmaschinen Ak
tiengesellschaft(*) 1,690.0 1,289.0 -401.0 -23.73%
Krones AG 3,958.9 3,322.7 -636.2 -16.07%
Pfeiffer Vacuum Technology AG 632.8 618.6 -14.2 -2.24%
Dürr Aktiengesellschaft 3,921.5 3,324.8 -596.7 -15.22%
Manz AG(**) 192.8 172.4 -20.4 -10.29%
Jenoptik AG 855.2 767.2 -88.0 -10.29%
*：该公司财年为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日，表格中 2019 年和 2020 年列示的数据
为该公司 2019 财年和 2020 财年前三季度的数据。
**：该公司尚未公布 2020 年全年数据，表格中列示数据为该公司 2019 年和 2020 年前
三季度数据。
从可比公司的信息可以看出，由于受到新冠肺炎疫情的影响，可比公司的收
入 2020 年较 2019 年出现不同程度的下降趋势。
五、业绩承诺调整的具体内容
针对 2020 年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力影响，并基于
《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题
答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对公司及装备卢森堡的生产经营、市场
开拓、管理提升等多方面的综合影响情况下，公司与装备环球拟签署《克劳斯玛
菲股份有限公司与 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited 关于 China
National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协
议二》（下称“补充协议”），对原协议约定的业绩承诺期进行变更，具体如下：
1、考虑到 2020 年度新冠肺炎疫情对重组标的实际影响情况，装备环球拟将
其在原协议项下就装备卢森堡 2020 年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至 2021
年履行，即原协议项下的业绩承诺期由 2018 年、2019 年及 2020 年三个会计年
度变更为 2018 年、2019 年及 2021 年三个会计年度，各年度承诺净利润数不变，
仍依次为 47,581.87 千欧元、47,710.15 千欧元、57,027.92 千欧元。亦即，本次变
更后，装备环球承诺：装备卢森堡 2021 会计年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润不低于 57,027.92 千欧元。
2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿
金额的计算方式等内容均保持不变。
3、补充协议将在本次变更相关议案通过公司董事会及股东大会审议后生效。
基于前述业绩承诺期顺延的调整，且基于公司控股股东装备环球对公司未来
发展潜力的信心和对公司长期投资价值的认可，本着对社会公众股东负责的态度，
装备环球拟承诺对其所持公司全部股份的锁定期相应再行延长 12 个月，即本次
变更完成后，装备环球所持公司股份的锁定期合计为 54 个月，股份锁定期届满
日由 2022 年 10 月 23 日延长至 2023 年 10 月 23 日。
六、业绩承诺调整对公司的影响
新冠肺炎疫情在全球范围内，尤其是欧洲地区爆发并带来持续影响，属于原
协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的流行病，且与装备卢森
堡无法在 2020 年度按期实现承诺净利润数具有直接关联。根据业绩承诺补偿协
议第六条关于不可抗力的约定，业绩承诺方装备环球因此无法全面履行原协议项
下业绩承诺的，不构成违约。同时，考虑到《证监会有关部门负责人就上市公司
并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，公司及装备环
球经协商一致后将原协议项下受不可抗力影响的相关义务的履行期限予以顺延，
因此本次变更具有合理性。
本次变更系公司与装备环球基于装备卢森堡的实际经营受到全球新冠肺炎
疫情影响的不可控的客观原因按照公平原则对业绩承诺期进行的适当调整，不会
对公司合并报表的财务数据造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，
尤其是中小股东利益的情形。本次变更事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿
方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对装备卢
森堡 2021 年的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即装备卢森堡 2021 年应实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 57,027.92 千欧元，有利
于进一步敦促装备卢森堡以及公司提升业绩恢复速度，加大业绩提升幅度，从本
质上提高上市公司质量，有利于全体股东，特别是中小股东的长期利益。
本次变更后，公司及装备环球将在 2021 会计年度结束后按照补充协议完成
业绩承诺补偿的相关程序。
七、业绩承诺方案调整的程序履行情况
（一）已履行的有关程序
1、2021 年 7 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于装备环球变更业绩承诺期及承诺延长股份锁定期的议案》，且关联董事对
上述议案已回避表决。
2、2021 年 7 月 12 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于装备环球变更业绩承诺期及承诺延长股份锁定期的议案》。
3、独立董事对《关于装备环球变更业绩承诺期及承诺延长股份锁定期的议
案》发表了明确的同意意见。
（二）尚未履行完毕的程序
1、交易对方尚需通过各自的内部决策程序，同意并与上市公司签署补充协
议。
2、业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内
容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公
司的股份应回避表决。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利
影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长期发展之
间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺延期调整具有一
定合理性。
2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的
审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。交易对方
尚需通过各自的内部决策程序，同意并与上市公司签署补充协议。业绩承诺方案
调整的事项尚需提交上市公司股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审
议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份应回避表决。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司调
整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺补偿方案的核查意见》
之签章页）
独立财务顾问主办人：
黄达鑫 邢宏远
中国国际金融股份有限公司
2021 年 7 月 12 日
