证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2021-014
债券代码：137104 债券简称：20卧龙EB
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
重要内容提示：
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称：“卧龙电驱”或“公司”）拟使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；
拟回购股份资金总额：不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）；
拟回购价格：不超过人民币15元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通
过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
拟回购股份用途：本次回购的股份将用于股权激励计划。公司如未能在股份
回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将
予以注销；
回购期间：2021年2月23日至2022年2月22日；
相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称：“卧龙控股”或“控股股
东”）于2020年5月7日面向合格机构投资者非公开发行了可交换公司债券（以下
简称“20卧龙EB”），标的股票为本公司A股股票，发行规模为人民币12.00亿元，
发行期限为3年。
截止2021年1月29日，20卧龙EB换股总数已达到80,317,139股，占已发行总
股本的6.14%，卧龙控股及其一致行动人合计持股占已发行总股本的比例被动下
降至40.85%。以上具体内容请详见公司于2021年2月2日披露的《关于控股股东非
公开发行可交换公司债券换股进展暨换股导致权益变动达到公司股份1%的公告》
（公告编号：临2021-004）。
除可交换公司债券（20卧龙EB）换股导致的控股股东持股比例被动下降的
情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东实际控制人、持股5%以上
股东在未来3个月、未来6个月无明确减持公司股份的计划。在上述期间若实施股
份减持，将遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证
券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及
时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本
次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于股权激励计划，若公司未能实施上述用途，未使用
部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担
保的风险；
4、本次回购股份将用于股权激励计划，将存在因股权激励计划未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购
股票无法全部授出的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场做出回购公司股份的承诺，公司
将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购方案的审议程序
2021年2月7日，公司董事会召开八届三次临时董事会会议审议通过了《关于
以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独
立意见。
2021年2月7日，公司监事会召开八届三次监事会审议通过了《关于以集中竞
价方式回购公司股份方案的议案》。
2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。
二、回购方案的主要内容
1、公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投
资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司
中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公
司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交
易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于股权激励计划。
2、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
3、拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
4、回购期限
（1）本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12
个月内。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回
购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
5、回购股份的价格区间
为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币15元/股
（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的
150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财
务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，
按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的资金总额及资金来源
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民
币3亿元（含），资金来源为自有资金。
7、拟回购股份的数量、占公司总股本比例
在回购股份价格不超过15元/股的条件下，按照回购金额上限3亿元测算，预
计可回购股份数量约为2000万股，约占公司已发行总股本的1.53%。
具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公
司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股
等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定
相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将
严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次
回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保
障债权人的合法权益。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币3亿元，以回购价格上限15元/股进行测算，
预计回购股份数量约为2000万股，约占目前总股本的1.53%，则预计本次回购股
份后公司股权的变动情况如下：
1、若回购股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会
发生变化，预计回购后股权结构变动情况如下：
股份性质 回购前 本次变动增减 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条
1,323,000 0.10 20,000,000 21,323,000 1.63
件股份
无限售条
1,307,595,586 99.90 -20,000,000 1,287,595,586 98.37
件股份
合计 1,308,918,586 100.00 - 1,308,918,586 100.00
2、若回购股份未能用于实施股权激励计划，导致全部被注销，预计回购后
股权结构变动情况如下：
股份性质 回购前 本次变动增减 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条
1,323,000 0.10 - 1,323,000 0.10
件股份
无限售条
1,307,595,586 99.90 -20,000,000 1,287,595,586 99.90
件股份
合计 1,308,918,586 100.00 -20,000,000 1,288,918,586 100.00
9、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产20,653,801,920.61元，归属于
上市公司股东的净资产7,412,286,862.07元，流动资产10,690,996,509.77元，假设
回购资金总额的上限人民币3亿元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公
司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.45%、4.05%、2.81%，占比较低。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，
亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公
司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生
变化。回购股份用于实施股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有
利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发
展。
10、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
卧龙控股于2020年5月7日面向合格机构投资者非公开发行了可交换公司债
券（以下简称“20卧龙EB”），标的股票为本公司A股股票，发行规模为人民币12.00
亿元，发行期限为3年。
截止2021年1月29日，20卧龙EB换股总数已达到80,317,139股，占已发行总
股本的6.14%，卧龙控股及其一致行动人合计持股占已发行总股本的比例被动下
降至40.85%。以上具体内容请详见公司于2021年2月2日披露的《关于控股股东非
公开发行可交换公司债券换股进展暨换股导致权益变动达到公司股份1%的公告》
（公告编号：临2021-004）。
除以上情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人在董事会做出回购股份的决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。经自查，
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为。
11、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东问询其在公司回购期间内减持计划的具体情况
2021年2月5日，公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询，
问询在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内是否存在减持计划。除上
述可交换债券换股导致的控股股东被动减持情形外，公司董监高、控股股东、持
股5%以上的股东分别回复，在公司披露回购方案后的未来3个月、未来6个月内
没有明确的减持股份的计划。
若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
12、回购后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公
告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕
已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会
审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的
法律程序，充分保障债权人的合法权益。
13、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等
有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
14、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，
本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公
司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，
授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其
他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
15、决议有效期
本次回购决议的有效期为自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12
个月内。
16、回购方案的不确定性风险
（1）、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能
及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（2）、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终
止本次回购方案的风险；
（3）、本次回购股份将用于股权激励计划，若公司未能实施上述用途，未使
用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应
担保的风险；
（4）、本次回购股份将用于股权激励计划，将存在因股权激励计划未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回
购股票无法全部授出的风险；
（5）、本次回购方案不代表公司将在二级市场做出回购公司股份的承诺，公
司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律
法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止
回购方案。敬请投资者注意投资风险。
三、独立董事关于本次回购股份的方案合规性、必要性、合理性、可行性等相
关事项的意见
公司八届三次临时董事会会议审议并通过本次回购方案，公司独立董事已就
该事项发表如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的
相关规定；
（2）公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者
利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信
心，同时为进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价
值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本次股
份回购具有必要性；
（3）公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份的
资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），不会对公司
的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份的方案
具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司以集
中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。
四、律师法律意见
北京君合（杭州）律师事务所律师认为：
1. 本次股份回购已履行了必要的法律程序；
2. 本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
3. 本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义务；
4. 本次股份回购的资金来源，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、其他事项说明
1、前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况
本公司已披露公司2021年第一次临时股东大会股权登记日（2021年2月8日）
登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的名称、持股数量、持股比例情
况，具体内容详见公司于2021年2月20日披露于上海证券交易所网站的《卧龙电
气驱动集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股
东持股情况的公告》（公告编号：2021-009）。
2、回购账户开立情况
根据相关规定，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
股份回购专用账户。
持有人名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883864258
3、信息披露安排
本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履
行信息披露义务。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会
2021年2月26日
