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北京君合（杭州）律师事务所
关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书
致：卧龙电气驱动集团股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份相关事宜（以
下简称“本次股份回购”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
（以下简称“《补充规定》”）、 上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中国（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、
法规和规范性文件以及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公
司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均
是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与公司本次股份回购相关的法律问题发表意见，仅根据本法意见书出
具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所
律师不对公司本次股份回购所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。
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在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股份回购而使用，不得用作任何其他目的。本所律师
同意本法律意见书作为公司本次股份回购的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，
并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股份回购履行的法律程序
2021 年 2 月 7 日，公司召开八届三次临时董事会会议，审议通过《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的议案》及《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，
公司董事会同意本次股份回购的具体方案，包括公司本次回购股份的目的及用途、拟回
购股份的种类、拟回购股份的方式、回购期限、回购股份的价格区间、拟回购股份的资
金总额及资金来源、拟回购股份的数量及占公司总股本比例、办理本次回购股份事宜的
具体授权、决议有效期。
2021 年 2 月 7 日，公司独立董事对本次股份回购事项发表了如下独立意见：“公司
本次回购股份合法合规，回购股份的方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全
体股东的利益，一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。”
2021 年 2 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。上述议案经出席股东大会的公司股东
及股东代理人所持有表决权的股份总数的三分之二以上审议通过。
本所律师认为，本次股份回购已经履行现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《管
理办法》《补充规定》《实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 本次股份回购的实质条件
（一） 本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司于 2021 年 2 月 8 日公告的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公
告》，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购，本次回购的
股份将用于公司股权激励计划。公司如未能在本次股份回购实施完成之后 36 个月内使用完
毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
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（二） 本次股份回购符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]39 号文核准及上海证券交易所《关于
浙江卧龙科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]100 号）
同意，公司股票于 2002 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“卧龙科技”
（现股票简称为“卧龙电驱”），股票代码为“600580”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一）项以及
《实施细则》第十一条第（一）项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的说明以及公开披露的信息并经本所律师合理核查，本所律师认为，公司
最近一年内无重大违法行为，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3. 本次股份回购完成后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》及《卧龙电气驱动集团
股份有限公司 2020 年第三季度报告》，本次股份回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含）
且不超过人民币 3 亿元（含），资金来源为自有资金；截至 2020 年 9 月 30 日（未经审
计），公司总资产 20,653,801,920.61 元，归属于上市公司股东的净资产 7,412,286,862.07
元，流动资产 10,690,996,509.77 元，假设回购资金总额的上限人民币 3 亿元全部使用完
毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 1.45%、
4.05%、2.81%，占比较低；本次股份回购不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影
响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，
符合《管理办法》第八条第（三）项及《实施细则》第十一条第（二）项的规定。
4. 本次股份回购后，公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》第 17.1 条的规定，股权分布不具备上市条件，是指社会公众股东
持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元
的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，按本次股份回购金额上
限 3 亿元，回购价格上限 15 元/股进行测算，预计回购股份数量为 2,000 万股，约占公司
目前总股本的 1.53%，则预计本次股份回购实施后公司股权的变动情况如下：
（1）若回购股份全部用于实施股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变
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化，预计回购后股权结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量 比例 本次变动增减 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条
1,323,000 0.10 20,000,000 21,323,000 1.63
件股份
无限售条
1,307,595,586 99.90 -20,000,000 1,287,595,586 98.37
件股份
合计 1,308,918,586 100.00 - 1,308,918,586 100.00
（2）若回购股份未能用于实施股权激励计划，导致全部被注销，预计回购后股权结
构变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量 比例 本次变动增减 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条
1,323,000 0.10 - 1,323,000 0.10
件股份
无限售条
1,307,595,586 99.90 -20,000,000 1,287,595,586 99.90
件股份
合计 1,308,918,586 100.00 -20,000,000 1,288,918,586 100.00
根据公司的说明，本次股份回购实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响
公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
本所律师认为，本次股份回购后的股权分布符合《证券法》《上市规则》规定的上市
条件，符合《管理办法》第八条第（四）项及《实施细则》第十一条第（三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》《管理办法》《实施细则》
及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、 本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了相关信息披露义务，具
体如下：
1. 2021 年 2 月 8 日，公司发布了《八届三次临时董事会决议公告》《独立董事关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见》及《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的公告》。
2. 2021 年 2 月 20 日，公司发布了《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售
条件股东持股情况的公告》。
3. 2021 年 2 月 24 日，公司发布了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》《管
理办法》《补充规定》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股份回购
履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、 本次股份回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公司本次股份回购的资
金总额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金实施本次股份回购，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次股份回购已履行了必要的法律程序；
2. 本次股份回购符合《公司法》《管理办法》《实施细则》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的实质条件；
3. 本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义务；
4. 本次股份回购的资金来源，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，每份具
有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
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