北京安杰（上海）律师事务所

                关于

   卧龙电气驱动集团股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划

     股票期权行权调整相关事宜

                  之



            法律意见书




            二〇二一年六月
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                       关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
                     2018 年股票期权与限制性股票激励计划
                             股票期权行权调整相关事宜之
                                    法律意见书


致：卧龙电气驱动集团股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《卧龙电气驱动集团股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励
计划”）首次授予的股票期权第三期及预留授予的股票期权第二期行权（以下简称
“本次行权”）调整相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所律师仅就公司本次调整相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整



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所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及
经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次调整所必备的法律文件，随其他
材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次行权的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权已取得如下批准
与授权：


     1．2018 年 1 月 20 日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》《公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有
关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。


     2．2018 年 1 月 20 日，公司七届四次监事会审议通过了《<公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划草案>及其摘要》《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于审核<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》等议案。


     3．2018 年 1 月 22 日至 2018 年 1 月 31 日，公司对拟激励对象的名单进行了公示，
截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2018 年 2 月
1 日，公司七届五次监事会审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》，认为本次激励计



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划激励对象的主体资格合法、有效。


     4．2018 年 2 月 9 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》《公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划有关事项的议案》等议案。


     5．2018 年 2 月 9 日，公司七届八次临时董事会和七届六次监事会审议通过了
《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2018
年 2 月 9 日为本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日。同日，公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见。2018 年 4 月 9 日，公司办理完毕本次激励计划的首
次授予部分股票期权的授予登记手续。


     6．2018 年 8 月 20 日，公司七届十三次董事会和七届八次监事会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。


     7．2019 年 1 月 21 日，公司七届十八次临时董事会和七届十一次监事会审议通过
了《关于向公司 2018 年股票期权与限制股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权
的议案》等议案，确定以 2019 年 1 月 21 日为预留部分的授予日。同日，公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。2019 年 2 月 26 日，公司办理完毕本次激励计
划的预留部分股票期权的授予登记手续。


     8．2019 年 5 月 17 日，公司七届二十三次临时董事会和七届十四次监事会审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》和《2018 年股票期权与限制性股票激励计划第
一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》。同日，公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。


     9．2019 年 8 月 28 日，公司七届二十四次董事会和七届十五次监事会审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》等议案。同日，公司独



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立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     10．2020 年 3 月 10 日，公司七届二十八次临时董事会和七届十九次监事会审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于注销部分已授予未行权股票
期权的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     11．2020 年 4 月 27 日，公司七届三十次董事会和七届二十次监事会审议通过了
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期
行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。


     12．2020 年 6 月 9 日，公司七届三十一次临时董事会和七届二十一次监事会审议
通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格与股票
期权行权价格的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。


     13 ． 2021 年 4 月 28 日 ，公司八届六 次董事 会和八 届五次监事 会审议通 过了
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第三期与预留授予第二期
行权条件及限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2018 年第二次临时股东
大会对董事会的授权，本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


     二、本次调整及实际行权的情况


     根据公司八届六次董事会审议通过的《2018 年股票期权与限制性股票激励计划股
票期权首次授予第三期与预留授予第二期行权条件及限制性股票第三期解除限售条件
成就的议案》及公司提供的相关文件，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次
授予股票期权第三个行权等待期、预留授予股票期权第二个行权等待期已届满；本次
行权的条件已成就；行权的激励对象、行权的股票期权数量、股票期权的行权价格均


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符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。


     （一）本次调整的情况


     根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“（二）激励对象主动离职”的部分规定，
激励对象主动辞职的，其已行权的股票期权不做处理，已获准行权但尚未行权的股票
期权终止行使并被注销，未获准行权的期权作废。


     根据公司提供的相关文件，本次拟行权的首次授予部分激励对象中 2 名原激励对
象主动离职，公司将注销其已获准行权但尚未行权的股票期权。因此，公司董事会将
首次授予部分第三期行权人数调整为 208 人，行权数量调整为 584.40 万份。


     （二）本次行权的情况


     根据公司提供的相关文件，调整后，首次授予部分第三期行权的激励对象人数为
208 人，行权数量为 584.40 万份，预留授予部分第二期行权的激励对象人数为 21 人，
行权数量为 59.00 万份。


     经核查，本所律师认为，公司本次调整及行权符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。


     三、结论性意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2018 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的
程序；本次调整及行权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。


                                （以下无正文）




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