证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临 2021-069
债券代码：137104 债券简称：20卧龙EB
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予
股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2021 年 9 月 16 日
股票期权首次授予数量：2,613 万份
限制性股票首次授予数量：1,001 万股
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”、“股权激励计划”、
“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据 2021
年第二次临时股东大会授权，公司于 2021 年 9 月 16 日召开的八届十一次临时董
事会审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，股
票期权与限制性股票的首次授予日为 2021 年 9 月 16 日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2021 年 8 月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“股
权激励计划”、“《激励计划》”或“本次激励计划”）、《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会
审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于审核<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计
划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。
2、2021 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 23 日，公司对本次激励计划拟首次授
予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公
示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 9
月 3 日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2021
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需
的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临
2021-065）。
4、2021 年 9 月 16 日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议
通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的首次授予日符合相关规定。
综上，公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。
二、董事会关于符合授予条件的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励
计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司董事会认为激励计划的授
予条件已经满足。
三、公司本次授予情况概述
（一）股票期权的首次授予情况
1、首次授予日：2021 年 9 月 16 日
2、首次授予数量：2,613 万份
3、授予人数：499 人
4、行权价格：14.79 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股
票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24
个月和 36 个月，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）本激励计划首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个行权期 40%
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个行权期 30%
权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个行权期 30%
权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
7、股票期权行权条件
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票
期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2021 年净利润不低于 10 亿元人民币
首次授予的
第二个行权期 2022 年净利润不低于 12 亿元人民币
股票期权
第三个行权期 2023 年净利润不低于 14 亿元人民币
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）各个事业群层面考核要求
激励对象所在事业群需符合当年度事业群考核的规定。若激励对象不属于任
何事业群，则按照全集团标准进行考核。对应年度该激励对象的事业群考核系数
具体如下：
卧龙电驱 2021-2023 年驱动控制类产品销售金额（万元）
2021 年 2022 年 2023 年
全集团 180,000 272,300 416,950
大型驱动事业群 65,000 93,100 131,550
工业驱动事业群 3,000 10,000 30,000
日用电机事业群 72,000 87,200 112,400
特种电机事业群 8,000 10,000 19,000
80%>A>上一会计年
完成额度（A） A≥80% 其他情况
度完成情况
事业群考核系数（M） 1 0.7 0.5
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，具体考核要求如
下：
①各级班子成员个人层面的绩效考核要求
绩效得分（S） S≥85分 70分≤S<85分 60分≤S<70分 S<60分
个人考核系数（N） 1 0.85 0.7 0
②其他干部员工个人层面的绩效考核要求
考核等级 A/B/C D/E
个人考核系数（N） 1 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度 = 个人当
年计划行权额度×各个事业群层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。激
励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不得行权的股票期权，由公司统一
注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
8、首次授予激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权 占本计划拟授出股 占本计划公告日
姓名 职务
数量（万份） 票期权数量的比例 股本总额比例
核心管理/技术/业务人员
2,613.00 81.66% 1.99%
（共 499 人）
预留 587.00 18.34% 0.45%
合计 3,200.00 100.00% 2.43%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致，下同。
（二）限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2021 年 9 月 16 日
2、授予数量：1,001 万股
3、授予人数：109 人
4、授予价格：7.40 元/股
5、股票来源：限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所
有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日
起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据
本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
7、限制性股票解除限售条件
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考
核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予的 第一个解除限售期 2021 年净利润不低于 10 亿元人民币
限制性股票 第二个解除限售期 2022 年净利润不低于 12 亿元人民币
第三个解除限售期 2023 年净利润不低于 14 亿元人民币
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）各个事业群层面考核要求
激励对象所在事业群需符合当年度事业群考核的规定。若激励对象不属于任
何事业群，则按照全集团标准进行考核。对应年度该激励对象的事业群考核系数
具体如下：
卧龙电驱 2021-2023 年驱动控制类产品销售金额（万元）
2021 年 2022 年 2023 年
全集团 180,000 272,300 416,950
大型驱动事业群 65,000 93,100 131,550
工业驱动事业群 3,000 10,000 30,000
日用电机事业群 72,000 87,200 112,400
特种电机事业群 8,000 10,000 19,000
80%>A>上一会计年
完成额度（A） A≥80% 其他情况
度完成情况
事业群考核系数（M） 1 0.7 0.5
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，具体考核要求如
下：
①各级班子成员个人层面的绩效考核要求
绩效得分（S） S≥85分 70分≤S<85分 60分≤S<70分 S<60分
个人考核系数（N） 1 0.85 0.7 0
②其他干部员工个人层面的绩效考核要求
考核等级 A/B/C D/E
个人考核系数（N） 1 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个
人当年计划解除限售额度×各个事业群层面考核系数（M）×个人层面考核系数
（N）。激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票不可递延，由公司
按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
8、激励对象获授的限制性股票分配情况
占本计划拟授
获授的限制性股票 占本计划公告日
姓 名 职务 出限制性股票
数量（万股） 股本总额比例
数量的比例
朱亚娟 董事 18.00 1.57% 0.01%
董事、财务总监、
吴剑波 18.00 1.57% 0.01%
董事会秘书
高关中 副总经理 18.00 1.57% 0.01%
张红信 副总经理 18.00 1.57% 0.01%
核心管理人员
929.00 80.78% 0.71%
（共 105 人）
预留 149.00 12.96% 0.11%
合计 1,150.00 100.00% 0.87%
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
（三）关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划
存在差异的说明
鉴于本次激励计划中 5 名激励对象因离职不再符合激励对象条件或因个人
原因自愿放弃公司拟授予的全部股票期权，公司于 2021 年 9 月 16 日召开了八届
十一次临时董事会，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划激励对象
人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权激励计划中，首次授予的激励
对象人数由 504 人调整为 499 人，拟授予的股票期权总数为 3,200 万份不变，其
中首次授予的股票期权由 2,636 万份调整为 2,613 万份，预留股票期权数量由 564
万份调整为 587 万份；限制性股票激励计划的激励对象和首次授予数量不作调整，
限制性股票首次授予的激励对象人数为 109 人，首次授予的限制性股票总数为
1,001 万股。
除上述调整外，公司本次授予权益的激励对象及其所获授权益数量与公司
2021 年第二次临时股东大会审议通过的一致。根据公司 2021 年第二次临时股东
大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东
大会审议。
四、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 16 日，该授予日符
合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也
符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，本激
励计划的激励对象主体资格有效。
2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
审议本议案时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的程序合规。因
此，我们一致同意本激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 16 日，并同意向符合
授予条件的 499 名激励对象首次授予 2,613 万份股票期权，109 名激励对象首次
授予 1,001 万股限制性股票。
五、监事会意见
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，
认为：
1、本次获授的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
2、除前述 5 名激励对象因离职不再符合激励对象条件或因个人原因自愿放
弃获授的全部股票期权外，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规
定的激励对象相符。
3、该激励对象名单均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
且满足本次激励计划规定的获授条件。
4、公司本次激励计划的激励对象中不含公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、公司本次授予的激励对象不存在不得授予权益的情形，且激励对象获授
权益的条件已经成就。
综上，监事会同意公司本激励计划的授予日为 2021 年 9 月 16 日，并同意向
符合授予条件的 499 名激励对象首次授予 2,613 万份股票期权，向符合条件的 109
名激励对象首次授予 1,001 万股限制性股票。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未卖出公司股票。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
八、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表
日， 根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于 2021 年 9 月 16 日首次授予的 2,613 万份股票期权与 1,001
万股限制性股票合计需摊销的总费用为 9,686.13 万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 摊销成本
股票期权 399.91 1,452.30 885.10 382.26 3,119.57
限制性股票 1,067.07 3,611.61 1,395.39 492.49 6,566.56
合计 1,466.98 5,063.90 2,280.49 874.75 9,686.13
本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
九、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所对公司本次股权激励授予相关事项出具的法律意见书
认为：根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整及授予事项已取
得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、调整后的激励对象人数、授予
的数量及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》规定的股票期权与限制性股票授予条件。
截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股
票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励对象的调整符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》
和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励
计划》规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，《激励计划》规定的股票
期权与限制性股票的授予条件已经满足。
十、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，公司本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要
的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的
确定及本激励计划调整及首次授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《卧龙电气
驱动集团股份有限公司有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的有
关规定，公司不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件
的情形。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 9 月 18 日
