上海君澜律师事务所

                     关于

       卧龙电气驱动集团股份有限公司

回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

              部分限制性股票

                       之

                法律意见书




                 二〇二二年六月
上海君澜律师事务所                                                     法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                     关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                 法律意见书

致：卧龙电气驱动集团股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就卧龙电驱回购注销
本次激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见
书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业




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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2021 年 8 月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会
的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。

     2021 年 8 月 13 日，公司八届七次监事会会议审议通过了《关于<公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核<公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

     2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

     2022 年 4 月 28 日，公司八届十五次董事会和八届十四次监事会审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。

     2022 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至申报期



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间届满之日，公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未收到
任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

     经核查，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规
定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销”。鉴于激励对象中娄燕儿、赵钢、王伟星因离职而
不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已
获授但未解除限售的全部 25.00 万股限制性股票。

     根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，
“激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该公司任职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行
回购注销”。鉴于激励对象中马哲因公司失去对其任职子公司控制权，其不再符合激
励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解
除限售的全部 12.00 万股限制性股票。

     综上，本次激励计划合计需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 37.00
万股。

     （二）本次回购注销的价格及资金来源

     根据《激励计划》的规定，因激励对象离职的回购注销价格为授予价格即 7.40 元/
股，对马哲的回购注销价格为以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。根据
公司的相关文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为自有资金。


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     （三）本次回购注销的影响

     根据公司的相关文件说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，
努力为股东创造价值。

     （四）本次回购注销的安排

     公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，
并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2022 年 7 月 1 日完成注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

     （五）本次回购注销后公司的股本情况

     公司本次回购注销后，公司的股本结构变动情况如下：

        证券类别       变更前数量（股）   变更数量（股）     变更后数量（股）
      限售流通股           9,912,000          -370,000           9,542,000
      无限售流通股       1,305,350,586           0             1,305,350,586
          合计           1,315,262,586        -370,000         1,314,892,586

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购
注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划
的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。公司尚需按照相
关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。

     三、本次回购注销的信息披露

     2022 年 4 月 30 日，公司对外披露了《公司八届十五次董事会决议公告》《独立董
事意见》《公司八届十四次监事会决议公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》
等与本次回购注销相关的公告文件。

     2022 年 4 月 30 日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。




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     经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义
务，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
且不影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东
创造价值；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记
手续；公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

                               （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司回购注

销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2022 年 6 月 28 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________


       党江舟                                                    金 剑



                                                          ____________________



                                                                 吕 正