卧龙电驱：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-09-09
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
卧龙电气驱动集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8
第五章 本次股票期权与限制性股票的预留授予情况 .................... 10
一、股票期权预留授予的具体情况 .............................................. 10
二、限制性股票预留授予的具体情况 ............................................ 12
第六章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明 .................... 16
一、股票期权与限制性股票的授予条件 .......................................... 16
二、董事会对授予条件成就的情况说明 .......................................... 16
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 17
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任卧龙电气驱动集团股
份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“上市公司”或“公司”）2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问
报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在卧龙电驱提供
有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供卧龙电驱全体股东及有关各
方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卧龙电驱提供，卧龙电驱
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；卧龙电驱及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2021 年股
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票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对卧龙
电驱的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
卧龙电驱、上市公司、公司 指 卧龙电气驱动集团股份有限公司
本激励计划、本次股权激励计 卧龙电气驱动集团股份有限公司 2021 年股票期权与限
指
划 制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于卧龙电气
本报告、本独立财务顾问报告 指 驱动集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技
术/业务/管理人员
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，
授予日/授权日 指
授予日、授权日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
有效期 指 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
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薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》
《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2021 年股票期权与
《公司考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、卧龙电驱提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
四、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021 年 8 月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届
七次监事会审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于审核<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监
事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
二、2021 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 23 日，公司对本激励计划拟首次授
予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在
公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年
9 月 3 日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
三、2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实
施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理
授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：临 2021-065）。
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四、2021 年 9 月 16 日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审
议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法
有效，确定的首次授予日符合相关规定。
五、2022 年 09 月 07 日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事
会审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定
的预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 09 月 08 日为本激励计划的预留
授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
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第五章 本次股票期权与限制性股票的预留授予情况
一、股票期权预留授予的具体情况
（一）预留授予日： 2022 年 09 月 08 日
（二）预留授予数量：587 万份
（三）授予人数：162 人
（四）行权价格：15.13 元/份
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下
列价格较高者：
预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价，为 13.77 元/份；
预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易均
价，为 15.13 元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票
期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日
起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、本激励计划预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
（七）股票期权行权条件
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
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考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的
股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
预留授予的 第一个行权期 2022 年净利润不低于 12 亿元人民币
股票期权 第二个行权期 2023 年净利润不低于 14 亿元人民币
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
2、各个事业群层面考核要求
激励对象所在事业群需符合当年度事业群考核的规定。若激励对象不属于
任何事业群，则按照全集团标准进行考核。对应年度该激励对象的事业群考核
系数具体如下：
卧龙电驱 2021-2023 年驱动控制类产品销售金额（万元）
2021 年 2022 年 2023 年
全集团 180,000 272,300 416,950
大型驱动事业群 65,000 93,100 131,550
工业驱动事业群 3,000 10,000 30,000
日用电机事业群 72,000 87,200 112,400
特种电机事业群 8,000 10,000 19,000
80%>A>上一会计年
完成额度（A） A≥80% 其他情况
度完成情况
事业群考核系数（M） 1 0.7 0.5
3、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，具体考核要求
如下：
①各级班子成员个人层面的绩效考核要求
绩效得分（S） S≥85分 70分≤S<85分 60分≤S<70分 S<60分
个人考核系数（N） 1 0.85 0.7 0
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②其他干部员工个人层面的绩效考核要求
考核等级 A/B/C D/E
个人考核系数（N） 1 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度 = 个人当
年计划行权额度×各个事业群层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。
激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不得行权的股票期权，由公司
统一注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（八）预留部分授予激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权 占本计划拟授出股 占预留授予时股
姓名 职务
数量（万份） 票期权数量的比例 本总额比例
核心管理/技术/业务人员
587.00 18.34% 0.45%
（共 162 人）
合计 587.00 18.34% 0.45%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致，下同。
二、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022 年 09 月 08 日
（二）授予数量：72 万股
（三）授予人数：11 人
（四）授予价格：7.57 元/股
预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%，为 6.89 元/股；
预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易
均价之一的 50%，为 7.57 元/股。
（五）股票来源：限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司
人民币 A 股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
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1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起
计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或
递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（八）限制性股票解除限售条件
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业
绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
预留授予的 第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 12 亿元人民币
限制性股票 第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 14 亿元人民币
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
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2、各个事业群层面考核要求
激励对象所在事业群需符合当年度事业群考核的规定。若激励对象不属于
任何事业群，则按照全集团标准进行考核。对应年度该激励对象的事业群考核
系数具体如下：
卧龙电驱 2021-2023 年驱动控制类产品销售金额（万元）
2021 年 2022 年 2023 年
全集团 180,000 272,300 416,950
大型驱动事业群 65,000 93,100 131,550
工业驱动事业群 3,000 10,000 30,000
日用电机事业群 72,000 87,200 112,400
特种电机事业群 8,000 10,000 19,000
80%>A>上一会计年
完成额度（A） A≥80% 其他情况
度完成情况
事业群考核系数（M） 1 0.7 0.5
3、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，具体考核要求
如下：
①各级班子成员个人层面的绩效考核要求
绩效得分（S） S≥85分 70分≤S<85分 60分≤S<70分 S<60分
个人考核系数（N） 1 0.85 0.7 0
②其他干部员工个人层面的绩效考核要求
考核等级 A/B/C D/E
个人考核系数（N） 1 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度 = 个
人当年计划解除限售额度×各个事业群层面考核系数（M）×个人层面考核系数
（N）。激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票不可递延，由公
司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（八）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划预留授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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占本计划拟授
获授的限制性股票 占预留授予时股
姓 名 职务 出限制性股票
数量（万股） 本总额比例
数量的比例
核心管理/技术/业务人员
72.00 6.26% 0.05%
（共 11 人）
合计 72.00 6.26% 0.05%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
三、关于授予的激励对象名单及授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划
是否存在差异的说明
鉴于本次激励计划在首次授予中 5 名激励对象因离职不再符合激励对象条
件或因个人原因自愿放弃公司拟授予的全部股票期权，公司于 2021 年 9 月 16
日召开了八届十一次临时董事会，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激
励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权激励计划中，
首次授予的激励对象人数由 504 人调整为 499 人，拟授予的股票期权总数为
3,200 万份不变，其中首次授予的股票期权由 2,636 万份调整为 2,613 万份，预
留股票期权数量由 564 万份调整为 587 万份；限制性股票激励计划的激励对象
和授予数量不作调整，限制性股票首次授予的激励对象人数为 109 人，首次授
予的限制性股票总数为 1,001 万股。
公司本次拟预留授予 587 万份股票期权。公司本次拟预留授予 72 万股限制
性股票，剩余 77 万股预留部分限制性股票不再授予，并作废失效。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整属于授权范围经公司董事会通
过即可，无需再次提交股东大会审议。
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第六章 本次股票期权与限制性股票的授予条件说明
一、股票期权与限制性股票的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定，在下列条件同时满足的情
况下，激励对象方可获授股票期权或限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司董事会认为本激励
计划的预留权益的授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计
划授权日、授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规
定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于卧龙电气驱
动集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项
之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 9 月 7 日
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