证券代码：600580       证券简称：卧龙电驱       公告编号：临 2022-073


              卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
 权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予
              第一期解除限售条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：
       本次符合行权条件的股票期权首次授予第一期数量：921.04 万份
       本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
       本次符合解除限售条件的限制性股票首次授予第一期数量：366.054 万股


    卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）《2021
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”
“激励计划”、“本次激励计划”）股票期权首次授予第一期行权条件及限制性
股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
    一、股权激励计划的决策程序和实施情况
    （一）本次激励计划已履行的决策程序
    1、2021 年 08 月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次
监事会审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于审核<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计
划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。
    2、2021 年 08 月 14 日至 2021 年 08 月 23 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在
公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年
09 月 03 日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
    3、2021 年 09 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2021
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需
的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-
065）。
    4、2021 年 09 月 16 日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议
通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的首次授予日符合相关规定。
    5、2022 年 04 月 28 日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表
了意见，独立董事对此发表了独立意见。
    6、2022 年 09 月 07 日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会
审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预
留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 09 月 08 日为本激励计划的预留授予
日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
    7、2022 年 10 月 27 日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会
审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第
一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调
整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限
制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权
及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。
    （二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予的情况
    1、股票期权授予情况
 首次授予日期                        2021 年 09 月 16 日
 首次行权价格                        14.79 元/份
 首次授予数量                        2,613 万份

 首次授予人数                        499 人
 预留部分授予日期                    2022 年 09 月 08 日
 预留部分行权价格                    15.13 元/份
 预留部分授予数量                    587 万份
 预留部分授予人数                    162 人
    2、限制性股票授予情况

 首次授予日期                        2021 年 09 月 16 日
 首次行权价格                        7.40 元/股
 首次授予数量                        1,001 万股
 首次授予人数                                    109 人
 预留部分授予日期                                2022 年 09 月 08 日
 预留部分行权价格                                7.57 元/股

 预留部分授予数量                                72 万股
 预留部分授予人数                                11 人
        二、2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权
条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的说明
        （一）首次授予股票期权第一个等待期届满的说明
        根据《激励计划》的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期为自首次授
予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授
权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
        本次激励计划股票期权的首次授予日为 2021 年 09 月 16 日。公司本次激励
计划首次授予股票期权的第一个等待期已于 2022 年 09 月 16 日届满。
        （二）首次授予限制性股票第一个限售期届满的说明
        根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自首次授予
部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
        本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2021 年 09 月 16 日。公司本次激
励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已于 2022 年 09 月 16 日届满。
        （三）股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除
限售条件成就的说明
                                                                        符合行权/解除限售条件
 序号             股票期权行权/限制性股票解除限售需满足的条件
                                                                               的情况说明

          公司未发生以下任一情形：
          1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
          无法表示意见的审计报告；                                      公司未发生此情形，满足
          2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见   股票期权首次授予第一期
（一）    或无法表示意见的审计报告；                                    行权条件及限制性股票首
          3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公   次授予第一期解除限售条
          开承诺进行利润分配的情形；                                    件。
          4、法律法规规定不得实行股权激励的；
          5、中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：

         1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

         2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

         3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构    激励对象未发生此情形，
                                                                        满足股票期权首次授予第
（二）   行政处罚或者采取市场禁入措施；                                 一期行权条件及限制性股

         4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形      票首次授予第一期解除限
                                                                        售条件。
         的；

         5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

         6、中国证监会认定的其他情形。

                                                                        根据信永中和会计师事务
         公司层面的业绩考核要求：
                                                                        所（特殊普通合伙）公司
         本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指
                                                                        2021 年年度报告出具的
         标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/
                                                                        “[XYZH/2022SZAA5015
         解除限售条件之一。首次授予的股票期权及限制性股票的业绩考核
                                                                        8]”《审计报告》，公司
         目标如下：
                                                                        2021 年度经审计的归属
         （1）第一个行权/解除限售期：2021 年净利润不低于 10 亿元人民
                                                                        于上市公司股东的净利润
（三）   币；
                                                                        为 98,781.6331 万元,剔除
         （2）第二个行权/解除限售期：2022 年净利润不低于 12 亿元人民
                                                                        本次及其它激励计划股份
         币；
                                                                        支付费用影响后，满足股
         （3）第三个行权/解除限售期：2023 年净利润不低于 14 亿元人民
                                                                        票期权首次授予第一期行
         币；
                                                                        权条件及限制性股票首次
         注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并
                                                                        授予第一期解除限售条
         剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
                                                                        件。
         各个事业群层面考核要求：

             激励对象所在事业群需符合当年度事业群考核的规定。若激励对
                                                                                 大型驱动事业群、日用电
         象不属于任何事业群，则按照全集团标准进行考核。对应年度该激励
                                                                                 机事业群、特种电机事业
         对象的事业群考核系数具体如下：
                                                                                 群及全集团 2021 年完成
             卧龙电驱 2021-2023 年驱动控制类产品销售金额（万元）
                                                                                 额度（A）均大于 80%，
                                       2021 年         2022 年        2023 年
                                                                                 对应事业群考核系数
                 全集团                180,000         272,300        416,950
                                                                                 （M）为 1；工业驱动事
             大型驱动事业群            65,000             93,100      131,550    业群 2021 年完成额度
                                                                                 （A）小于 80%但高于上
（四）       工业驱动事业群             3,000             10,000      30,000
                                                                                 一会计年度完成情况，对
             日用电机事业群            72,000             87,200      112,400    应事业群考核系数（M）

             特种电机事业群             8,000             10,000      19,000     为 0.7。各个事业群及全
                                                                                 集团层面业绩考核均满足
                                                                                 股票期权首次授予第一期
                                                    80%>A>上一会计       其他    行权条件及限制性股票首
            完成额度（A）           A≥80%
                                                     年度完成情况        情况    次授予第一期解除限售条

            事业群考核系数                                                       件。
                                       1                    0.7           0.5
                （M）

                                                                                 本次激励计划首次获授股
                                                                                 票期权的激励对象除 49
                                                                                 名激励对象离职，其余 450
                                                                                 名激励对象中 439 名激励
         激励对象个人层面的绩效考核要求：
                                                                                 对象 2021 年个人层面绩
             激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，具              效考核个人考核系数（N）
                                                                                 为 1，11 名激励对象 2021
         体考核要求如下：
                                                                                 年个人层面绩效考核个人
             ①各级班子成员个人层面的绩效考核要求
                                                                                 考核系数（N）为 0.85。
            绩效得分                         70分            60分
                             S≥85分                                  S<60分     首次获授限制性股票的激
             （S）                         ≤S<85分        ≤S<70分
                                                                                 励对象中， 名激励对象因
          个人考核系数                                                           离职及 1 名激励对象因公
                                1            0.85            0.7         0
（五）       （N）                                                               司失去对其所任职公司
             ②其他干部员工个人层面的绩效考核要求                                （原为公司控股子公司）

                     考核等级                       A/B/C                 D/E    控制权而不符合激励条
                                                                                 件，其余 102 名激励对象
              个人考核系数（N）                       1                      0
                                                                                 中 99 名激励对象 2021 年
             在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额
                                                                                 个人层面绩效考核个人考
         度/解除限售额度 = 个人当年计划行权/解除限售额度×各个事业群             核系数（N）为 1，2 名激
                                                                                 励对象 2021 年个人层面
         层面考核系数（M）×个人层面考核系数（N）。
                                                                                 绩效考核个人考核系数
                                                                                 （N）为 0.85，1 名激励对
                                                                                 象 2021 年个人层面绩效
                                                                                 考核个人考核系数（N）为
                                                           0。

    综上所述，董事会认为《激励计划》设定的股票期权首次授予第一期行权条
件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就。根据公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理股票期权首次授
予第一期及限制性股票首次授予第一期行权或解除限售相关事宜，不符合行权/
解除限售条件的股票期权/限制性股票将由公司回购/回购注销。
    三、本激励计划股票期权可行权和限制性股票可解除限售情况
    （一）本次可行权的股票期权
    1、授予日：2021 年 09 月 16 日
    2、行权数量：本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为 921.04 万份。
    3、行权人数：本次符合条件的行权人数为 450 人。
    4、行权价格：本次股票期权调整后的行权价格为 14.64 元/份。
    5、行权方式：批量行权
    6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
    7、行权安排：公司董事会根据相应规定的行权窗口期，统一办理激励对象首
次授予的股票期权第一期行权及相关的股份登记手续，同时于行权完毕后办理工
商变更登记及其他一切相关手续。
    8、激励对象名单及行权情况
                                                                  单位：万份
                                                     本次可行权
                                           本次可
                                获授的               的股票期权    占当前公
                                           行权的
     姓名           职务        股票期               数量占获授    司总股本
                                           股票期
                                权数量               股票期权数      的比例
                                           权数量
                                                       量的比例
  核心管理、技术、业务人员
                               2,392.00    921.04      38.51%          0.70%
          （450 人）
             总计              2,392.00    921.04      38.51%          0.70%
   注：1、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所

致，下同。

   2、上表中“获授的股票期权数量”为剔除因离职将注销的股票期权数量。

   （二）本次可解除限售的限制性股票
    1、授予日：2021 年 09 月 16 日
    2、解除限售数量：本次符合条件的限制性股票解除限售数量为 366.054 万
股。
    3、解除限售人数：本次符合条件的解除限售人数为 101 人。
    4、激励对象名单及解除限售情况：
                                                                    单位：万股
                                        本次可     本次可解除
                              已获授
                                        解除限     限售数量占     占当前公司
                              的限制
   姓名           职务                  售的限     已获授予限     总股本的比
                              性股票
                                        制性股     制性股票比         例
                              数量
                                        票数量         例
             董事、财务总
  吴剑波                       18.00      7.20         40%          0.005%
           监、董事会秘书
 张红信            董事        18.00      7.20        40%           0.005%
 张文刚          副总裁        14.00      5.60        40%           0.004%
 郑艳文          副总裁        15.00      6.00        40%           0.005%
           小计                65.00     26.00        40%           0.020%
 核心管理人员（共 97 人）     883.00    340.054      38.51%         0.259%
           总计               948.00    366.054      38.61%         0.278%
   注：1、2022 年 01 月 04 日，公司召开八届十三次临时董事会，审议通过了《关于聘

任郑艳文先生为公司副总裁的议案》和《关于聘任张文刚先生为公司副总裁的议案》，聘

任郑艳文先生和张文刚先生为公司副总裁，任期自董事会通过之日起至第八届董事会任期

届满之日止。

   2、上表中“已获授的限制性股票的数量”为剔除因离职以及其他情况不符合激励对象

资格已回购注销及将回购注销的限制性股票数量。

       四、独立董事意见
    本激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一
期解除限售条件已经成就，本次行权及解除限售符合《管理办法》《激励计划》
《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》、《证券法》
以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。公
司独立董事同意关于本激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股
票首次授予第一期解除限售条件已经成就的相关事项。
       五、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会审核了本激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性
股票首次授予第一期解除限售条件，根据《管理办法》《激励计划》及《2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个等待/限售期已经届满，股票期
权第一个行权期行权条件已经成就，符合条件的 450 名首次授予激励对象对应的
股票期权可行权数量为 921.04 万份；第一个解除限售期解除限售条件成就，符
合条件的 101 名首次授予激励对象限制性股票对应的可解除限售数量为 366.054
万股。

    本次激励计划首次授予可行权/解除限售的激励对象在公司八届十一次临时
董事会会议审议确认并于 2021 年 09 月 18 日披露的被授予权益的激励对象名单
内，激励对象行权与解除限售资格合法有效。因此，监事会同意公司按照《激励
计划》规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个行权期或首次授予第一个
解除限售期的行权或解除限售手续。
       六、行权日及买卖公司股票情况的说明
    公司根据董事会的授权，并结合相关法规规定的行权窗口期，统一办理激
励对象的行权手续。
    公司参与本激励计划的董事在过去 6 个月内无买卖公司股票的情况，并将
严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办
法》等相关规定。
       七、本激励计划股票期权费用的核算及说明
    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》的相关规定，公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定
价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。公司将在等
待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价
值变动。本次股票期权的行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
       八、法律意见书的结论性意见

    上海君澜律师事务所对公司本激励计划股票期权首次授予第一期行权条件
及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就相关事项出具的法律意见书认
为：
    “本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权， 截
至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和 授
权;公司本次激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第一个等待期/限售期 已
届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及价格符 合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。”




    特此公告。


                                           卧龙电气驱动集团股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                  2022 年 10 月 29 日