证券代码：600580      证券简称：卧龙电驱        公告编号：临 2022-076


              卧龙电气驱动集团股份有限公司
          关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
       限制性股票回购数量：19.346 万股
       限制性股票回购价格（调整后）：7.25 元/股。



    卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于 2022
年 10 月 27 日召开八届二十三次临时董事会会议、八届二十次监事会会议，会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、
“激励计划”、“本次激励计划”）授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：


    一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况
    1、2021 年 08 月 13 日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于<公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次
监事会审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于审核<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计
划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。
    2、2021 年 08 月 14 日至 2021 年 08 月 23 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在
公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年
09 月 03 日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
    3、2021 年 09 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《<
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施 2021
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需
的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-
065）。
    4、2021 年 09 月 16 日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议
通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的首次授予日符合相关规定。
    5、2022 年 04 月 28 日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表
了意见，独立董事对此发表了独立意见。
    6、2022 年 09 月 07 日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会
审议通过了《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预
留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 09 月 08 日为本激励计划的预留授予
日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
    7、2022 年 10 月 27 日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会
审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第
一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调
整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限
制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权
及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。
    二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
    1、回购注销部分限制性股票的原因
    根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解
除限售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
    鉴于激励对象中杜友耀、董晓君因离职而不再符合激励条件，根据公司《激
励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 6.2
万股限制性股票。
    根据《激励计划》：“在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实
际解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×各个事业群层面考核系数（M）
×个人层面考核系数（N）。激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股
票不可递延，由公司按授予价格回购注销。”
    鉴于有 10 名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合全额解除限售的情
形；1 名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合解除限售的情形。根据公司
《激励计划》的相关规定，公司将回购注销上述激励对象对应的已获授但不符合
解除限售条件的合计 13.146 万股限制性股票。
    综上所述，公司将回购注销上述已获授但未解除限售的限制性股票合计
19.346 万股。
    2、限制性股票的回购价格及资金来源
    公司于 2022 年 05 月 27 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021
年度利润分配的预案》，并于 2022 年 07 月 19 日披露了《卧龙电气驱动集团股
份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2022-051）。
    根据《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公
司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于
此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数
量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
    （3）派息
    P＝P0–V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则
尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
    根据公式计算可得：
    调整后的限制性股票回购价格=7.40-0.15=7.25 元/股。
    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计
1,402,585 元人民币。
    3、股东大会授权
    根据公司于 2021 年 09 月 10 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，
公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股
东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
    三、回购后公司股本结构的变动情况

      回购注销限制性股票193,460股后，公司股本结构变动情况如下：
                                                                           单位：股

         类别                   变动前               本次变动             变动后

    有限售条件股份                   9,542,000           -193,460            9,348,540
    无限售条件股份              1,305,350,586                    0       1,305,350,586
         总计                   1,314,892,586            -193,460        1,314,699,126
    预 计 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ，公 司 股 份 总 数 将 由 1,314,892,586 股 减 至
1,314,699,126 股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算
有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继
续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
    五、本次回购注销计划的后续工作安排
    公司董事会将依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券
登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办
理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露
义务。
    六、独立董事意见
    公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公
司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，
特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解除限
售的限制性股票。
    七、监事会意见
    鉴于激励计划首次授予的激励对象杜友耀、董晓君因离职，已不符合本激励
计划激励条件，鉴于有 10 名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合全额解
除限售的情形；1 名激励对象因考核结果未达标准而导致不符合解除限售的情形。
监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据激励计划等有关规定，对以上
激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票 19.346 万股进行
回购并注销，调整后回购价格为 7.25 元/股。本次回购注销不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审
议程序合法、合规。
    八、法律意见书结论性意见
    上海君澜律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事
项出具的法律意见书认为：

    “本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相
应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销的原
因、股票数量、回购注销的价格及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法
规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实
施。”
    九、备查文件
   1、八届二十三次临时董事会决议；
   2、八届二十次监事会决议；
   3、独立董事独立意见；
   4、法律意见书。


    特此公告。


                                          卧龙电气驱动集团股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                 2022 年 10 月 29 日