股票代码：600582         股票简称：天地科技     公告编号：临 2018—039
号
债券代码：136644         债券简称：16 天地 01



                      天地科技股份有限公司

关于与控股股东中国煤炭科工共同出资设立财务公司

                         暨关联交易公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

      本公司与控股股东中国煤炭科工集团有限公司共同出资设立
财务公司。
      本次设立财务公司尚需中国银保监会核准，是否设立成功存在
不确定性。


     一、关联交易概述
     本公司与控股股东中煤炭科工集团有限公司（以下简称“中国煤
炭科工”）共同出资设立中煤科工集团财务有限公司（暂定名，以工
商行政管理部门最后核定名称为准，以下简称“财务公司”）。该财
务公司注册资金 10 亿元，其中本公司出资 8 亿元，占注册资本的 80%，
为财务公司的控股股东，中国煤炭科工出资 2 亿元，占注册资本的
20%。


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    出资方中国煤炭科工持有本公司 69.72%的股份，为本公司控股
股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次共同出资
设立财务公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    本次共同出资的关联交易经 2018 年 11 月 30 日召开的公司第六
届董事会第二次会议审议通过，关联董事胡善亭、赵玉坤、赵寿森、
郑友毅、刘建军、范宝营回避表决，由非关联董事即三位独立董事孙
建科、肖明、丁日佳进行表决。
    本次共同出资设立财务公司的关联交易，其中本公司出资额超过
了本公司最近一期经审计净资产值 5%，应提交公司股东大会审议批
准。

    二、关联方介绍
    中国煤炭科工是国务院国资委直接管理的科技型企业，2008 年
经国务院国资委批准由原煤炭科学研究总院、中煤国际工程设计研究
总院两家中央企业合并组建，注册资本 40.04 亿元，注册在北京市朝
阳区和平里，法定代表人胡善亭。中国煤炭科工集基础研究、技术创
新、工程建设、技术服务、检验检测、人才培养为一体，致力于在煤
炭科技与规划、煤炭工程、煤炭装备制造、煤炭安全、煤化工、洁净
能源和生态环境保护等领域打造科学、完备、协调的科技创新体系与
产业链，肩负煤炭全行业科技攻关与技术保障任务，在煤炭行业历次
技术升级变革中发挥了重要作用。
    截止 2017 年 12 月 31 日，经审计中国煤炭科工资产总额 470 亿
元，净资产 253 亿元，2017 年全年实现营业收入 192 亿元，利润总
额 16 亿元。

    三、关联交易标的基本情况
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    本次公司拟与中国煤炭科工共同出资设立财务公司，注册地点
北京市，注册资本为 10 亿元，本公司出资 8 亿元，占注册资本的 80%，
为该财务公司控股股东，中国煤炭科工出资 2 亿元，占注册资本的
20%，双方均一次性以货币出资。
    该财务公司主要向成员单位提供存款业务、贷款业务、结算业务、
保险代理业务、同业拆借业务、财务顾问和咨询业务，以及中国银保
监会批准的其他一般性业务。
    该财务公司上述注册地址、注册资金、经营范围等情况最终以中
国银保监会核准并在工商行政管理部门登记内容为准。

    四、本次关联交易的目的及对本公司的影响
    本公司与关联方中国煤炭科工集团共同出资设立财务公司，一方
面是国务院国资委对国有企业资金集中管理、提高资金使用效率的监
管要求，另一方面可为双方股东提供全方位的财务管理和金融服务，
实现集团资金管控，降低财务成本，防范财务风险和资金风险，促进
产融结合，促进主业发展，满足多元化的资金需求，实现双方高质量
发展，符合双方共同利益及发展战略。

    五、本次关联交易履行的审议程序
    公司独立董事孙建科、肖明、丁日佳出具同意的独立董事意见，
认为该交易事项符合公司业务发展需要，审议程序符合相关规定，不
存在损害本公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，同意该
共同出资的关联交易并提交公司股东大会审议。
    本公司董事会审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，认为
本公司与关联方中国煤炭科工共同出资设立财务公司，符合国家政策
以及国资监管要求，符合公司实际情况和发展战略，有利于促进公司
主业发展，通过产融结合提升公司整体效益，拟同意公司本次共同出
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资设立财务公司的关联交易，该事项与尚需提交公司 2018 年第二次
临时股东大会进行审议，关联股东中国煤炭科工回避表决。
    提交本次董事会会议审议前，中国煤炭科工已经取得了国务院国
资委关于申请设立财务公司的支持函。
    本次公司与关联方共同出资设立财务公司尚需获得中国银行保
险监督管理委员会的核准。
    有关财务公司设立的进展情况，本公司将按规定履行相应的信息
披露义务。
    特此公告




                                 天地科技股份有限公司董事会
                                       2018 年 11 月 30 日




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