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公司公告

长电科技:中银国际证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票2018年度持续督导工作现场检查报告2019-04-27  

						                         中银国际证券股份有限公司

        关于江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票

               2018 年度持续督导工作现场检查报告




    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可[2018]1085 号)核准,江苏长电科技股份有限公司(以
下简称“长电科技”、“公司”)向国家集成电路产业投资基金股份有限公司(以
下简称“产业基金”)等三名特定投资者非公开发行 243,030,552 股,募集资金总
额为 3,618,724,919.28 元,本次发行新增股份已于 2018 年 8 月 30 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

    中银国际证券股份有限公司(以下简称“中银国际证券”或“保荐机构”)
作为长电科技非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》(以下简称“《保荐办法》”)以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》的相关规定,担任非公开发行股票持续督导的保荐机构。中银国际证券对上
市公司持续督导期内的规范运行情况进行了现场检查,具体情况如下:

    一、本次现场检查的基本情况

    (一)保荐机构

    中银国际证券股份有限公司

    (二)保荐代表人

    俞露、姚帅君

    (三)现场检查时间

    2019 年 4 月 19 日

    (四)现场检查人员



                                     1
    俞露

    (五)现场检查手段

    1、审阅公司提供的持续督导期内相关文件,包括但不限于持续督导期内召
开的历次三会文件、募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细、持续督导期内
的关联交易及对外投资资料等;

    2、实地走访募集资金投资项目现场;

    3、对公司高级管理人员、董事会秘书等进行现场访谈。

    二、本次现场检查主要事项及意见

    (一)公司治理和内部控制情况

    保荐机构对公司各项治理制度的完备性及执行情况进行了现场检查,查阅了
公司各项治理及内控制度、三会及董事会专门委员会会议文件、内部审计部门出
具的工作报告等。

    经现场检查,保荐机构认为:长电科技的公司章程和公司治理制度完备、合
规,相关制度得到有效执行;公司股东大会、董事会、监事会召集、召开及表决
程序合法合规,会议记录完整,会议资料保存完好,三会运作规范;公司已经建
立完善内部审计制度和内部控制制度,设立了专门的内部审计部门,董事会下设
审计委员会,公司内部控制制度得到有效执行;董事、监事和高级管理人员均能
按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责。

    (二)信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析,保荐机构认为:截至现场检查之日,长电科技真实、准确、完
整地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    保荐机构查阅了长电科技内部控制相关制度文件、相关会议记录及公告,并
与财务部门相关人员进行沟通。经核查,保荐机构认为:公司不存在控股股东,

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实际控制人,在资产、人员、机构、业务、财务方面均具备独立性。

    (四)募集资金使用情况

    经核查,长电科技非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别
与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,保荐机构核对了募集
资金专户对账单及使用明细台账。保荐机构认为:截至现场检查之日,长电科技
募集资金按照既定的规划用途使用,目前募集资金投资项目投入使用情况良好。
在募集资金使用过程中,长电科技制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集
资金的使用符合相关法规规定,不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集
资金用途的情形,亦不存在违反《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。

    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,查
阅了公司及各子公司的担保合同、关联交易协议等,与相关人员进行了访谈。

    经现场核查,保荐机构认为:长电科技已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制建立了相关制度,相关制度能得到有效执行,不存在重大
违法违规和损害中小股东利益的情况。

    (六)经营状况

    保荐机构查阅了公司定期财务报告及相关财务资料,并就公司经营情况对公
司高级管理人员进行了访谈。保荐机构认为,长电科技经营模式、经营环境并未
发生重大变化,公司治理及经营管理状况正常。

    (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    1、保荐机构提请公司持续关注《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》
等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等方


                                     3
面的要求,不断提高公司规范运作水平。

    2、保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况,对闲置募集资金
的现金管理及暂时补充流动资金等情形坚持审慎投资的原则,严格控制投资风险。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现长电科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    现场检查期间,公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料,积极配合
保荐机构现场检查工作的开展。

    六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,
对长电科技认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐机构认为:
2018 年以来,长电科技在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、
关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。




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(本页无正文,为《中银国际证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司
非公开发行股票 2018 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页)



保荐代表人:______________                   ______________

                俞   露                          姚帅君




                                             中银国际证券股份有限公司

                                                          2019 年 4 月 26




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