证券代码：600584             证券简称：长电科技      公告编号：临 2019-026



           江苏长电科技股份有限公司关于子公司
      STATS ChipPAC Pte. Ltd.出售资产相关事项
             涉及部分募集资金投资项目的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易简要内容：子公司 STATS ChipPAC Pte. Ltd.（简称“星科金朋”）拟
向新加坡芯晟租赁私人有限公司（Xin Cheng Leasing Pte. Ltd.，以下简称“芯晟
租赁”）出售包括部分募集资金投资项目的资产并进行经营性租回。
       本次资产出售相关交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
       本次资产出售相关交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会批准。


    一、出售资产并经营性租回之关联交易概述
    为了解决星科金朋资金紧张问题，拟由其向芯晟租赁出售包括部分募集资金
投资项目的资产并进行经营性租回, 用于偿还股东贷款、补充流动资金。具体方
案如下：
    （一）资产出售

    1、出售资产定价依据及出售价格
    本次出售资产为星科金朋新加坡厂的部分生产设备，设备原值共计
16,894.24 万美元，截至 2019 年 4 月末预计设备净值共计 11,297.03 万美元。
    本次交易以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第 144-1 号、
144-2 号评估报告的评估值 12,179.74 万美元为依据，经双方协商，出售价格为
12,087.82 万美元（含税）。
    2、出售资产涉及部分募集资金投资项目事项

    上述出售的生产设备中，包括公司募投项目“eWLB 先进封装产能扩张及配

套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备原值共计 12,055.33

万美元，截至 2019 年 4 月末，预计设备净值共计 8,368.93 万美元。

    （二）出售资产之经营性租回

    为维持新加坡厂现有的生产能力以满足客户的需要，星科金朋拟向芯晟租赁

以经营性租赁的方式租回该等出售设备，租赁期限不超过三年，租金总额不超过

5,000 万美元。

    （三）长电科技及子公司为出售资产之经营性租赁提供担保

    1、由长电科技对上述经营性租赁之租金提供不可撤销的担保，并向芯晟租

赁提供租赁保证金 242 万美元；

    2、由 JCET-SC 将其持有的星科金朋 5%的股权质押给芯晟租赁。


    本次出售资产并经营性租回构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关于本次出售资产相关事项涉及的部分募集资金投资项目相关资产的
具体内容
    （一）出售部分募集资金投资项目的具体原因
    为了解决星科金朋资金紧张问题，拟由其向芯晟租赁出售包括部分募集资金
投资项目的资产并进行经营性租回，用于偿还股东贷款、补充流动资金。
    （二）涉及该募集资金投资项目情况

    1、募集资金金额及到位情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准江苏长电科
技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）核准，公司向芯电半导体
（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）定向增发不超过150,852,271股募
集配套资金，面值为人民币1元/股，发行价格为17.60元/股，募集资金总额为人
民 币 2,654,999,969.60 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,610,364,117.86元。上述募集资金于2017年6月8日全部到账，经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）验证并出具了“安永华明（2017）
验字第61121126_B02号”《验资报告》。
    2、募集资金投向及实际使用情况
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金共计人民币 258,899.82 万元，
募集资金余额为 2,176.95 万元人民币（含利息）。
    其中 eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目使用情况如下：
                                                           金额单位：人民币万元
             项目名称               已使用募集资金金额     剩余募集资金金额
eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务
                                              130,613.41               2,019.45
项目
               合计                           130,613.41               2,019.45


    3、该募投项目完工程度和实现效益
    截至 2018 年 12 月 31 日，“eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目”
已累计使用募集资金人民币 130,613.41 万元。受募集资金到账时间较晚、市场波
动、主要客户需求降低等原因影响，目前该项目产能利用率不足，为降低风险，
公司决定不再继续扩产。该项目已达预计可使用状态，产能已达到 8,000 片/周，
且实际使用募集资金占预计使用募集资金的 98.39%，项目实施完成。
    2018 年度，由于市场需求不及预期，该募投项目实现营业收入 6,588.90 万
美元，折合人民币 43,564 万元。

    4、出售资产涉及部分募集资金投资项目事项

    本次出售的生产设备中，包括公司募投项目“eWLB 先进封装产能扩张及配

套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备原值共计 12,055.33

万美元，截至 2019 年 4 月末，预计设备净值共计 8,368.93 万美元、预计计提折

旧共计 3,686.40 万美元。

    5、出售资产定价依据及相关收益

    本次出售包括部分募集资金投资项目的资产价格以具有证券、期货业务资格

的江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2019]第 144-1 号、144-2 号评估

报告的评估值 12,179.74 万美元为依据，经双方协商确定；评估基准日为 2019

年 4 月 10 日，评估方法为成本法。
    本次资产出售价格为 12,087.82 万美元（含税），出售后的资产将以经营性租

赁的方式租回，无收益产生。


       三、独立董事意见

    本次出售的资产中，包括公司募投项目“eWLB 先进封装产能扩张及配套测

试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备原值共计 12,055.33 万

美元，截至 2019 年 4 月末设备净值共计 8,368.93 万美元。

    该募投项目已经实施完毕，并按《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理

制度》及相关法律法规要求，履行了募投项目对外转让的决策流程，符合募集资

金投资项目管理要求。


       四、监事会意见

    监事会认为：公司本次资产出售相关交易之关联交易遵循了公平、自愿、合

理的交易原则，符合上市公司的规范。本次出售的资产中，包括公司募投项目

“eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，

该募投项目已经实施完毕，并按《江苏长电科技股份有限公司募集资金管理制度》

及相关法律法规要求，履行了募投项目对外转让的决策流程。我们认为本次交易

符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情

形。


       五、保荐机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次出售部分募集资金投资项目的资产事项已

经第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了同意

意见，尚需提交公司股东大会审议后方能实施，履行了必要的审批程序，符合《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等规

定。本次出售部分募集资金投资项目的资产有利于盘活存量资产，不存在损害股

东利益的情况。独立财务顾问对本次出售部分募集资金投资项目的资产事项无异

议。本次关联交易须经公司股东大会审议批准后方可实施。
    六、尚需提交股东大会审议的说明
    本次出售包括部分募集资金投资项目的资产并进行经营性租回涉及关联交
易，根据《江苏长电科技股份有限公司重大决策管理制度》相关规定，需提交股
东大会审议。




    特此公告。


                                       江苏长电科技股份有限公司董事会
                                               二〇一九年四月二十六日