证券代码：600584          证券简称：长电科技      公告编号：临 2019-033



                江苏长电科技股份有限公司关于
 STATS ChipPAC Pte. Ltd.及其子公司拟将包括部分募集
  资金投资项目的资产进行融资租赁并由本公司及子公司
                     提供担保暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     交易简要内容：控股子公司 STATS ChipPAC Pte. Ltd.（简称“星科金
朋”）及其全资子公司星科金朋半导体（江阴）有限公司（简称“星科江阴”）拟
将包括部分募集资金投资项目的资产向芯鑫融资租赁有限责任公司（简称“芯鑫
租赁”）及其全资子公司 Xin Cheng Leasing Pte. Ltd.，（简称“芯晟租赁”）
进行融资租赁业务，本次交易构成关联交易。
     过去 12 个月子公司 JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.（简称“JCET-SC”）
作为借款人向芯晟租赁借款 2.24 亿美元，并以股东贷款的形式借给星科金朋；
子公司星科金朋以 12,087.82 万美元（含税）的价格向芯晟租赁出售包括部分
募集资金投资项目的资产并进行经营性租回。
     本次融资租赁构成关联交易，未构成重大资产重组。
     本次融资租赁事项已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会批准。


    一、融资租赁暨关联交易概述
    （一）星科金朋融资租赁业务
    1、融资租赁业务情况
    为了解决星科金朋的资金紧张的问题，拓宽融资渠道，星科金朋拟将其拥有
的部分生产设备与芯晟租赁开展融资租赁业务，融资总额 7,874 万美元，租赁期
限 36 个月，按季支付租金，并保持对该部分机器设备的管理权、运营权和使用
权；租赁期满后，星科金朋将以留购价 107 美元回购此租赁资产所有权。

    2、融资租赁资产涉及部分募集资金投资项目事项
    上述拟进行融资租赁的生产设备中，包括公司募投项目“eWLB 先进封装产
能扩张及配套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备原值共
计 1,110 万美元，预计 2019 年 6 月末净值为 701.5 万美元。
    3、长电科技及子公司为星科金朋融资租赁提供担保
    长电科技及子公司 JCET-SC (Singapore) Pte.Ltd.（简称“JCET-SC”）将为星
科金朋融资租赁的租金、违约金、租赁物件留购价款等提供担保：
    （1）由长电科技提供担保，担保总金额不超过 9,000 万美元；
    （2）长电科技将向芯鑫租赁提供租赁风险准备金 160 万美元（或等值人民
币），芯鑫租赁应于租赁期限届满后连同孳息全部返还给本公司。
    （3）由 JCET-SC 将其持有的星科金朋 16%的股权质押给芯晟租赁。

    （二）星科江阴融资租赁业务
    1、融资租赁业务情况
    为了解决星科江阴的资金紧张的问题，拓宽融资渠道，星科江阴拟以部分生
产设备与芯鑫租赁开展融资租赁业务，融资总额 66,700 万元人民币，租期 36 个
月，按季支付租金，并保持对该部分机器设备的管理权、运营权和使用权；租赁
期满，星科江阴将以留购价 1,130 元人民币回购此租赁资产所有权。
    2、长电科技及子公司为星科江阴融资租赁提供担保

    长电科技及子公司 JCET-SC 将为星科江阴融资租赁租金、违约金、租赁物件
留购价款等提供担保：
    （1）由长电科技提供担保，担保总金额不超过 72,855.36 万元人民币；
    （2）星科江阴将向芯鑫租赁提供租赁风险准备金 1,340 万元人民币，芯鑫
租赁应于租赁期限届满后连同孳息全部返还给星科江阴。
    （3）由 JCET-SC 将其持有的星科金朋 10%的股权质押给芯鑫租赁。


    上述融资租赁构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
     截至本次关联交易为止，过去 12 个月子公司 JCET-SC 作为借款人向芯晟租
赁借款 2.24 亿美元，并以股东贷款的形式借给星科金朋，用于其赎回永续证券
本金及支付相应利息；子公司星科金朋以 12,087.82 万美元（含税）的价格向芯
晟租赁出售包括部分募集资金投资项目的资产并进行经营性租回，用于其偿还股
东贷款、补充流动资金。


     二、关联方介绍
     （一）关联方关系介绍
     本公司第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、第二大股东芯
电半导体（上海）有限公司控股股东中芯国际集成电路制造有限公司及本公司全
资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司均为芯鑫租赁股东，分别对其持股
32.30593%、7.43737%、3.15618%；公司董事高永岗先生在芯鑫租赁担任董事。
芯晟租赁为芯鑫租赁在新加坡设立的全资子公司。本次交易构成关联交易。
     （二）关联人基本情况
     1、芯鑫租赁

     （1）法定地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号 32 楼 3205F

室

     （2）法定代表人：杜洋

     （3）注册资本：1,064,994.00 万元人民币

     （4）经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁

财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理

业务。

     2018 年，经审计（合并报表口径）总资产：4,586,250.17 万元人民币、净

资产：1,246,907.88 万元人民币、营业收入：211,146.89 万元人民币。

     2、芯晟租赁

     芯晟租赁成立于 2016 年 4 月 18 日，为芯鑫租赁全资子公司，注册地址：12

Marina Boulevard #30-03 Marina Bay Financial Center Singapore (018982)，
主营：租赁业务。

    2018 年三季度末，未经审计总资产：23,154.39 万美元、净资产：379.60

万美元、营业收入：432.57 万美元。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、星科金朋融资租赁业务
    1）交易的名称和类别：星科金朋将拥有的包括部分募集资金投资项目的资
产在内的部分生产设备与芯晟租赁开展融资租赁业务
    2）权属状况说明： 截至本公告日，交易标的权属清晰，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
    3）相关资产运营情况的说明：交易标的为星科金朋新加坡厂生产线设备，
可以继续正常生产，并保持对该部分机器设备的管理权、运营权和使用权。


    2、星科江阴融资租赁业务
    1）交易的名称和类别：星科江阴将拥有的部分生产设备与芯鑫租赁开展融
资租赁业务
    2）权属状况说明： 截至本公告日，交易标的权属清晰，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
    3）相关资产运营情况的说明：交易标的为星科江阴厂生产线设备，可以继
续正常生产，并保持对该部分机器设备的管理权、运营权和使用权。
    （二）关联交易定价依据
    本次交易之融资总额参考生产设备账面净值、融资租赁成本参考市场独立第
三方价格，并由交易双方协商确定。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）星科金朋与芯晟租赁融资租赁业务
    1、融资租赁
    协议主体：芯晟租赁、星科金朋
    融资租赁总额：7,874 万美元
   融资租赁期限：36 个月
   支付方式：按季支付
   合同生效条件：长电科技股东大会核准后生效


   2、为融资租赁提供担保
   2.1 担保协议
   协议主体：芯晟租赁、长电科技
   担保债务：星科金朋就融资租赁租金、违约金、租赁物件留购价款等必须支
付的义务
   担保金额: 不超过 9,000 万美元

   合同的生效条件: 长电科技股东大会核准后生效


   2.2 股权质押协议

   协议主体：芯晟租赁、JCET-SC

   担保债务：星科金朋就融资租赁租金、违约金、租赁物件留购价款等必须支
付的义务
   股权目标：JCET-SC 持有的星科金朋 16%的股权

   合同的生效条件: 长电科技股东大会核准后生效


    （二）星科江阴与芯鑫租赁融资租赁业务
   1、融资租赁
   协议主体：芯鑫租赁、星科江阴
   融资租赁总额：66,700 万元人民币
   融资租赁期限：36 个月
   支付方式：按季支付
   合同生效条件：长电科技股东大会核准后生效


   2、为融资租赁提供担保
   2.1 担保协议
   协议主体：芯鑫租赁、长电科技
    担保债务：星科江阴就融资租赁租金、违约金、租赁物件留购价款等必须支
付的义务
    担保金额: 不超过 72,855.36 万元人民币

    合同的生效条件: 长电科技股东大会核准后生效


    2.2 股权质押协议

    协议主体：芯鑫租赁、JCET-SC

    担保债务：星科江阴就融资租赁租金、违约金、租赁物件留购价款等必须支
付的义务
    股权目标：JCET-SC 持有的星科金朋 10%的股权

    合同的生效条件: 长电科技股东大会核准后生效


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    为了解决星科金朋及其全资子公司星科江阴资金紧张问题，拟将包括部分募
集资金投资项目的资产向芯鑫租赁及其全资子公司芯晟租赁进行融资租赁业务，
确保其生产经营活动的顺利进行。
    星科金朋及其全资子公司星科江阴将保持对该部分机器设备的管理权、运营
权和使用权，继续使用设备进行正常生产经营，本次交易对上市公司财务状况和
经营成果不会产生重大影响。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
   （一）董事会审议
    2019 年 5 月 17 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于
STATS ChipPAC Pte. Ltd.及其子公司拟将包括部分募集资金投资项目的资产进行
融资租赁并由本公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》，会议应参加表决的
董事 9 名，实际表决的董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事对该事项中涉及的星
科金朋融资租赁业务、星科金朋融资租赁资产涉及部分募集资金投资项目事项、
长电科技及子公司为星科金朋融资租赁提供担保、星科江阴融资租赁业务、长电
科技及子公司为星科江阴融资租赁提供担保进行了分项表决，关联董事高永岗先
生、张春生先生、任凯先生均进行了回避表决，其他非关联董事一致审议通过了
该议案各表决项，并同意将其提交 2019 年第二次临时股东大会审议。
    本次交易尚需提交股东大会批准。


   （二）独立董事事前认可声明及独立意见
    1、事前认可声明

    1.1 我们认为本次融资租赁是星科金朋利用自身平台进行融资，以解决其资
金紧张问题，确保生产经营活动顺利进行，有利于其长远发展；同时，本次关联
交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
    1.2 同意将《关于 STATS ChipPAC Pte. Ltd.及其子公司拟将包括部分募集
资金投资项目的资产进行融资租赁并由本公司及子公司提供担保暨关联交易的
议案》提交公司第七届董事会第一次会议审议。
    2、独立意见

    2.1 本次交易定价依据

    本次融资总额参考生产设备账面净值，融资租赁成本参考市场独立第三方价

格，并由双方协商确定。

    我们认为本次交易定价遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公

司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    2.2 本次关联交易事项经公司第七届董事会第一次会议审议通过，审议该议
案时，关联董事均回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。

    我们一致同意本次交易事项，并同意将《关于 STATS ChipPAC Pte. Ltd.及其

子公司拟将包括部分募集资金投资项目的资产进行融资租赁并由本公司及子公
司提供担保暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。




   （三）审计委员会审核意见

    我们认为，公司控股子公司 STATS ChipPAC Pte. Ltd.及其全资子公司星科
金朋半导体（江阴）有限公司拟以部分设备与芯鑫融资租赁有限责任公司及其全
资子公司 Xin Cheng Leasing Pte. Ltd.进行融资租赁业务之关联交易遵循了公
平、自愿、合理的交易原则；同时，本次关联交易，可有效降低对外融资获批授
信额度不足或未能获批的风险，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及非
关联股东的利益。
    我们同意上述关联交易，并同意将《关于 STATS ChipPAC Pte. Ltd.及其子
公司拟将包括部分募集资金投资项目的资产进行融资租赁并由本公司及子公司
提供担保暨关联交易的议案》提交公司董事会及股东大会审议；公司关联董事在
董事会审议该议案时应回避表决，与该关联交易有利害关系的关联股东应放弃行
使在股东大会上对该议案的投票权。


   （四）保荐机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，本次将部分募投项目资产进行融资租赁暨关联
交易事项已经第七届董事会第一次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表
了同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方能实施，履行了必要的审批程序，
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制
度》 等规定。本次将包括部分募投项目的资产进行融资租赁有利于盘活存量资
产，不存在损害股东利益的情况。独立财务顾问对本次出售部分募集资金投资项
目的资产事项无异议。本次关联交易须经公司股东大会审议批准后方可实施。


    七、需要特别说明的历史关联交易情况
    本公司及控股子公司从 2019 年年初至 2019 年 4 月末与关联人芯鑫租赁及芯
晟租赁累计已发生的各类关联交易的总金额为 24,947.89 万元人民币及 904.20
万美元（支付租金）。
    在本次交易前 12 个月内子公司 JCET-SC 作为借款人向芯晟租赁借款 2.24
亿美元，并以股东贷款的形式借给星科金朋，用于其赎回永续证券本金及支付相
应利息。于 2018 年 8 月 5 日，星科金朋已赎回永续证券本金并支付相应利息。


    八、上网公告附件
  （一）独立董事关于关联交易事项的事前认可声明
  （二）独立董事关于对 STATS ChipPAC Pte. Ltd.及其子公司拟将包括部分募
集资金投资项目的资产进行融资租赁并由本公司及子公司提供担保暨关联交易
的独立意见
 （三）董事会审计委员会对关联交易的审核意见




   特此公告。


                                      江苏长电科技股份有限公司董事会
                                               二〇一九年五月十七日