江苏长电科技股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于江苏长电科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202630 号）
要求，江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“长电科技”或
“发行人”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“安永华明”）、江苏世纪同仁律
师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构按照贵会的要求对反馈
意见中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，具体回复如下。
除非本回复中另有说明，《海通证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有
限公司 2020 年非公开发行股票之尽职调查报告》中使用的释义和简称适用于本
回复。
2
目 录
问题 1：关于募投项目 .................................................................................................................................4
问题 2：关于中美贸易及新冠肺炎影响 ................................................................................................. 28
问题 3：关于商誉确认与减值 .................................................................................................................. 32
问题 4：关于未分配利润 .......................................................................................................................... 39
问题 5：关于交易性金融资产、其他权益工具及长期股权投资 ....................................................... 56
问题 6：关于预计负债 .............................................................................................................................. 62
问题 7：关于募集资金投资项目土地情况 ............................................................................................. 64
问题 8：关于未决诉讼和仲裁 .................................................................................................................. 66
问题 9：关于对外担保 .............................................................................................................................. 68
3
问题 1：关于募投项目
申请人本次非公开发行股票拟募集资金 500,000.00 万元，用于“年产 36 亿
颗高密度集成电路及系统级封装模块项目”“年产 100 亿块通信用高密度混合集
成电路及模块封装项目”和偿还银行贷款及短期融资券。请申请人针对本次募投
项目进行补充说明：
（1）募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性；
（2）募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出；（3）募投项目资金
使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目
效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效
益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（5）结合市场空间、竞争情况、在手
订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及
合理性，以及新增产能的消化措施；（6）募投项目产品与申请人现有业务的区
别与联系，是否对申请人现有生产线及产品形成替代；（7）申请人是否具备实
施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不
确定性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目的具体内容，投资构成明细，投资数额的测算依据及合理性。
本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含 500,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集
项目名称 总投资金额 主要建设内容
资金金额
年产 36 亿颗高密度集 项目完成后将形成 SiP 模组、BGA、通
讯模块 LGA、高脚位通讯模块等通信
成电路及系统级封装 290,074.00 266,000.00
用高密度集成电路及系统级封装产品
模块项目 年产 36 亿块的生产能力。
年产 100 亿块通信用 本项目建成后将形成高脚位通讯模块、
倒装模块、BGA 等通信用高密度混合
高密度混合集成电路 221,470.00 84,000.00
集成电路封装产品年产 100 亿块的生
及模块封装项目 产能力
4
拟投入募集
项目名称 总投资金额 主要建设内容
资金金额
偿还银行贷款及短期
150,000.00 150,000.00 -
融资券
合计 661,544.00 500,000.00 -
（一）年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目
1、募投项目的具体内容，投资构成明细
“年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目”总投资为 290,074.00
万元，其中建设投资 273,441.00 万元，铺底流动资金 16,633.00 万元。该项目投
资的具体内容及投资构成明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 投资占比
1 设备购置费 235,389.00 81.15%
2 建筑工程 14,700.00 5.07%
3 安装工程 15,987.00 5.51%
4 工程建设其他投入 7,365.00 2.54%
5 铺底流动资金 16,633.00 5.73%
合计 290,074.00 100.00%
本项目总投资 290,074.00 万元，其中 266,000.00 万元使用募集资金投入，如
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹
解决。
2、投资数额测算依据和合理性
（1）设备购置费
该项目共需购置主要工艺设备仪器 1,780 台（套）。其中进口设备 1,095 台（套），
进口设备购置费 32,420.70 万美元（折合人民币 228,567.85 万元）；国产设备 685
台（套），国产设备购置费为 6,821.15 万元人民币。该项目设备购置费合计
235,389.00 万元，均使用募集资金投入。该项目设备购置费明细如下：
①进口设备
序号 设备名称 台（套）数 总价（万美元）
5
1 贴片机 140 4,350.40
2 检测机 128 4,494.00
3 印刷机 80 1,266.40
4 上/下料机 102 3,992.00
5 球焊机 300 1,500.00
6 切割机 40 2,299.00
7 溅镀机 26 4,421.00
8 减薄机 28 1,720.00
9 打孔机 20 1,760.00
10 其他配套设备 231 6,617.90
合计 1,095 32,420.70
②国产设备
序号 设备名称 台（套）数 设备总价（万元）
1 上/下料机 84 1,969.15
2 传输轨/机 198 1,604.00
3 整板机 34 623.00
4 平移机 38 555.00
5 其他配套设备 331 2,070.00
合计 685 6,821.15
其中设备价格根据国内外供应商报价数据进行综合比较后估算，设备数量根
据设计产能估算。
（2）建筑工程
建筑工程费主要为厂房土地建设费用，参考当地建筑工程费用标准估算，金
额为 14,700.00 万元。其中，7,259.00 万元拟使用本次募集资金投入，剩余部分
由公司自筹解决。
（3）安装工程
安装工程费主要为设备配套安装费、建筑安装工程费用，参考同类型安装工
程费用标准并适当考虑建设当地造价水平进行估算。安装工程金额为 15,987.00
万元，全部拟使用本次募集资金投入。
（4）工程建设其他投入
工程建设其他投入主要为设计变更或调整增加的投资以及为解决意外事故
6
而采取措施所增加的固定资产工程项目投资。工程建设其他投入金额为 7,365.00
万元，全部拟使用本次募集资金投入。
（5）铺底流动资金
该项目设置铺底流动资金为 16,633.00 万元，全部由公司自筹解决。
（二）年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目
1、募投项目的具体内容，投资构成明细
“年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目”总投资为
221,470.00 万元，其中建设投资 210,430.00 万元，铺底流动资金 11,040.00 万元。
该项目投资的具体内容及投资构成明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 投资占比
1 设备购置费 156,000.00 70.44%
2 建筑工程费 45,340.00 20.47%
3 安装工程费 2,756.00 1.24%
4 工程建设其他投入 6,335.00 2.86%
5 流动资金 11,040.00 4.98%
合计 221,470.00 100.00%
本项目总投资 221,470.00.00 万元，其中 84,000.00 万元使用募集资金投入，
如若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自
筹解决。
2、投资数额测算依据和测算过程
（1）设备购置费
本项目共需购置主要工艺设备仪器2,010台（套）。其中进口设备仪器1,640
台（套），进口设备购置费16,980.00万美元（折合人民币119,711.50万元）；国产
设备370台（套），国产设备购置费为36,288.50万元人民币。该项目设备购置费合
计156,000.00万元，其中55,000.00万元使用募集资金投入。
该项目设备购置费明细如下：
①进口设备
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序号 设备名称 台（套）数 总价（万美元）
1 装片机 154 1,906.00
2 倒装机 40 614.00
3 球焊机 1,062 4,852.00
4 划片机 49 1,053.00
5 塑封系统及模具 28 1,213.00
6 清洗机 12 249.00
7 冲切成型设备 12 136.00
8 切割机 81 2,558.00
9 分选机 15 352.00
10 测试机 100 2,365.00
11 其他配套设备 87 1,682.00
合计 1,640 16,980.00
②国产设备
序号 设备名称 台（套）数 设备总价（万元）
1 测试机 100 9,870.00
2 分选机 208 20,970.00
3 激光打印机 10 1,212.00
4 检测机 28 3,485.00
5 其他配套设备 24 751.50
合计 370 36,288.50
其中设备价格根据国内外供应商报价数据进行综合比较后估算，设备数量根
据设计产能估算。
（2）建筑工程
建筑工程费主要为厂房土地建设费用，参考当地建筑工程费用标准估算，金
额为 45,340.00 万元，其中，29,000.00 万元拟使用本次募集资金投入，剩余部分
由公司自筹解决。
（3）安装工程
安装工程费主要为设备配套安装费、建筑安装工程费用，参考同类型安装工
程费用标准并适当考虑建设当地造价水平进行估算，金额为 2,756.00 万元，全部
由公司自筹解决。
8
（4）工程建设其他投入
工程建设其他投入主要为设计变更或调整增加的投资以及为解决意外事故
而采取措施所增加的固定资产工程项目投资。工程建设其他投入金额为 6,335.00
万元，全部由公司自筹解决。
（5）铺底流动资金
该项目设置铺底流动资金为 11,040.00 万元，全部由公司自筹解决。
综上所述，发行人本次募投项目投资数额的测算依据充分，具备募投项目实
施的合理性。
（三）偿还银行贷款及短期融资券
公司拟将本次非公开发行募集资金中 150,000.00 万元用于偿还银行贷款及
短期融资券，将有利于降低公司整体资产负债率，减少财务费用，提高抗风险能
力，提升盈利能力。
1、项目必要性和合理性分析
（1）优化资本结构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司合并口径资产负
债率分别为 68.80%、64.29%、62.37%和 60.39%，公司资产负债率较高，主要原
因系公司为抓住行业快速发展的机遇，不断增加生产线投入，提升公司产能，资
本性支出较大。
截至报告期各期末，公司与同行业可比上市公司合并口径资产负债率对比如
下：
截至 2020 年 截至 2019 年 截至 2018 年 截至 2017 年
股票代码 公司名称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
002156.SZ 通富微电 62.44% 59.76% 53.45% 48.48%
603005.SH 晶方科技 14.24% 13.97% 17.11% 15.27%
002185.SZ 华天科技 38.31% 38.18% 48.77% 35.99%
平均值 38.33% 37.30% 39.78% 33.25%
600584.SH 长电科技 60.39% 62.37% 64.29% 68.80%
注：数据来自上述同行业上市公司公告的定期报告，均为合并口径。
9
综上，最近三年一期，公司资产负债率高于同行业可比上市公司。本次非公
开发行所募集资金部分用于偿还银行贷款及短期融资券，有利于降低公司整体债
务水平，降低财务风险，促使公司保持合理的资本结构，提高公司抗风险能力。
（2）减少财务费用，提升公司盈利能力
公司负债规模较大，资产负债率较高，导致公司财务负担较重。2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，公司财务费用分别达到 98,285.02 万元、
113,102.51 万元、87,011.26 万元和 48,214.99 万元，财务费用比率分为达到 4.12%、
4.74%、3.70%和 2.57%。
本次非公开发行所募集资金部分用于偿还银行贷款及短期融资券，可在一定
程度上降低公司负债规模，减少财务费用，提升公司盈利能力。
2、偿还银行贷款及短期融资券的明细
公司本次募集资金拟偿还的银行贷款明细如下表所示：
单位：万元
借款企业 贷款银行 借款金额 币种 借款日 到期日 担保方式 拟归还金额
星科金朋 交通银行 10,000.00 CNY 2020/2/21 2021/2/20 保证担保 10,000.00
长电科技 交通银行 10,000.00 CNY 2020/2/28 2021/2/27 信用 10,000.00
长电科技 浦发银行 10,000.00 CNY 2020/3/24 2021/3/24 信用 10,000.00
长电科技 进出口银行 10,000.00 CNY 2019/3/27 2021/3/27 保证担保 10,000.00
长电科技 浦发银行 10,000.00 CNY 2020/3/30 2021/3/30 信用 10,000.00
星科金朋 兴业银行 10,000.00 CNY 2020/4/3 2021/4/2 保证担保 10,000.00
长电科技 浦发银行 10,000.00 CNY 2020/4/8 2021/4/8 信用 10,000.00
长电科技 民生银行 5,000.00 CNY 2019/5/13 2021/5/3 保证担保 5,000.00
长电科技 兴业银行 10,000.00 CNY 2020/10/23 2021/5/22 信用 10,000.00
长电科技 进出口银行 5,000.00 CNY 2019/11/28 2021/5/28 保证担保 5,000.00
长电科技 进出口银行 5,000.00 CNY 2019/11/28 2021/5/28 抵押担保 5,000.00
长电科技 进出口银行 16,500.00 CNY 2019/6/25 2021/6/14 抵押担保 16,500.00
长电科技 进出口银行 15,500.00 CNY 2019/6/14 2021/6/14 抵押担保 15,500.00
长电科技 兴业银行 15,000.00 CNY 2020/10/23 2021/6/22 信用 15,000.00
长电科技 民生银行 5,000.00 CNY 2019/7/10 2021/7/2 保证担保 5,000.00
星科金朋 中国银行 5,000.00 CNY 2020/8/27 2021/8/25 保证担保 3,000.00
合计 152,000.00 CNY - - - 150,000.00
10
此外，2020 年 9 月 3 日，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中
市协注〔2020〕SCP500 号），同意接受公司超短期融资券注册。公司超短期融资
券注册金额为 35 亿元人民币，自注册之日起 2 年内有效。公司后续将按照资金
需求择机发行一定额度的超短期融资券。
募集资金到位后，公司拟使用本次募集资金中的 15 亿元偿还上述银行贷款
或根据公司资金安排偿还部分超短期融资券。若在募集资金到位前贷款本金及利
息到期的，公司将以自有资金于到期日先行偿付，待募集资金到位后进行置换。
二、募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出。
（一）年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目
“年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目”总投资为 290,074.00
万元，其中建设投资 273,441.00 万元，铺底流动资金 16,633.00 万元。拟使用募
集资金金额为 266,000.00 万元，全部用于购置设备、建筑工程、安装工程与工程
建设其他投入，均为资本性支出。
该项目募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资金额 是否为资本性支出
投入金额
1 设备购置费 235,389.00 235,389.00 是
2 建筑工程 14,700.00 7,259.00 是
3 安装工程 15,987.00 15,987.00 是
4 工程建设其他投入 7,365.00 7,365.00 是
5 铺底流动资金 16,633.00 - 否
合计 290,074.00 266,000.00 -
（二）年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目
“年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目”总投资为
221,470.00 万元，其中建设投资 210,430.00 万元，铺底流动资金 11,040.00 万元。
拟使用募集资金金额为 84,000.00 万元，全部用于购置设备与建筑工程费，均为
资本性支出。
该项目募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出情况如下：
11
单位：万元
拟使用募集资金投入 是否为资本
序号 项目名称 估算价值
金额 性支出
1 设备购置费 156,000.00 55,000.00 是
2 建筑工程费 45,340.00 29,000.00 是
3 安装工程费 2,756.00 - 是
4 工程建设其他投入 6,335.00 - 是
5 铺底流动资金 11,040.00 - 否
合计 221,470.00 84,000.00 -
综上所述，本次募投项目“年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块
项目”、“年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目”拟使用募集
资金金额分别为 266,000.00 万元、84,000.00 万元，均属于资本性支出。
三、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情
形；
（一）年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目
1、目前进展情况
目前该项目前期准备工作已经完成，厂房主体建设初步完成，后续逐步开始
开展厂房净化装修改造及水、电、气接入等工作，同时，后续设备招标亦在准备
过程中。
2、预计进度安排与资金预计使用进度
该项目建设内容主要包括厂房装修改造，水、电、气接入，设备招标、签约、
采购，设备安装调试等，项目建设期根据项目实施主体的建设经验、设备采购/
安装/调试工作量，并参考类似项目的建设经验，建设期拟定为 3 年，计划进度
安排如下：
建设期
序号 工作内容 准备期 第一年 第二年 第三年
1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6
1 编制可行性研究报告
2 立项备案
3 编制环评报告
12
4 环评报告申报、批准
5 工艺文件、品保文件的确立
6 厂房建造，水、电、气接入
7 设备招标、签约
8 员工培训
9 设备安装调试
10 开始投产
该项目所使用募集资金将用于设备购置、建筑工程、安装工程和工程建设其
他投入，预计募集资金使用进度如下：
单位：万元
项目 募集资金投资金额 第一年 第二年 第三年
设备购置费 235,389.00 117,694.50 70,616.70 47,077.80
建筑工程 7,259.00 3,629.50 2,177.70 1,451.80
安装工程 15,987.00 7,993.50 4,796.10 3,197.40
工程建设其他投入 7,365.00 3,682.50 2,209.50 1,473.00
3、是否存在置换董事会前投入的情形
2020 年 8 月 19 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次非
公开发行股票相关事项。截至 2020 年 8 月 19 日董事会前本项目均使用自有资金
投入，该项目不存在置换董事会前投入的情形。
（二）年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目
1、目前进展情况
该项目目前厂房建设、装修改造主体工程和水、电、气接入主要工程已经基
本完成，设备招标、采购、搬迁及配套安装测试逐步开始。
2、预计进度安排及资金预计使用进度
该项目建设内容主要包括厂房建设、装修改造，水、电、气接入，净化装修，
设备考察、招标、采购、搬迁、设备安装调试等，项目建设期根据项目实施主体
的建设经验、设备采购/搬迁与安装/调试工作量，并参考类似项目的建设经验，
建设期拟定为 5 年，计划进度安排如下：
序号 工作内容 准备期 建设期
13
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6
1 编制可行性研究报告
2 立项备案
3 编制环评报告
4 环评报告申报、批准
5 工艺文件、品保文件的确立
6 厂房建造，水、电、气接入
7 设备招标、采购、搬迁
8 员工培训
9 设备安装调试
10 开式投产
该项目所使用募集资金将用于设备购置、建筑工程，预计募集资金使用进度
如下：
单位：万元
募集资金
项目 第一年 第二年 第三年
投资金额
设备购置费 55,000.00 11,000.00 27,500.00 16,500.00
建筑工程 29,000.00 23,200.00 5,800.00 -
3、是否存在置换董事会前投入的情形
2020 年 8 月 19 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次非
公开发行股票相关事项。本项目截至 2020 年 8 月 19 日董事会前均使用自有资金
投入，不存在置换董事会前投入的情形。
综上，发行人募集资金使用与项目建设进度安排合理，不存在募投项目金额
置换董事会前投入的情形。
四、募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司
同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；
（一）“年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目”效益的测算过程
和测算依据
本项目实施达标达产后，预计新增年平均营业收入 183,785 万元，新增年平
均利润总额 39,836 万元，内部收益率（税后）为 10.86%。
14
本项目完全达产当年效益测算主要过程、测算依据如下：
1、销售收入测算
序号 项目 数额
1 产量（万颗） 360,400
2 平均综合销售价格（元/颗） 0.51
3 销售收入（万元） 183,785
产能规划：本项目具体包括 SiP、BGA、LGA、大颗 QFN 共计 4 个产品，
项目建成后可达到年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目的生产能
力。
产品单价测算依据：2017 年度、2018 年度、2019 年度，该项目公司同类产
品平均单价分别为 SiP（2019 年 0.41 元/颗）、BGA（0.96、1.08、1.14 元/颗）、
LGA（0.45、0.53、0.68 元/颗）、大颗 QFN（0.28、0.31、0.33 元/颗）。随着终端
市场产品的升级换代，本项目部分产品规格将随之提升，工艺也将相应改进，项
目主要产品中 SiP 是新封装产品，将由 2019 年的单面封装转化为双面封装，单
价也随之增长，BGA 后续单颗打线数量将多于 2017-2019 年平均打线数量，通
讯模块 LGA 将由过去主要生产 2G/3G 1~3 颗叠带产品扩展为生产 4G/5G 的 5~7
颗叠带产品，单价也将在历史平均单价上有所提升。
2、生产成本
本项目的原材料为引线框架、导电胶、金线、塑封料、包装载带盖、托盘。
并根据产品的消耗量及目前国内外市场价进行测算，其中主要原材料材料价格按
销售收入的 43.7%计算。燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算。
直接工资及福利：根据企业提供的工资标准及人员安排计划为依据进行计算，
生产人员 6.5 万元/人.年，管理及技术人员 13 万元/人.年，福利费按照工资的 35%
计算。
固定资产折旧费按平均年限法计算，其中：工艺设备按 8 年折旧，残值率
4%；厂房按 30 年折旧，残值率 4%；其他固定资产按 10 年折旧，残值率 4%。
3、期间费用
15
管理费用：按销售收入的 1%提取，包括行政管理部门职工工资、办公费、
差旅费等。
研发费用：按销售收入的 4%提取。
营业费用：按销售收入的 2%提取，包括企业销售产品过程中发生的运输费、
装卸费、包装费、保险费、展览费和广告费，以及为销售本企业产品而专设的销
售机构的职工工资及福利费等费用。
4、相关税费
（1）产品销售税金及附加
该项目增值税按 13%计算，城市维护建设税为增值税的 7%，教育费附加为
增值税的 5%。
（2）所得税
企业所得税按企业目前享受的税率 15%计算。
5、净利润的测算
本项目的实施主体为上市公司，上市公司为高新技术企业，企业所得税率按
照 15%测算。净利润=营业收入-营业税金及附加-生产成本-期间费用-所得税。
（二）“年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目”效益的测算
过程和测算依据
本项目实施达标达产后，预计新增年平均营业收入 163,507 万元，新增年平
均利润总额 21,811 万元，内部收益率（税后）为 8.59%。
本项目完全达产当年效益测算主要过程、测算依据如下：
1、销售收入测算
序号 项目 数额
1 产量（万颗） 1,005,120
2 平均综合销售价格（元/颗） 0.16
3 销售收入（万元） 163,507
16
产能规划：本项目具体包括小颗 QFN、FC、SOP、FBGA 共计 4 个产品，
项目建成后可达到年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目的
生产能力。
产品单价测算依据：2017 年度、2018 年度、2019 年度，该项目公司同类产
品平均单价分别为小颗 QFN（0.076、0.087、0.094 元/颗）、FC（0.063、0.066、
0.068 元/颗）、SOP（0.086、0.097、0.104 元/颗），FBGA（0.96、1.08、1.14 元/
颗）。随着终端市场产品的升级换代，本项目部分产品规格将随之提升，工艺也
将相应改进，项目主要产品中小颗 QFN 产品后续单颗打线数量将多于 2017-2019
年平均打线数量，FBGA 产品由江阴搬迁至宿迁子公司，相比宿迁子公司现有产
品结构，FBGA 的单价远高于现有产品，对宿迁子公司整体产品结构起到了促进
作用。
2、生产成本
本项目的原材料为引线框架、导电胶、金线、塑封料、包装载带盖、托盘。
并根据产品的消耗量及目前国内外市场价进行测算，其中主要原材料材料价格按
销售收入的 40%计算。燃料及动力费根据消耗量和当地价格计算。
直接工资及福利：根据企业提供的工资标准及人员安排计划为依据进行计算，
生产人员 6 万元/人.年，管理及技术人员 12 万元/人.年，福利费按照工资的 35%
计算。
固定资产折旧费按平均年限法计算，其中：工艺设备按 8 年折旧、厂房按
30 年折旧，残值率 4%。
3、期间费用
管理费用：按销售收入的 1%提取；包括行政管理部门职工工资、办公费、
差旅费等。
研发费用：按销售收入的 4%提取。
营业费用：按销售收入的 1.5%提取；包括企业销售产品过程中发生的运输
费、装卸费、包装费、保险费、展览费和广告费，以及为销售本企业产品而专设
的销售机构的职工工资及福利费等费用。
17
4、相关税费
（1）产品销售税金及附加
该项目增值税按 13%计算，城市维护建设税为增值税的 7%，教育费附加为
增值税的 5%。
（2）所得税
企业所得税按企业目前享受的税率 15%计算。
5、净利润的测算
本项目的实施主体为上市公司子公司长电宿迁，长电宿迁为高新技术企业，
企业所得税率按照 15%测算。净利润=营业收入-营业税金及附加-生产成本-期间
费用-所得税。
（三）本次募投项目效益测算的谨慎性
在编制本次募投项目可行性研究报告时，公司对本次募投项目的效益测算，
充分考虑了市场发展状况、产品规格、工艺变化、产品价格变化等情况，并通过
盈亏平衡分析、敏感性分析确认了本次募投项目具有良好的盈利性。
公司本次募集资金投资项目均属于集成电路封装测试业务项目，其主要效益
指标与同行业可比上市公司募集资金投资项目效益指标对比情况如下：
公司名称 项目名称 内部收益率（税后）
集成电路 12 英寸 TSV 及异质集成智能传感器
晶方科技 13.83%
模块项目
集成电路封装测试二期工程 10.82%
通富微电 车载品智能封装测试中心建设 10.74%
高性能中央处理器等集成电路封装测试项目 18.27%
年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模
10.86%
块项目
长电科技
年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模
8.59%
块封装项目
公司募投项目中含有厂房建设支出，导致本次募投项目内部收益率偏低。
综上，公司募投项目效益测算依据充分合理，结合同行业上市公司募投项目
18
收益测算情况，公司募投项目效益的测算是谨慎的。
五、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目
决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；
（一）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项
目决策谨慎性
发行人本次新增募投项目综合考虑行业发展趋势、潜在市场客户、市场竞争
情况等多方面因素后，进行的新增产能的投资决策。具体情况分析如下：
1、封装测试行业市场空间广阔
我国封装测试行业市场容量巨大且呈现逐年增长态势。具体来说，我国封装
测试销售金额从 2011 年的 976 亿元增长至 2019 年的 2,350 亿元，年均复合增长
率 11.61%；其中，2017 年、2018 年及 2019 年，中国集成电路封装测试业销售
额分别为 1,890 亿元、2,194 亿元、2,350 亿元，增速分别达到 20.80%、16.10%、
7.10%。未来，随着 5G 通讯网络、人工智能、汽车电子、智能移动终端、物联
网的需求和技术不断发展，封装测试行业仍将保持快速增长趋势。
5G 通讯技术带动下的封装测试行业的快速发展为募投项目的实施提供了广
阔的市场空间。
2、客户资源丰富
集成电路封装测试业务以对外承接加工为主，根据客户订单进行生产。由于
该等业务生产周期短，周转快，一般不存在长期订单或意向性合同。
19
在长期经营发展过程中，公司凭借先进的生产技术、良好产品品质及优质的
客户服务积累了大量优质客户资源。目前，公司的封装产品已获得欧洲、北美等
地区国际一流公司的认可，半导体凸块产品已应用在国际 TOP10 手机厂商的产
品中。
随着 5G 技术到来，在原有丰富客户基础上，公司与多家战略客户的业务合
作进一步加深。同时，公司通过收购星科金朋，使得原本单一的亚洲客户结构与
星科金朋的欧美客户结构进行了互补。
公司丰富的战略客户资源为本项目的顺利实施奠定了坚实的市场基础。
3、市场竞争地位突出
从全球范围来看，经过多年的发展，半导体封装测试行业已涌现出一批规模
优势企业，行业整体集中度较高。根据芯思想研究院统计数据，2019 年全球前 9
大委外封装测试企业（OSAT）占据市场 80%以上的份额。
长电科技经过多年技术积累与自身发展，目前已跻身国际封装测试企业第一
阵营，并在技术方面已与国际先进水平并行发展，其中 SiP 双面封装技术更是处
于业内领先地位。2020 年一季度在全球前十大集成电路封测企业市场占有率排
名中，长电科技以 13.8%的市场份额位列全球第三、中国大陆第一。
公司突出的市场竞争地位为募投项目的实施提供了坚实的发展基础。
综上所述，公司对募投项目的选择是从市场空间、客户资源、竞争情况等多
方面进行充分论证后做出的谨慎决策。
20
（二）新增产能规模的原因及合理性
在封装测试行业市场空间广阔、客户资源丰富、竞争优势明显的前提下，公
司现阶段自身产能利用率无法满足快速发展的市场需求是本次募投新增产能的
主要原因。具体分析如下：
1、年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目
根据市场需要和公司发展计划，拟定本次项目为高密度集成电路及系统级封
装模块产品。建成后可达到年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块产品
的生产能力。本项目新增产能主要为 SiP、大颗 QFN 等产品，产品主要应用于
5G 通讯电子、消费电子、存储器及大数据等。公司客户对上述产品需求大于募
投项目新增产能。
2、年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目
根据市场需要和公司发展计划，拟定本次项目为通信用高密度混合集成电路
及模块封装项目。建成后可达到年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块
封装项目。本项目新增产能主要为小颗 QFN、FC、FBGA 等产品，产品主要应
用于消费电子（智能家庭、智能生活）、通讯电子等。公司客户对上述产品需求
大于募投项目新增产能。
3、现阶段产品产能利用率分析
2017 年度至 2020 年 9 月末，公司主要产品综合产能利用率及产销率情况如
下表所示：
产品 单位 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能 107,617.50 110,214.95 142,994.10 132,315.00
SiP 万颗 产量 83,672.83 62,179.95 63,334.39 68,608.44
产能利用率 77.75% 56.42% 44.29% 51.85%
产能 2,184,850.29 4,040,462.16 3,913,658.97 3,773,897.68
QFN、FC、
万块 产量 1,911,614.24 3,498,328.71 3,429,040.89 3,215,623.82
FBGA 等
产能利用率 87.49% 86.58% 87.62% 85.21%
（1）SiP 产能利用率分析
2017 年度至 2020 年前三季度，公司 SiP 产能利用率分别为 51.85%、44.29%、
21
56.42%和 77.75%，整体呈现上升趋势。报告期内，公司 SiP 产能主要位于海外
工厂，并为特定客户服务。国内 SiP 市场需求巨大，公司境内现有 SiP 产能已经
满产。本次募投项目新增 SiP 产能聚焦于国内工厂，满足大客户 SiP 封测产品需
求，加速封装测试领域国产替代进程。
同时，本次 SiP 产品将由单面封装转化为双面封装，主要聚焦于 5G 通讯市
场。根据 Accenture 预计，到 2026 年全球 5G 芯片市场规模将达到 224.1 亿美元，
根据 Yole 预测，到 2023 年射频前端模块的 SiP 封装市场规模将达到 53 亿美元，
复合增长率为 11.3%。未来，随着 5G 通讯网络、人工智能、汽车电子、智能移
动终端、物联网的需求和技术不断发展，市场需求不断扩大，为公司募投项目产
能消化提供了良好的市场基础。
（2）QFN、FC、FBGA 等产能利用率分析
2017 年度至 2020 年前三季度，公司 QFN、FC、FBGA 产能利用率均维持
在较高水平。2020 年前三季度，公司上述产品产能利用率已接近 90%。
同时，由于集成电路封装测试企业生产具有一定季节性，一般而言表现在上
半年略显淡季，下半年略显旺季，而全年产能利用率为加权平均计算所得，尽管
总体未完全达到 100%满产状态，但存在季节性供不应求的阶段性错配情形。
此外，随着终端市场产品的升级换代，本项目部分产品规格将随之提升，工
艺也将相应改进，QFN、FBGA 产品后续单颗打线数量将多于 2017-2019 年平均
打线数量，较之前产品存在一定差异性。
综上所述，本次募投项目扩产规模是在充分考虑了国内外市场的需求、公司
技术发展与产能利用率状况等多种因素下做出的决策，新增产能规模理由充分，
具备合理性。
（三）新增产能的消化措施
本次募投项目新增产能系综合考虑集成电路行业发展趋势、产品应用市场总
体需求、公司产品布局及发展规划、现有产能及利用率等因素确定，公司将借助
集成电路行业快速发展和产品应用市场需求快速增长机遇，进一步巩固及提升规
模优势、技术优势、品牌优势，利用公司全球化销售网络，深入现有客户合作，
22
开发国内外潜在客户需求等措施消化新增产能。新增产能具体消化措施如下：
1、通过与客户共同研发更新、迭代产品，锁定重点客户
从集成电路封装测试技术演进路线图来看，集成电路封装测试的技术发展方
向为：集成度越来越高、线路变短，使传导速率越来越快、使散热性能更好、功
耗逐渐降低、成本不断下降。募投项目产品都是行业发展的主流方向，符合客户
产品更新、迭代的需求。基于募投项目的技术与产品，公司将与客户共同研发更
新、迭代产品，锁定重点客户，并通过重点客户消化募投项目产能。
2、进一步巩固和提升公司规模优势、技术优势、品牌优势，获取更多募投
项目产品订单
公司是中国大陆最大、全球第三大的集成电路委外封装测试企业，在中国江
阴、滁州、宿迁及新加坡、韩国等地设有不同特色的生产基地，业务覆盖国际、
国内全部高端客户；公司拥有 Fan-out（eWLB）、SiP、WLCSP、FC 等多项高端
集成电路封测技术与生产能力，技术水平已步入世界先进水平行列。
本次募投项目将主要用于发展公司通信用高密度集成电路及系统级封装业
务，目前公司在中高端集成电路封装领域已经具有相当规模，是众多大中型集成
电路设计企业的供应商；公司将进一步巩固和提升规模优势、技术优势、品牌优
势，获取更多募投项目产品订单。
3、加强募投项目产品质量控制和生产管理，保持募投项目在技术、工艺和
良率等方面高水准
公司已经建立了包括主要原材料、外购件、外协件、在产品、产成品可靠性
试验和时效分析等方面的一系列品质保证系统，确保产品质量和良率。公司将在
现有技术水平、生产能力、运营经验基础上，加强募投项目产品质量控制和生产
管理，在扩大产量的同时严格控制产品质量，提高服务水平，使募投项目在技术、
工艺和良率等方面保持高水准。
4、利用公司全球化销售网络，深化现有客户合作，同时开发国内外潜在客
户需求
收购新加坡星科金朋后，公司获得了全球同行业领先的先进封测技术和高端
23
客户资源，并跻身全球集成电路封装测试行业第一阵营，构建了涵盖美国、欧洲
和亚洲等全球主要半导体市场的销售网络，积累了国际、国内大量客户资源。公
司将利用全球化销售网络，深化与现有客户合作，同时开发国内外潜在客户需求，
确保本次募投项目产能得到有效消化。通信用高密度集成电路及模块封装业务方
面，公司目前与多家国内外著名 IC 设计厂商保持着良好业务往来，该项目目标
客户和潜在客户较多。
综上，本次募投项目决策具有谨慎性，新增产能规模的具有充分性、合理性，
新增产能的消化措施具有可行性。
六、募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，是否对申请人现有生产线
及产品形成替代
（一）年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目
本项目完成后将形成 SiP 模组、BGA、通讯模块 LGA、高脚位通讯模块等
通信用高密度集成电路及系统级封装产品年产 36 亿块的生产能力。SIP 模组、
BGA、通讯模块 LGA、高脚位通讯模块等业务均为公司现有中高端业务或技术，
通过本次募投项目实施，公司将积极投入先进封装业务生产线建设，提升先进封
装产能，同时对工艺与及机器设备进行相应升级换代，从而达到进一步拓展产业
领域、深化业务布局的重要目标，本项目不会对申请人现有生产线及产品形成替
代。
（二）年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目
本项目为对原有生产线的搬迁、改扩建升级项目。项目建成后将形成高脚位
通讯模块、倒装模块、BGA 等通信用高密度混合集成电路封装产品年产 100 亿
块的生产能力。高脚位通讯模块、倒装模块、BGA 等业务均为公司现有业务或
技术，本项目中的高脚位通讯模块、倒装模块等产品规格、工艺将较公司之前产
品有所提升，公司已经掌握了该等产品相关工艺、技术。
综上，上述募投项目的实施具有广阔的市场空间与产能消化基础，“年产 36
亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目”为新建项目，不会对申请人现有生
产线及产品形成替代。“年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项
24
目”为原有产线及产品的升级换代项目。
七、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项
目实施是否存在重大不确定性。
（一）年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目
1、技术储备情况
公司拥有行业领先的高端封装技术能力（Fan-out、SiP、eWLB、WLCSP、
BUMP 等），能够为国际高端客户提供国际领先的封装服务。同时，公司在射频
器件领域有多年的封测技术积累，覆盖 2G/3G/4G/5G 技术品类；公司拥有从
PA-SiP 到 RFFESiP 的连续的不同层级的集成方案；丰富的 QFN-SiP 技术得到了
关键大客户的认可。公司子公司 JSCK 在 SiP 封装方面已具备规模量产的经验，
高阶 SiP 封装年收入已达 8 亿美元左右。
同时，公司高度重视技术研发，加速高端制造和设计技术在国内的研发和量
产。公司在中国和韩国设立两大研发中心，拥有“高密度集成电路封测国家工程
实验室”、“博士后科研工作站”、“国家级企业技术中心”等研发平台，拥有
经验丰富的研发团队。经过 20 年多年的发展，公司在研发领域积累了深厚的技
术积淀。截至 2020 年 9 月 30 日公司及其控股子公司拥有发明专利 2,445 项，其
中，境内拥有发明专利 331 项，境外拥有发明专利 2,114 项，专利技术覆盖中高
端封测领域。
经过多年的持续研发与技术沉淀，公司已形成了深厚的封装技术积累，为本
项目的顺利实施提供有力的技术支持。
2、人员储备情况
本项目将由公司下属集成电路事业中心负责具体实施。公司下属集成电路事
业中心设立于 2007 年，主要负责集成电路封装测试业务，拥有一批经验丰富、
专业能力强的生产技术人才。截至 2020 年 9 月 30 日，公司集成电路事业中心拥
有员工 6,500 人，其中管理人员 448 人，工程师/管理师 747 人，技术员/管理员
1,256 人，生产人员 4,049 人。其中主要工程师、技术员从业时间长、技术能力
强，对集成电路及模块封装技术和生产工艺理解深刻。同时，公司拥有完整的人
25
才培养体系和人才招聘渠道，保证了人员储备和项目需求相匹配。
3、市场客户基础
随着 5G 技术到来，在原有丰富客户基础上，公司与多家战略客户的业务合
作进一步加深。同时，公司通过收购星科金朋，使得原本单一的亚洲客户结构与
星科金朋的欧美客户结构进行了互补。
目前公司业务拥有广泛的地区覆盖，在全球拥有稳定的多元化优质客户群，
客户遍布世界主要地区，涵盖集成电路制造商、无晶圆厂公司及晶圆代工厂，并
且许多客户都是各自领域的市场领导者。公司在战略性半导体市场所在国家建立
了成熟的业务，并且接近主要的晶圆制造枢纽，能够为客户提供全集成、多工位
（multi-site）、端到端封测服务。公司丰富的战略客户资源为本项目的顺利实施
奠定了坚实的市场基础。
综上，公司具有充足的人员、技术、市场客户资源等方面储备，年产 36 亿
颗高密度集成电路及系统级封装模块项目的实施不存在重大不确定性。
（二）年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目
1、技术储备情况
经过 20 多年的发展，公司在 DFN、QFN、FC、BGA 等领域拥有深厚的技
术积累。目前，得益封装密度高、散热好、电性能优、成本低等诸多优势，DFN、
QFN、FC、BGA 等封装技术应用广泛。随着时间推移，上述封装技术将会进一
步得到改进，性价比将进一步得到提升。
本项目实施主体长电宿迁具备全系列中大功率器件和集成电路封装系列技
术与生产经验，产品广泛应用于电源管理、智能照明、绿色家电、移动穿戴设备、
网络通讯等领域；同时，长电宿迁拥有 TO、SOP、QFN 等多个封装汽车产品线，
具有完备的环境可靠性试验和封装分析能力，并导入了精工、DIODES、WEEN
等业界领先的汽车产品线客户。
公司在上述领域深厚技术积累为项目实施提供了有力的技术支持。
2、人员储备情况
26
本项目将由公司下属子公司长电宿迁负责具体实施。长电宿迁成立于 2010
年，主要负责集成电路封装测试业务，拥有一批经验丰富、专业能力强的生产技
术人才。截至 2020 年 9 月 30 日，长电宿迁拥有员工 2,600 人，其中管理人员 130
人，工程师/管理师 300 人，技术员/管理员 520 人，生产人员 1,650 人。其中主
要工程师、技术员从业时间长、技术能力强，对高密度混合集成电路及模块技术
和生产工艺理解深刻。同时，公司拥有完整的人才培养体系和人才招聘渠道，保
证了人员储备和项目需求相匹配。
3、市场客户基础
在长期经营发展过程中，公司凭借先进的生产技术、良好产品品质及优质的
客户服务积累了大量优质客户资源。目前，公司的封装产品已获得欧洲、北美等
地区国际一流公司的认可，半导体凸块产品已应用在国际 TOP10 手机厂商的产
品中。丰富的客户资源为项目实施奠定了的市场基础。
综上，公司具有充足的技术、人员、市场客户等方面储备，年产 100 亿块通
信用高密度混合集成电路及模块封装项目的实施不存在重大不确定性。
八、保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）公司本次募投项目投资数额的测算依据充分，
具备募投项目实施的合理性；（2）本次募投项目“年产 36 亿颗高密度集成电路
及系统级封装模块项目”、“年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装
项目”拟使用募集资金金额分别为 266,000 万元、84,000 万元，均属于资本性支
出；（3）公司募集资金使用与项目建设进度安排合理，不存在募投项目金额置换
董事会前投入的情形；（4）公司募投项目效益测算依据充分合理，本次募投项目
内部收益率指标与同行业上市公司募投项目相比较低，效益的测算具有谨慎性；
（5）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，本次募投项目决策
具备谨慎性，新增产能规模具备合理性，新增产能的消化措施具备可行性；（6）
本次募投项目的实施具有广阔的市场空间与产能消化基础，年产 36 亿颗高密度
集成电路及系统级封装模块项目”为新建项目，不会对申请人现有生产线及产品
形成替代。“年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目”为原有产
线及产品的升级换代项目；（7）公司具有充足的技术、人员、市场客户等方面储
27
备，募投项目的实施不存在重大不确定性。
经核查，发行人会计师认为：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对长
电科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的财务报表执行了审计工作，并出
具了无保留意见的审计报告。针对本次募投项目，我们阅读了公司的上述补充披
露并履行了以下核查程序：获取并阅读本次募投项目的可行性研究报告、批准文
件及项目投资数额明细信息。基于上述核查程序，我们没有发现公司上述回复与
我们在上述核查程序中了解的信息存在重大不一致。
28
问题 2：关于中美贸易及新冠肺炎影响
报告期内，申请人境外收入占比 75%以上。请补充说明中美贸易摩擦及新
冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、中美贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩的影响
（一）半导体产业链中封装测试环节影响有限
从集成电路产业链来看，中美贸易摩擦对集成电路产业链中的设计企业、晶
圆制造企业以及电子产品制造企业具有相对明显的影响，针对提供封装测试并收
取加工费的封装测试企业影响有限，但是一定程度上封测企业仍会受到半导体上
游客户和终端客户需求变化的间接影响。
（二）长电科技拥有稳定的多元化优质客户群
在长期经营发展过程中，公司凭借先进的生产技术、良好产品品质及优质的
客户服务积累了大量优质客户资源。目前，公司的封装产品已获得欧洲、北美等
地区国际一流公司的认可，半导体凸块产品已应用在国际 TOP10 手机厂商的产
品中。公司稳定的多元化优质客户群保证了公司的经营业绩的持续发展。
（三）长电科技重视全球化发展，海内外工厂均衡布局
近年来，长电科技重视全球化发展。目前，公司在韩国、新加坡、中国等地
均设有工厂，覆盖全球主要电子消费市场的客户。长电科技国内与海外均衡的工
厂布局有效地减少了中美贸易摩擦所带来的业务风险。具体分析如下：
项目 2020 年 1-3 季度 2019 年度
境外收入占总营业收入比 76.17% 78.88%
其中：境外公司境外收入占总营业
52.87% 51.51%
收入比例
境内公司境外收入占总营
23.30% 27.37%
业收入比例
其中：境内公司销往美国销
5.46% 8.52%
售收入占总营业收入比
29
从境外收入结构来看，2020 年前三季度，公司境外收入占比 76.17%，主要
为境外公司境外销售占比较高所致（境外公司境外销售占比达 52.87%），境内公
司境外收入占比仅为 23.30%。
从细分收入来看，境内公司销往美国的销售收入占比较 2019 年度下降 3.06
个百分点，但境外公司销往美国的销售收入占比增加了 5.27 个百分点，公司作
为跨国企业，海内外工厂均衡布局有效地抵消了中美贸易摩擦影响。
（四）国内市场发展前景广阔，长电科技竞争优势明显
近年来，我国封装测试行业呈现出逐年增长态势，销售金额从 2011 年的 976
亿元增长至 2019 年的 2,350 亿元，年均复合增长率 11.61%；未来，随着 5G 通
讯网络、人工智能、汽车电子、智能移动终端、物联网的需求和技术不断发展，
封装测试行业仍将保持快速增长趋势。
公司作为中国大陆最大，全球排名第三的封装测试企业，拥有行业领先的高
端封装技术能力，竞争优势明显，在国内具有广阔的市场基础。国内市场广阔发
展前景进一步降低了中美贸易摩擦对公司生产经营及未来业绩的影响。
综上所述，在半导体产业链中封装测试环节影响有限的前提下，公司稳定的
多元化优质客户群、海内外均衡的工厂布局以及国内封装测试市场广阔的发展前
景均有效地降低了中美贸易摩擦的风险。中美贸易摩擦对公司未来生产经营不存
在重大不利影响。
二、新冠肺炎对公司未来生产经营及业绩的影响
（一）新冠疫情对公司业绩影响
单位：万元
项目 2020 年前三季度 2019 年前三季度
营业收入 1,876,307.82 1,619,594.68
净利润 76,515.99 -18,065.53
新冠疫情的全球蔓延让远距沟通常态化，带动了数码产品与电子芯片的需求
攀升。在 2020 年半导体行业回暖，5G 市场需求大幅增加的影响下，公司营业收
入及净利润水平整体向好。2020 年前三季度，公司营业收入及净利润均创历史
30
新高，营业收入较 2019 年前三季度同比增长 15.85%（按照收入可比口径计算，
营业收入同比增长 33.02%），净利润同比增长 523.55%。
目前，国内外各工厂生产运行状态良好，从供应链情况看，少部分材料、设
备交期紧张，但总体保持稳定，可以满足公司生产需求。未来，公司将依托领先
的技术优势与产能规模，丰富的产品组合以及稳定的全球多样化优质客户群将新
冠疫情负面影响降至最低。
（二）公司针对新冠疫情采取的针对性措施
公司高度重视抗疫工作，在做好疫情防控工作和确保公司员工健康安全的基
础上，稳步推进生产经营，确保供应渠道的畅通，全力保证客户需求，努力将疫
情对生产经营的影响降到最低。在全体员工的努力下，公司克服疫情影响，长电
科技国内和海外的所有厂区实现“零感染”，
未来，随着新型冠状病毒疫苗的研发完成，逐渐推出到市场应用，2021 年
新冠疫情对工厂运营带来的风险将会进一步减少，同时，5G 手机的渗透率提高
将带动相关芯片需求继续提升。
综上所述，公司在认真做好新冠肺炎疫情防控的前提下，紧密围绕既定的年
度经营计划开展各项工作，采取多项有效措施推进复工复产，保持持续的研发投
入，新冠肺炎不会对公司未来生产经营及业绩的造成重大不利影响。
三、保荐机构和发行人会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构及会计师的核查程序如下：1、查阅公司 2020 年
三季度财务报告，与 2019 年同期财务数据进行对比；2、访谈公司相关人员关
于中美贸易摩擦及新冠疫情对生产经营及业绩的影响，并获取相关管理层对相关
影响的分析说明。
保荐机构认为：中美贸易摩擦与新冠肺炎不会对公司未来生产经营及业绩造
成重大不利影响。
发行人会计师认为：基于我们执行的上述核查程序，我们没有发现公司对于
中美贸易摩擦及新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩影响的判断与我们在
核查过程中取得的证据及了解的信息在所有重大方面存在不一致。
31
问题 3：关于商誉确认与减值
根据申请文件，最近一期末公司商誉账面价值 224,797.28 万元，主要为收
购星科金朋股权时形成。请申请人补充说明：（1）商誉形成的过程、原因，相
关账务处理是否符合企业会计准则的规定（2）截至目前被收购资产整合效果，
结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、
商誉减值测试过程及参数选取情况，量化分析商誉减值准备计提的充分性，是
否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—
商誉减值》的规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定。
公司的商誉为 2015 年 8 月 5 日（购买日）收购星科金朋 100%股权产生，公
司聘请了第三方评估机构新加坡 Duff & Phelps Corporation 对收购标的星科金朋
购买日可辨认净资产公允价值进行了评估，依照企业会计准则对星科金朋各项可
辨认资产、负债及或有负债均逐项单独予以确认，购买日各项可辨认资产公允价
值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目。新加坡 Duff & Phelps
Corporation 作为全球领先的评估与公司财务顾问，主要向客户提供评估、交易咨
询、财务重组等领域的专业服务。
在公司编制 2015 年度合并财务报表时，由于对上述收购交易相关可辨认资
产及负债的评估工作尚未完全完成，合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有
负债的公允价值只能暂时确定。公司依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，
对合并中取得的星科金朋的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以所确
定的暂时价值为基础进行确认和记录，将自购买日（2015 年 8 月 5 日）算起 12
个月内对可辨认资产、负债及或有负债的暂时性价值进行调整。截至 2015 年 12
月 31 日，星科金朋可辨认净资产于购买日的暂定公允价值为 36,613.31 万美元（折
合人民币 224,022.21 万元），与实际支付的投资成本 74,520.49 万美元（折合人民
32
币 455,961.10 万元）之间差额 37,907.18 万美元（折合人民币 231,938.88 万元）
为购买产生的暂定商誉。
公司在编制 2016 年度合并财务报表时，已完成了对上述收购交易相关可辨
认资产及负债的评估工作，依照《企业会计准则第 20 号—企业合并》对合并中
取得的星科金朋的各项可辨认资产、负债及或有负债按评估工作完成后确定的公
允价值进行确认和记录，并相应对上述可辨认资产、负债及或有负债的暂时性价
值进行了调整。调整后，截至 2016 年 12 月 31 日，星科金朋可辨认净资产于购
买日的公允价值为 36,097.02 万美元（折合人民币 220,863.20 万元），与公司实际
支付的投资成本 74,520.49 万美元（折合人民币 455,961.10 万元）之间差额确认
为购买产生的商誉 38,423.48 万美元（折合人民币 235,097.90 万元）。
综上，于购买日，星科金朋各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值如
下：
单位：万元
2015 年 8 月 5 日 2015 年 8 月 5 日
星科金朋可辨认资产、负债
公允价值 账面价值
货币资金 60,742.47 60,742.47
持有待售资产 12,195.97 8,382.84
固定资产 836,182.35 797,032.35
无形资产-专利权 39,281.41 20,494.72
其他可辨认资产 214,152.13 214,152.13
短期借款 45,744.62 45,744.62
衍生金融负债 52,619.96 52,619.96
一年内到期的非流动负债 496,311.46 496,311.46
长期借款 109,424.20 109,424.20
递延所得税负债 17,436.76 6,638.73
其他可辨认负债 220,154.14 220,154.14
合计 220,863.20 169,911.41
收购产生的商誉 235,097.90 -
收购对价 455,961.10 -
综上所述，公司上述商誉确认的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则
的要求。
二、截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收
33
购时评估报告预测业绩及实现情况、商誉减值测试过程及参数选取情况，量化
分析商誉减值准备计提的充分性，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》
以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
（一）截至目前被收购资产整合效果
自 2015 年收购星科金朋以来，公司通过①改变经营机制②交叉销售、导入
中国重点客户③投资重大项目④调整战略布局，构建各 BU 细分行业竞争优势⑤
通过直接融资，降低资产负债率和财务费用等多种方式对星科金朋进行全面整合，
改善其经营业绩。目前，星科金朋已逐步建立了国际化的管理团队，经营机制得
到有效改善，产品结构不断调整。
2020 年 5 月以后，受客户需求增加的影响，星科金朋的订单量增加超预期。
2020 年前三季度，星科金朋实现营业收入为 10.07 亿美元，同比增长 32.14%，
净利润为 1,691.55 万美元，较 2019 年同期实现扭亏为盈。公司 2020 年前三季度
实现营业收入人民币 187.63 亿元，同比增长约 15.85%，净利润为人民币 7.65 亿
元，较上年同期实现扭亏为盈。
未来，随着 5G 通讯网络、人工智能、汽车电子、智能移动终端、物联网的
需求和技术不断发展，封装测试市场需求将会不断扩大，星科金朋经营业绩将进
一步向好发展。
（二）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现
情况、商誉减值测试过程及参数选取情况，量化分析商誉减值准备计提的充分
性，是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8
号—商誉减值》的规定。
根据企业会计准则规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，
每年都应当进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值
测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包
含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面
价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行
减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉
34
的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额
低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
资产组的可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司在 5 年的时间范围内对资产
剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，根据公司批准的财务预算为基础，
按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当
的折现率对其进行折现后的金额确定资产预计未来现金流量的现值。
报告期各期末，长电科技均聘请资产评估机构严格按照企业会计准则规定，
对企业合并所形成的商誉进行减值测试。2017 年末公司商誉未计提减值准备，
2018 年末、2019 年末公司分别计提商誉减值准备 5,329 万美元、1,361 万美元。
报告期各期末公司商誉减值测试情况如下：
1、2017 年末商誉减值测试情况
在对上述商誉于 2017 年 12 月 31 日进行减值测试时，公司聘请了北京中天
衡平国际资产评估有限公司进行减值测试，星科金朋资产组的可收回金额是以管
理层批准的财务预算预测的未来现金流量的现值所确定。公司认为该等财务预算
及未来现金流量系公司管理层于 2017 年 12 月 31 日之最佳估计，考虑了该资产
负债表日资产组历史财务数据、行业发展状况和资产组未来业务发展趋势。公司
管理层对资产组 2017 年 12 月 31 日未来五年（自 2017 至 2021 年）的营业收入、
各类成本、费用等进行了预测，自第六年后各年的收益假定保持与第五年（即
2021 年）相同。
经测试，星科金朋资产组于 2017 年 12 月 31 日预计未来现金流量的现值为
190,399 万美元，包含商誉的资产组账面价值为 168,368 万美元（其中资产组账
面价值 129,945 万美元，商誉账面价值 38,423 万美元），资产组预计未来现金流
量现值高于包含商誉的资产组账面价值，因而无需计提减值准备。
2、2018 年末商誉减值测试情况
在对上述商誉于 2018 年 12 月 31 日进行减值测试时，公司聘请了北京亚太
联华资产评估有限公司进行减值测试，星科金朋资产组的可收回金额是以管理层
35
批准的财务预算预测的未来现金流量的现值所确定。公司认为该等财务预算及未
来现金流量系公司管理层于 2018 年 12 月 31 日之最佳估计，考虑了该资产负债
表日资产组历史财务数据、行业发展状况和资产组未来业务发展趋势。公司管理
层对资产组 2018 年 12 月 31 日未来五年（自 2019 至 2023 年）的营业收入、各
类成本、费用等进行了预测，自第六年后各年的收益假定保持与第五年（即 2023
年）相同，具体预测数据如下：
单位：万美元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年及以后
收入 106,382 118,477 136,083 147,282 152,423 152,423
净利润 -10,321 -2,329 8,930 17,580 22,458 22,458
净现金流量 11,313 12,959 20,273 25,642 28,327 22,458
现金流量折
10,625 10,735 14,814 16,527 16,105 95,498
现值
合计 164,305
经测试，星科金朋资产组于 2018 年 12 月 31 日预计未来现金流量的现值为
164,305 万美元，包含商誉的资产组账面价值为 169,634 万美元（其中资产组账
面价值 131,211 万美元，商誉账面价值 38,423 万美元），资产组预计未来现金流
量现值低于包含商誉的资产组账面价值，因而计提商誉减值准备 5,329 万美元。
3、2019 年末商誉减值测试情况
在对上述商誉于 2019 年 12 月 31 日进行减值测试时，公司聘请了北京亚太
联华资产评估有限公司进行减值测试，星科金朋资产组的可收回金额是以管理层
批准的财务预算预测的未来现金流量的现值所确定。公司认为该等财务预算及未
来现金流量系公司管理层于 2019 年 12 月 31 日之最佳估计，考虑了该资产负债
表日资产组历史财务数据、行业发展状况和资产组未来业务发展趋势。公司管理
层对资产组 2019 年 12 月 31 日未来五年（自 2020 至 2024 年）的营业收入、各
类成本、费用等进行了预测，自第六年后各年的收益假定保持与第五年（即 2024
年）相同，具体预测数据如下：
单位：万美元
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
收入 116,552 131,074 138,257 140,372 140,807 140,807
净利润 -1,358 6,814 12,921 16,725 19,140 19,140
36
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
净现金流量 -8,253 18,214 22,574 24,202 24,730 19,140
现金流量折
-7,772 15,213 16,723 15,902 14,411 87,478
现值
合计 141,955
经测试，星科金朋资产组于 2019 年 12 月 31 日预计未来现金流量的现值为
141,955 万美元，包含商誉的资产组账面价值为 143,316 万美元（其中资产组账
面价值 110,222 万美元，商誉账面价值 33,094 万美元），资产组预计未来现金流
量现值低于包含商誉的资产组账面价值，因而计提商誉减值准备 1,361 万美元。
4、收购时评估报告预测业绩及实现情况
星科金朋为新加坡证券交易所上市公司，收购的定价主要参考星科金朋二级
市场股价、同行业可比公司等因素的基础上确定的。具体来说，收购时评估报告
采取了可比公司法进行评估（选取日月光、矽品、安靠、力科技作为可比公司），
同时，基于星科金朋股价走势的进行定价合理性分析，未在评估报告中进行业绩
预测，亦未在收购协议中进行业绩承诺。
综上，报告期各期末，长电科技均聘请资产评估机构严格按照企业会计准则
规定，对企业合并所形成的商誉进行减值测试。商誉减值测试过程及参数选取合
理，商誉减值准备计提具有充分性，符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以
及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
三、保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述商誉确认的会计处理在所有重大方面符合
企业会计准则的要求。公司于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019
年 12 月 31 日对商誉的减值测试计提是充分的，符合《企业会计准则第 8 号—
资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定。
经核查，发行人会计师认为：公司上述对商誉确认的陈述与我们在审计过程
中所了解到的与收购星科金朋所确认商誉相关的信息一致。在对长电科技 2015
年及 2016 年度合并财务报表进行审计过程中，我们按照中国注册会计师审计准
则对商誉确认执行了审计程序，我们认为公司上述商誉确认的会计处理在所有重
37
大方面符合企业会计准则的要求。
公司上述对 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日
商誉减值测试相关的陈述与我们在审计过程中所了解到的信息一致。在对长电科
技 2017 年度、2018 年度及 2019 年度合并财务报表进行审计过程中，我们取得
了长电科技聘请的北京中天衡平国际资产评估有限公司及北京亚太联华资产评
估有限公司对收购星科金朋所确认的商誉进行减值测试的评估报告，以及公司对
星科金朋资产组进行商誉减值测试的详细会计文档。我们委托内部商业模型及价
值估值专家对上述评估报告及公司评估结果进行复核，对减值测试过程中使用的
模型及重要参数进行查验，未发现重大异常。我们认为长电科技对上述商誉于
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的减值测试是有效
的，在所有重大方面符合企业会计准则以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》的规定。
38
问题 4：关于未分配利润
根据申请材料，申请人 2019 年度因母公司报表未分配利润为负而未进行现
金分红，但合并报表未分配利润为大额正数。
请申请人：（1）说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容，报告期
内子公司向母公司分红情况及合理性，子公司未来有无向母公司分红的具体计
划；（2）说明公司报告期内现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》
和公司章程的规定。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容，报告期内子公司向
母公司分红情况及合理性，子公司未来有无向母公司分红的具体计划。
（一）说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容
1、发行人公司章程中与分红相关的条款内容
根据发行人《公司章程》第一百五十七条规定“公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先
采用现金分红的利润分配方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配，
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
39
（三）公司现金分红的具体条件：
1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司
正常经营和可持续发展需求；
2、公司不存在本条（五）所列的可以不实施现金分红之情形；
3、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润
分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立
意见。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
（五）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现
金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披
露文件中对相关计划进行说明。
（六）公司发放股票股利的具体条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。”
40
发行人 2019 年度母公司报表未分配利润为负符合发行人《公司章程》第一
百五十七条第（五）项可以不实施现金分红的规定。
2、发行人子公司章程中与分红相关的条款内容
根据发行人提供的子公司章程并经核查，发行人子公司章程中无强制分红条
款，发行人合并报表范围内子公司章程中利润分配相关条款如下：
序号 子公司 《公司章程》中利润分配相关的条款
《公司章程》中无利润分配相关条款，仅在股东职权中约定：股东批
1 长电新科
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
《公司章程》中无利润分配相关条款，仅在股东职权中约定：股东批
2 长电新朋
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
《公司章程》中无利润分配相关条款，仅在股东职权中约定：股东批
3 长电宿迁
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第六条 公司不设股东会，由股东行使股东会职权。股东行使以下职
权：
……
（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、
4 长电滁州 弥补亏损方案。
第十三条 公司按照《公司法》、《会计法》及有关法律、法规处理、
分配公司利润，如实向有关单位提供财务报告公司分配当年税后利润
时，提取利润的 10%列入公司法定公积金，公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大生产经营或转为公司股本。
《公司章程》中无利润分配相关条款，仅约定执行董事由董事委派，
5 芯长电子
执行董事行使制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权。
《公司章程》中无利润分配相关条款，仅在股东职权中约定：股东批
6 新基电子
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
达仕新能 《公司章程》中无利润分配相关条款，仅在股东职权中约定：股东批
7
源 准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第四十一条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，可
按照双方在注册资本中的出资比例进行分配。
第四十二条 合资公司的利润分配方案，需经出席董事会的三分之二
8 长电先进
以上董事同意。
第四十三条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。
上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配
《公司章程》中无利润分配相关条款，仅在股东职权中约定：股东批
9 科林环境
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第二十六条 公司每年的净利润应用于储备基金的形成或用于支付
经公司在股东大会上批准的董事所指示的股息和奖金。
10 长电国际
第二十七条 除从公司利润中支付外，不得支付任何股息，而股息不
得对公司产生利息。
41
序号 子公司 《公司章程》中利润分配相关的条款
第二十八条 股份转让不得转移在转让登记前已宣布的任何股息的
权利。
第二十九条 如有两名或两名以上人士登记为任何股份的联名持有
人，该等人士中的任何一人可就该股份的任何股息或其他应付款项发
出有效收据。
第三十条 董事可保留公司留置的任何可支付的股票股息，并用于质
押存在的债务或业务的清偿。
第三十一条 所有申报后一年内未申报的股息，在申报前可由董事投
资或以其他方式用于公司利益。
第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定
公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十
后，可不再提取。
11 深圳长电
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照
股东的出资比例分配。
《公司章程》中无利润分配相关条款，仅在股东职权中约定：股东批
12 新晟电子
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
《公司章程》中无利润分配相关条款，仅在股东职权中约定：股东批
13 新申公司
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
第四十六条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取盈余公积金。
第四十七条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按
照各方在注册资本中的出资比例进行分配。
新顺微电
14 第四十八条 合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内
子
公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第四十九条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。
上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
注：报告期内公司对新晟电子进行了吸收合并，对外转让了所持的新申公司、新顺微电
子、深圳长电的全部股权，上述章程为其被吸收合并/转让前的《公司章程》中利润分配相
关的条款。
（二）报告期内子公司向母公司分红情况及合理性，子公司未来有无向母公司
分红的具体计划
1、报告期内子公司向发行人分红情况及合理性
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
子公司 期末未分 期末未分 期末未分
分红金额 分红金额 期末未分配利润 分红金额 分红金额
配利润 配利润 配利润
42
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
子公司 期末未分 期末未分 期末未分
分红金额 分红金额 期末未分配利润 分红金额 分红金额
配利润 配利润 配利润
长电国际 -2,127.61 - -3,513.84 - -3,387.57 - -1,779.45 -
长电宿迁 4,401.76 - -5,063.35 - -11,721.81 - -16,598.56 -
长电滁州 41,403.35 - 26,368.46 - 12,437.89 45,000.00 35,713.35 10,000.00
芯长电子 -859.19 - -850.06 - -828.33 - -756.39 -
新顺微电
- - - - 10,787.06 23,440.00 32,680.32 -
子
深圳长电 - - - - 1,650.50 7,870.00 4,897.70 1,500.00
新晟电子 - - - - - - -7,126.92 -
新基电子 856.64 1,000.00 1,473.98 - 978.73 1,500.00 1,804.59 -
长电先进 124,683.64 27,000.00 125,877.49 772.64 105,617.81 21,227.36 105,798.24 -
长电新科 -251,993.31 - -251,992.92 - -433.62 - -395.06 -
长电新朋 -3,695.50 - -3,651.96 - -3,665.87 - -3,695.93 -
达仕新能
-1,111.40 - -977.97 - -764.12 - - -
源
科林环境 239.21 - 17.62 - 4.84 - -6.95 -
注 1：2017 年 10 月，公司 2017 年第四次临时股东大会决议吸收合并新晟电子，合并后
新晟电子注销，因此新晟电子无上述 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月的相关财务信息。
注 2：2018 年 12 月，公司 2018 年第四次临时股东大会决议转让新顺微电子、深圳长电
全部股权，因此公司无新顺微电子、深圳长电 2019 年、2020 年 1-9 月的相关财务信息。
注 3：报告期各期末未分配利润均为扣除分红后的金额。
从长电科技整体来角度来看，2019 年末公司资产负债率较高（60%以上），
同时自身生产经营及研发需要较大资金投入，因此，公司根据自身资金需求状况
及公司章程规定，2019 年末未对外进行分红。
从母子公司角度来看，报告期内子公司对母公司的分红系综合考虑股东利益
及自身未来持续稳健长远发展所做出的决定。
从具体子公司角度来看，报告期内，子公司长电滁州和长电先进未分配利润
为大额正数。长电滁州和长电先进均为长电科技主要盈利子公司，现阶段正处于
快速发展阶段，上述两家公司在分红支持母公司发展的同时，仍然保留部分未分
配利润满足自身资金需求，发行人子公司的分红情况与其分红能力及经营情况相
符合，具有合理性。
2、子公司未来向母公司分红的具体计划
43
发行人对各个子公司的分红及现金规划能够施加有效的统筹管理，在子公司
未来满足分红条件、无相关资金需求具有分红能力的情况下，将通过行使董事会
/执行董事、股东会权利督促子公司分红。
综上所述，报告期内，公司及子公司分红情况符合公司及子公司章程要求，
报告期内子公司向母公司分红情况具备合理性。
二、公司报告期内现金分红符合《再融资业务若干问题解答》《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》和公
司章程的规定。
（一）公司报告期内现金分红情况
归属上市公司 现金分红占归属上市
年度 现金分红金额（税前）
股东净利润 公司股东净利润比例
2017 年度 3,399.61 34,334.68 9.90%
2018 年度 - -93,931.53 -
2019 年度 - 8,866.34 -
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 -16,910.17
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 -
公司 2017 年度至 2019 年度现金分红符合《公司章程》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》、《再融资
业务若干问题解答》的相关比例要求，最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（二）发行人报告期内现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 17 的有关规定，
“按公司章程规定进行分红，既是上市公司应履行的义务，也是投资者所享有的
权利。发行人和中介机构应区分不同情况进行处理：
1、对于未按公司章程规定进行现金分红的，发行人应说明原因以及是否存
在补分或整改措施。触及发行条件的，保荐机构、会计师及律师应就分红的合规
性审慎发表意见。
2、对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力，但合并
44
报表未分配利润为大额正数的，发行人应说明公司及子公司章程中与分红相关的
条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性，以及子公司未来有无向母公
司分红的具体计划。
3、发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例，或报告期内高比例分红
的同时又申请再融资补充资本支出缺口的，发行人需说明其分红行为是否符合公
司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金
流状况及业务发展需要相匹配。
4、保荐机构、会计师和律师应结合公司的分红能力、章程条款、实际分红
情况及未分红的原因，对上市公司现金分红的合规性、合理性发表意见。”
发行人报告期内现金分红符合《公司章程》的规定，不存在《再融资业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 17 第 1、3 项规定的情形，第 2 项规定的
事宜详见本问题回复“（一）说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容，
报告期内子公司向母公司分红情况及合理性，子公司未来有无向母公司分红的具
体计划”。
综上所述，发行人报告期内的现金分红情况符合发行人《再融资业务若干问
题解答》的相关规定。
（三）公司报告期内现金分红符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》和公司章程的规定
发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号》及公司章程的相
关规定，具体说明如下：
1、发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求
经核查，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，具体逐项说明如下：
45
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
核查结果
项的通知》相关规定
发行人已严格依照《公司法》和《公司章程》
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意
的规定，对公司利润分配事项进行了自主决
识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，
策，由公司董事会审议通过后，提交公司股
自主决策公司利润分配事项，制定明确的回
东大会审议批准。公司制定了明确的回报规
报规划，充分维护公司股东依法享有的资产
划，以保护公司股东依法享有的资产收益等
收益等权利，不断完善董事会、股东大会对
权利。公司董事会、股东大会对公司利润分
公司利润分配事项的决策程序和机制。
配事项的决策程序和机制合法合规
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金
分红政策时，应当履行必要的决策程序。董
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以
及中小股东的意见，做好现金分红事项的信
息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）
公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现
发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政
金分红事项的决策程序和机制，对既定利润
策时，履行了《公司章程》所规定的决策程
分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具
序；发行人已通过多种渠道充分听取独立董
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取
事以及中小股东的意见，做好现金分红事项
独 立 董事 和中 小 股东 意见 所 采取 的措 施 。
的信息披露；同时，发行人已在《公司章程》
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红
中载明了《关于进一步落实上市公司现金分
政策的具体内容，利润分配的形式，利润分
红有关事项的通知》第二条的相关内容。
配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的
具体条件，发放股票股利的条件，各期现金
分红最低金额或比例（如有）等。首次公开
发行股票公司应当合理制定和完善利润分配
政策，并按照本通知的要求在公司章程（草
案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次
公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公
开发行股票公司落实本通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时， 发行人在制定利润分配方案时，董事会已认
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
46
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
核查结果
项的通知》相关规定
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确 事宜，独立董事发表了明确意见；股东大会
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 对利润分配方案进行审议时，已通过多种渠
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 时答复中小股东关心的问题。
的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满 发行人已严格执行公司章程确定的现金分红
足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 政策以及股东大会审议批准的利润分配方
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的 案，未对分红政策擅自进行调整。
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》相关规定股东所持表决权的2/3以
上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现
发行人在年度报告等定期报告中均披露了现
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
金分红政策的制定及执行情况；发行人依照
合公司章程的规定或者股东大会决议的要
《公司法》和《公司章程》的规定，进行了
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
利润分配，符合公司章程的规定或股东大会
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
决议的要求；利润分配标准和比例明确和清
尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是
晰，相关的决策程序和机制完备；独立董事
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
尽职履行职责并发挥了应有的作用，中小股
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调
的合法权益得到充分维护。
整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明
书中做好利润分配相关信息披露工作：（一）
披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。 发行人非首次公开发行股票，不适用《关于
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
研究论证情况以及相应的规划安排理由等信 知》第六条的相关要求。
息。（三）披露公司利润分配政策制定时的主
要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分
47
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
核查结果
项的通知》相关规定
配政策中明确不采取现金分红或者有现金分
红最低比例安排的，应当进一步披露制定相
关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人
利润主要来源于控股子公司的，应当披露控
股子公司的财务管理制度、章程中利润分配
条款内容以及能否保证发行人未来具备现金
分红能力。发行人应结合自身生产经营情况
详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）
披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。
如有，应当进一步披露计划的具体内容、制
定的依据和可行性。发行人应结合自身生产
经营情况详细说明未分配利润的使用安排情
况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，
以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规
划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析企业经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的
基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资
金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。（六）在招股说明书中作‘重大
事项提示’，提醒投资者关注公司发行上市后
的利润分配政策、现金分红的最低比例（如
有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和
长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书
中的具体内容。保荐机构应当在保荐工作报
告中反映发行人利润分配政策的完善情况，
对发行人利润分配的决策机制是否符合本规
定，对发行人利润分配政策和未来分红规划
是否注重给予投资者合理回报、是否有利于
48
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
核查结果
项的通知》相关规定
保护投资者合法权益等发表明确意见。
发行人分别于2020年8月20日召开了第七届
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回 董事会第五次会议、于2020年9月16日召开了
报的合理规划，对经营利润用于自身发展和 2020年第一次临时股东大会，通过了《江苏
回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红 长电科技股份有限公司未来三年（2020-2022
水平，提升对股东的回报。上市公司应当在 年）股东回报规划》，综合考虑投资者的合理
募集说明书或发行预案中增加披露利润分配 投资回报和发行人的长远利益及可持续发
政策尤其是现金分红政策的制定及执行情 展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，
况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利 坚持现金分红优先的原则，重视全体股东（特
润使用安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒 别是中小股东）的利益，充分听取独立董事、
投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐 监事和中小股东的意见和诉求。发行人在《公
工作报告中对上市公司利润分配政策的决策 司2020年度非公开发行A股股票预案》中对利
机制是否合规，是否建立了对投资者持续、 润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执
稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是 行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分
否履行，本通知的要求是否已经落实发表明 配利润使用安排情况进行了披露及特别提
确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上 示，提醒投资者关注上述情况。保荐机构根
市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业 据《通知》的要求在发行保荐工作报告中就
和不同类型公司的特点和经营模式、公司所 “上市公司利润分配政策的决策机制是否合
处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说 规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学
明公司现金分红水平较低的原因，并对公司 的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《通
是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予 知》的要求是否已经落实”发表了明确意见。
了投资者合理回报以及公司的现金分红政策 保荐机构核查后认为：发行人已落实《关于
是否符合上市公司股东利益最大化原则发表 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
明确意见。 知》和《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》的各项要求。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、
2017年6月，公司发行股份购买资产并募集配
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发
套资金完成后变更为无控股股东、实际控制
生变更的，应当按照本通知的要求，在重大
人，信息披露义务人在权益变动报告书中详
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购
细披露了公司的现金分红政策及相应的安
报告书中详细披露重组或者控制权发生变更
排，发行预案中披露了董事会对上述情况的
后上市公司的现金分红政策及相应的规划安
说明等信息。
排、董事会的情况说明等信息。
49
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
核查结果
项的通知》相关规定
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各
上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上 发行人已按照执行文件要求落实了对现金分
海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加 红政策决策过程、执行情况以及信息披露等
强对上市公司现金分红政策的决策过程、执 事项的有关意见。
行情况以及信息披露等事项的监管。
2、发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管
指引第 3 号》的要求
经核查，发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司
监管指引第 3 号》的要求，具体逐项核查说明如下。
《上市公司监管指引第3号》相关规定 核查结果
第一条为规范上市公司现金分红，增强现金
分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
发行人已按照《公司法》、《证券法》和《公
办法》和《上市公司证券发行管理办法》等
司章程》的规定，制定了利润分配政策并严
规定，制定本指引。
格执行，保持现金分红政策的一致性、合理
第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意
性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实
识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司
性
章程的规定，健全现金分红制度，保持现金
分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证
现金分红信息披露的真实性。
第三条上市公司制定利润分配政策时，应当
履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明
确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划
发行人在其公司章程中，已根据自身具体情
安排的理由等情况。上市公司应当在公司章
况，对《监管指引》第三条要求的内容作了
程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东
具体规定。
大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策
程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现
金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股
50
《上市公司监管指引第3号》相关规定 核查结果
东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配
政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润
分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期
间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如
有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红
相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺
发行人在《公司章程》中，已根据自身具体
序。具备现金分红条件的，应当采用现金分
情况，对《监管指引》第四条要求的内容作
红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
了具体规定。
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 发行人在《公司章程》中作了符合《监管指
本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 引》第五条要求的差异化分红政策；发行人
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 历年来根据公司章程的要求及具体情况制定
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 现金分红方案。
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
第六条上市公司在制定现金分红具体方案 发行人在制定现金分红具体方案时，董事会
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 就公司现金分红的时机、条件和最低比例、
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 认真研究和论证，独立董事对上述事项发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意 了明确意见；股东大会对现金分红具体方案
51
《上市公司监管指引第3号》相关规定 核查结果
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 进行审议时，充分听取了中小股东的意见和
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定 发行人严格执行了《公司章程》确定的现金
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
满足公司章程规定的条件，经过详细论证后， 具体方案。
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。
第八条上市公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程
的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红
标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决
策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否 发行人在年度报告中详细披露了现金分红政
履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股 策的制定及执行情况。
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。对
现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制 2017年6月，公司发行股份购买资产并募集配
权发生变更的，应当在募集说明书或发行预 套资金完成后变更为无控股股东、实际控制
案、重大资产重组报告书、权益变动报告书 人，信息披露义务人在权益变动报告书中详
或者收购报告书中详细披露募集或发行、重 细披露了公司的现金分红政策及相应的安
组或者控制权发生变更后上市公司的现金分 排，发行预案中披露了董事会对上述情况的
红政策及相应的安排、董事会对上述情况的 说明等信息。
说明等信息。
52
《上市公司监管指引第3号》相关规定 核查结果
第十条上市公司可以依法发行优先股、回购
发行人本次非公开发行股票，不适用第十条
股份。支持上市公司在其股价低于每股净资
上市公司发行优先股、回购股份的情况。
产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广
大中小投资者以及机构投资者主动参与上市 发行人通过接待投资者访问等方式，听取投
公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机 资者关于公司利润分配事项的意见和诉求。
构的专业引导作用。
第十二条证券监管机构在日常监管工作中，
应当对下列情形予以重点关注：（一）公司章
程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具
体的现金分红政策的，重点关注其中的具体
原因，相关决策程序是否合法合规，董事、
监事、高级管理人员是否勤勉尽责，独立董
事是否出具了明确意见等；（二）公司章程规
定不进行现金分红的，重点关注该等规定是
否符合公司的实际情况，是否进行了充分的
自我评价，独立董事是否出具了明确意见等；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无
法按照既定现金分红政策确定当年利润分配
方案的，重点关注公司是否按照要求在年度 发行人已按照执行文件要求落实了相关监管
报告中披露了具体原因，相关原因与实际情 规范要求。
况是否相符合，独立董事是否出具了明确意
见等；（四）上市公司在年度报告期内有能力
分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分
红水平较低的，重点关注其有关审议通过年
度报告的董事会公告中是否详细披露了未进
行现金分红或现金分红水平较低的原因，相
关原因与实际情况是否相符合，持续关注留
存未分配利润的确切用途以及收益情况，独
立董事是否对未进行现金分红或现金分红水
平较低的合理性发表独立意见，是否按照规
定为中小股东参与决策提供了便利等；（五）
上市公司存在大比例现金分红等情形的，重
53
《上市公司监管指引第3号》相关规定 核查结果
点关注相关决策程序是否合法合规，董事、
监事及高级管理人员是否勤勉尽责，独立董
事是否出具了明确意见，是否按照规定为中
小股东参与决策提供了便利，是否存在明显
不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公
司决策等情形。
第十三条上市公司有下列情形的，证券监管
机构应采取相应的监管措施：（一）未按规定
制定明确的股东回报规划；（二）未针对现金
分红等利润分配政策制定并履行必要的决策
程序；（三）未在定期报告或其他报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况;（四）
章程有明确规定但未按照规定分红；（五）现
金分红监管中发现的其他违法违规情形。上
市公司在有关利润分配政策的陈述或者说明
中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应当
采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的，
依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。
第十四条证券监管机构应当将现金分红监管
中的监管措施实施情况按照规定记入上市公
司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重
组事项时，其诚信状况应当在审核中予以重
点关注。
第十五条本指引由中国证券监督管理委员会
负责解释。
第十六条本指引自公布之日起施行。
综上所述，公司报告期内现金分红符合《再融资业务若干问题解答》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》和
公司章程的规定。
三、保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司及子公司分红情况符合公司及子公
54
司章程要求，报告期内子公司向母公司分红情况具备合理性。公司报告期内现金
分红符合《再融资业务若干问题解答》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号》和公司章程的规定。
经核查，发行人会计师认为：我们阅读了公司的上述补充披露，公司上述回
复中与 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日止
三个会计年度的历史财务数据相关的说明与我们在财务报表审计过程中了解到
的信息不存在重大不一致。
55
问题 5：关于交易性金融资产、其他权益工具及长期股权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，申请人交易性金融资产余额为 336.00 万元；其他
权益工具投资余额为 52,674.62 万元，主要为持有芯鑫融资租赁有限责任公司、
江阴芯智联电子科技有限公司和新加坡 APSI 私人有限公司股权；长期股权投资
余 额 98,653.95 万 元 ， 主 要 为 持 有 长 电 集 成 电 路 （ 绍 兴 ） 有 限 公 司 、 SJ
Semiconductor Corporation 和华进半导体封装先导技术研发中心有限公司等公
司股权。
请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结
合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明
上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议
日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情
况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，结合上述投资行
为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为
是否属于财务性投资；
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题十五，财务性
投资指“（1）类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产
品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的产业投资，以收购或整合为目的并购投资，以拓展客户、渠道为目的委
56
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额
较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母
公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资
期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”问题二十八，
类金融指“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等…与公司主营业务发展密切相关，符合业态所
需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类
金融计算口径。”
（一）衍生金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司无交易性金融资产，衍生金融资产余额为 277.44
万元，为星科金朋持有的远期结售汇交易工具。为了应对预期的未来现金流波动
带来的风险敞口，星科金朋管理层建立了风险管控体制，通过使用衍生工具，与
多家银行签订远期外汇合同，约定在一定期间内，按约定的汇率向各家银行卖出
一定金额的美元，对由于在一些国家经营而受到的外汇汇率变动的风险进行套期。
该项投资不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 49,060.31 万元，系
持有芯鑫融资租赁有限责任公司（“芯鑫租赁”）、江阴芯智联电子科技有限公司
（“芯智联”）。
1、芯鑫租赁
芯鑫租赁设立于 2015 年 8 月 27 日。截至 2020 年 9 月 30 日，注册资本为
106.4994 亿元，主营业务为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
2017 年 6 月 30 日，公司召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了
《关于全资子公司长电国际投资芯鑫融资租赁有限责任公司暨关联交易的议案》，
长电国际以现金 3.5 亿元人民币（等值美元现金出资），与其他投资方共同对芯
57
鑫租赁进行增资，并向其委派一名董事。本次增资完成后，芯鑫租赁注册资本增
加至 106.49940 亿元人民币，本公司占注册资本的 3.156%。2018 年 3 月，本
公司投资款项已全部出资到位。
公司投资芯鑫租赁主要是为了有利于将融资租赁公司的金融、贸易优势服务
于公司经济实体，实现产融结合。该项投资不属于财务性投资。
2、芯智联
芯智联设立于 2015 年 1 月 29 日。截至 2020 年 9 月 30 日，注册资本为 18,000
万元，主营业务为：新型集成电路先进封装测试技术的研发；集成电路先进封装
测试材料的研发、生产、销售。
公司投资芯智联主要是为了通过向产业链上游投资、以优化产业布局，更好
地实现产业协同。该项投资不属于财务性投资。
（三）长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额为 94,099.35 万元，系持有
长电集成电路（绍兴）有限公司（“长电绍兴”）、SJ Semiconductor Corporation（“中
芯长电开曼”）和华进半导体封装先导技术研发中心有限公司（“华进半导体“）。
1、长电绍兴
长电绍兴设立于 2019 年 11 月 25 日。截至 2020 年 9 月 30 日，注册资本为
500,000 万元，主营业务为：半导体集成电路和系统集成产品的生产制造、测试
和销售。
公司之子公司星科金朋与国家集成电路产业投资基金股份有限公司、绍兴越
城越芯数科股权投资合伙企业（有限合伙)和浙江省产业基金有限公司共同出资
设立长电绍兴。
公司投资长电绍兴主要是为了通过向封装环节上游投资、以优化产业布局，
更好地实现产业协同。该项投资不属于财务性投资。
2、中芯长电（开曼）
58
中芯长电（开曼）通过中芯长电（香港）控股中芯长电（江阴），中芯长电
（江阴）为其实际经营主体，主要从事中段硅片制造业务，加工后仍形成以 12
英寸晶圆片的产品形式，主要为中芯国际提供配套封装服务，未来将向 2.5D、
3D 芯片系统集成方向发展。中芯长电（江阴）已达到领先的中段加工企业标准。
公司投资中芯长电（开曼）主要是为了通过向产业链上游投资、以优化产业
布局，更好地实现产业协同。该项投资不属于财务性投资。
3、华进半导体
华进半导体设立于 2012 年 9 月 29 日，截至 2020 年 9 月 30 日，注册资本为
23,445 万元人民币，华进半导体主要从事 12 英寸先进封装工艺研发和技术服务，
为国内外中高端芯片企业、系统厂家、设备和材料厂家等提供合作开发服务、技
术服务和加工服务等。
公司投资华进半导体主要是为了通过向产业链上游投资、以优化产业布局，
更好地实现产业协同。该项投资不属于财务性投资。
综上所述，上述投资行为不属于财务性投资。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实
施的其他财务性投资及类金融业务具体情况
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无实施或拟实施的其他财
务性投资及类金融业务具体情况。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司衍生金融资产和其他权益工具投资、长期股
权投资、委托理财等投资金额合计为 143,937.10 万元，占净资产、总资产比例为
10.90%、4.32%，占比较小，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情况。具体分析如下：
（一）衍生金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司无交易性金融资产，衍生金融资产余额为 277.44
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万元，主要为星科金朋持有的远期结售汇交易工具。为了应对预期的未来现金流
波动带来的风险敞口，星科金朋管理层建立了风险管控体制，通过使用衍生工具，
与多家银行签订远期外汇合同，约定在一定期间内，按约定的汇率向各家银行卖
出一定金额的美元，对由于在一些国家经营而受到的外汇汇率变动的风险进行套
期。该项投资不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）其他权益工具投资
公司其他权益工具投资主要包括公司持有的参股公司股份。截至 2020 年 9
月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 49,060.31 万元，公司对上述公司的投资
与产业或业务相关，不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
项目 持股比例 2020 年 9 月 30 日 是否为财务性投资
芯鑫融资租赁有限责任公司 3.16% 46,911.23 否
江阴芯智联电子科技有限公司 19.00% 2,149.08 否
新加坡 APSI 私人有限公司 - - 否
合计 - 49,060.31 -
注 1：2020 年 8 月长电国际与新潮科技（香港）贸易发展有限公司（“新潮香港”）签署
股权转让协议，长电国际将持有的 APSI 的 19.06%股权转让给新潮香港。截至 2020 年 9 月
末，发行人已不持有新加坡 APSI 私人有限公司股权。
（三）长期股权投资
公司长期股权投资主要包括公司持有的参股公司股份。截至 2020 年 9 月 30
日，公司长期股权投资余额为 94,099.35 万元，公司对上述公司的投资与主营业
务相关，不属于财务性投资，具体构成如下：
单位：万元
是否为财务
项目 持股比例 2020 年 9 月 30 日
性投资
长电集成电路（绍兴）有限公司 19.00% 74,129.80 否
SJ Semiconductor Corporation 8.63% 17,908.62 否
华进半导体封装先导技术研发中心有限
8.53% 2,060.93 否
公司
合计 - 94,099.35 -
（四）委托理财的具体情况
60
截至 2020 年 9 月 30 日，公司委托理财情况如下：
单位：万元
投资类型 签约方 投资金额 投资期限 产品类型
结构性
宁波银行 500.00 2020/6/8-2021/6/7 保本浮动型
存款
上述委托理财为公司为提高资金使用效率、最大化股东权益而进行的现金管
理。不属于持有金额较大、期限较长的委托理财的情形。
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
经核查，公司不存在投资产业基金和并购基金的情形。
五、保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投
资期限以及形成过程等，上述投资行为不属于财务性投资；（2）本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今，公司无实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业
务具体情况；（3）发行不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人会计师认为：我们对长电科技 2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日止三个会计年度的财务报表执行了审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。基于我们对财务报表整体发表意见的审计工作，
我们认为，公司上述回复中与 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和
2019 年 12 月 31 日止三个会计年度的历史财务数据相关的说明与我们在财务
报表审计过程中了解到的信息不存在重大不一致。
61
问题 6：关于预计负债
请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的
充分性谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、长电科技与芯动公司诉讼纠纷
注册于萨摩亚的芯动技术公司（INNOSILICON TECHNOLOGY LTD）（以
下简称 “芯动公司”）就其与公司签署的《委托芯片封装设计及加工合同》的合
同履行争议事项向无锡市中级人民法院提起诉讼，公司于 2020 年 4 月 30 日
收悉《应诉通知书》（案件编号:（2020）苏 02 民 初 129 号）。
芯动公司诉称：芯动公司与公司在 2018 年 3 月签订《委托芯片封装设计
及加工合同》，公司向其提供芯片封装服务，由于封装质量不合格，造成芯片不
能正常工作，给其造成来料成本损失达 14,151,390 美元，被公司暂扣的芯片及
库存晶圆损失达 12,864,130 美元，损失共计 25,000,000 美元。芯动公司据此向
公司索偿。
芯动公司自 2017 年 8 月起委托公司控股子公司 STATS CHIPPAC PTE.
LTD.（以下简称“星科金朋”）为芯动公司的比特币矿机提供芯片封装服务，
至 2018 年 3 月底，芯动公司应付星科金朋封装测试服务费约 800 万美元，至
2018 年 6 月，应付服务费增加至 1,325 万美元。后芯动公司以星科金朋封装测
试的芯片质量不合格为由拒绝支付全部服务费 1,325 万美元。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条的规定，与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
62
鉴于目前本案尚未开庭审理，公司目前尚未能对诉讼的结果做出可靠的估计，
该义务的金额不能可靠计量，因此该或有事项不构成一项预计负债。
二、长电先进与瑞章公司诉讼纠纷
公司全资子公司江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）就其与
瑞章科技有限公司（以下简称“瑞章公司”）的封装加工合同酬金纠纷，已于 2020
年 8 月 24 日向上海市松江区人民法院申请立案，公司于 2020 年 9 月 14 日收悉
《案件受理通知》（案件编号：（2020）沪 0117 民初 12602 号）。
长电先进与瑞章公司于 2016 年 6 月开始业务往来，并签署了加工合同。长
电先进按照瑞章公司的要求完成了封装加工、测试及产品的交付，并开具了相应
的增值税发票，而瑞章公司只履行了部分付款义务。瑞章公司确认截至 2020 年
5 月 31 日其仍结欠长电先进加工费合计 16,124,699.89 元人民币，但后续仍未履
行该付款义务。另外，瑞章公司在长电先进处呆滞及过期的材料费用合计
1,356,924.48 元人民币。对此，长电先进依法维护自身合法权益，于 2020 年 8
月 24 日向上海市松江区人民法院提起立案申请。
公司作为原告，不存在企业承担的现时义务。因此该或有事项不构成一项预
计负债。
三、保荐机构和发行人会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：长电科技于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度预
计负债的计提是充分的，在所有重大方面符合企业会计准则的要求。
经核查，发行人会计师认为：我们已阅读公司的上述补充披露。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定对长电科技 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度
的财务报表执行了审计工作。基于对长电科技年度财务报表整体发表意见的审计
工作，我们认为长电科技于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度预计负债的计
提是充分的，在所有重大方面符合企业会计准则的要求。
63
问题 7：关于募集资金投资项目土地情况
请申请人说明本次募集资金投资项目土地使用权的具体情况，并说明项目
是否符合土地规划用途。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次募集资金投资项目土地使用权的具体情况
发行人本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含 500,000.00
万元），募集资金投资项目为年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项
目、年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目及偿还银行贷款及
短期融资券，偿还银行贷款及短期融资券项目无需使用土地，年产 36 亿颗高密
度集成电路及系统级封装模块项目使用公司现有土地、年产 100 亿块通信用高密
度混合集成电路及模块封装项目使用发行人子公司长电宿迁现有土地，具体情况
如下：
（一）年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目使用土地情况
面积
序号 证书号 使用权人 土地坐落 取得方式 用途 终止日期
（㎡)
苏（2019）江阴市不
工业用
1 动产权第 0014061 长电科技 东定西路 1 号 188,116 出让 2053.06.10
地
号
（二）年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目使用土地情况
面积
序号 证书号 使用权人 土地坐落 取得方式 用途 终止日期
（㎡)
苏宿工业园区东
苏（2018）苏宿园区 至相邻用地，南
工业
1 不动产权第 0002222 长电宿迁 至民便河，西至 222,524 出让 2068.04.26
用地
号 栖霞山路，北至
玄武湖西路
64
二、项目符合土地规划用途
（一）年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目
2020 年 8 月 18 日，发行人就“年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模
块项目”取得了江阴高新技术产业开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备
案证》（备案证号：澄高行审备[2020]72 号），该项目所在土地的用途为工业用
途，且已取得了江阴市行政审批局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第
320281201900148），符合土地规划用途。
（二）年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目
2018 年 7 月 31 日，长电宿迁就“年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路
及模块封装项目”取得了宿迁市经信委出具的《江苏省投资项目备案证》（备案
证号：宿经信备[2018]46 号），该项目所在土地的用途为工业用途，且已取得了
宿迁市自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 321300201960203、
建字第 321300201960204、建字第 321300201960209），符合土地规划用途。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人募集资金投资项目在公司及子
公司现有土地上实施，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及子公司已取得募
集资金投资项目用地的土地使用权，已取得了相关的《江苏省投资项目备案证》、
《建设工程规划许可证》，项目符合土地规划用途。
65
问题 8：关于未决诉讼和仲裁
请申请人进一步说明公司尚未了结的诉讼和仲裁是否涉及发行人核心专利、
技术等情况，以及对公司的影响。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人尚未了结的诉讼和仲裁不涉及核心专
利、技术等情况，不会导致发行人本次非公开发行不符合条件，不会构成本次非
公开发行的实质性障碍，发行人尚未了结的重大诉讼、仲裁具体情况如下：
一、长电科技与芯动公司诉讼纠纷
注册于萨摩亚的芯动技术公司（INNOSILICON TECHNOLOGY LTD）（以
下简称“芯动公司”）就其与长电科技签署的《委托芯片封装设计及加工合同》的
合同履行争议事项向无锡市中级人民法院提起诉讼，公司于 2020 年 4 月 30 日收
悉《应诉通知书》（案件编号:（2020）苏 02 民初 129 号）。长电科技上述诉讼
的基本情况如下：
项目 主要内容
原告 芯动公司
被告 长电科技
芯动公司诉称：与公司在 2018 年 3 月签订《委托芯片封装设计及加工
合同》，公司向其提供芯片封装服务，由于封装质量不合格，造成芯片
不能正常工作，给其造成来料成本损失达 14,151,390 美元，被公司暂扣
的芯片及库存晶圆损失达 12,864,130 美元，损失共计 25,000,000 美元。
芯动公司据此向公司索偿。
诉讼基本情况
芯动公司自 2017 年 8 月起委托长电科技控股子公司星科金朋为芯动公
司的比特币矿机提供芯片封装服务，至 2018 年 3 月底，芯动公司应付
星科金朋封装测试服务费约 800 万美元，至 2018 年 6 月，应付服务费
增加至 1,325 万美元。后芯动公司以星科金朋封装测试的芯片质量不合
格为由拒绝支付全部服务费 1,325 万美元。
诉讼涉及金额 25,000,000 美元（折合人民币 174,565,000 元）及诉讼费用
长电科技于 2020 年 4 月 30 日收到《应诉通知书》，截至本反馈意见回
诉讼进展情况
复出具之日，长电科技在准备应诉材料，案件尚未开庭审理。
66
该案中原告的诉讼请求为拒绝支付服务费与经济赔偿，不涉及核心专利、技
术等情况，截至 2020 年 9 月 30 日，公司净资产为 1,320,289.42 万元（合并报表
所有者权益合计），该仲裁事宜涉及金额占公司净资产 1.32%，占比较低，不会
对发行人构成重大影响，亦不会对本次非公开发行构成障碍。
二、长电先进与瑞章公司诉讼纠纷
长电先进就其与瑞章公司的封装加工合同酬金纠纷事宜，于 2020 年 8 月 24
日向上海市松江区人民法院申请立案，并已于 2020 年 9 月 14 日收悉《案件受理
通知》（案件编号：（2020）沪 0117 民初 12602 号）。长电先进上述诉讼的基本情
况如下：
项目 主要内容
原告 长电先进
被告 瑞章公司
长电先进与瑞章公司于 2016 年 6 月开始业务往来，并签署了加工合同。
长电先进按照瑞章公司的要求完成了封装加工、测试及产品的交付，并
开具了相应的增值税发票，而瑞章公司只履行了部分付款义务。瑞章公
诉讼基本情况
司 确 认 截 至 2020 年 5 月 31 日 其 仍 结 欠 长 电 先 进 加 工 费 合 计
16,124,699.89 元人民币，但后续仍未履行该付款义务。另外，瑞章公司
在长电先进处呆滞及过期的材料费用合计 1,356,924.48 元人民币。
诉讼涉及金额 17,481,624.37 元人民币及相关逾期付款利息、诉讼费用
长电先进于 2020 年 9 月 14 日收到《案件受理通知》，截至本反馈意见
诉讼进展情况
回复出具日，尚未有诉讼结果。
该案中长电先进为原告且诉讼请求主要为经济赔偿，不涉及核心专利、技术
等情况，截至 2020 年 9 月 30 日，公司净资产为 1,320,289.42 万元（合并报表所
有者权益合计），该仲裁事宜涉及金额占公司净资产仅 0.13%，占比较低，不会
对发行人构成重大影响，亦不会对本次非公开发行构成障碍。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人尚未了结的诉讼和仲裁不涉及
核心专利、技术等情况，不会导致发行人本次非公开发行不符合条件，不会构成
本次非公开发行的实质性障碍，亦不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
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问题 9：关于对外担保
申报材料称“除对子公司提供担保外，发行人无对外担保情况”。请申请人
说明公司子公司有无尚未了结的为申请人合并报表范围外的公司提供的担保。
如有，请说明是否履行了必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未
提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述
情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董
事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外
担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，
是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保
事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人
财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
回复：
根据发行人提供的审计报告、企业信用报告、书面说明等材料并经保荐机
构及发行人律师核查，公司子公司无尚未了结的为发行人合并报表范围外的公
司提供担保的情形，报告期内发行人及子公司也不存在为发行人合并报表范围
外的公司提供担保的情形。
（此页以下无正文）
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（此页无正文，为江苏长电科技股份有限公司《关于江苏长电科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之盖章页）
江苏长电科技股份有限公司
2020 年 11 月 4 日
69
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于江苏长电科技股份有限公司非公
开发行股票申请文件的反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _____________ _____________
陈 城 丁 昊
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
2020 年 11 月 4 日
70
声 明
本人已认真阅读江苏长电科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
2020 年 11 月 4 日
71
