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公司公告

海螺水泥:关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-03-22  

						 证券代码:600585            证券简称:海螺水泥          编号:临 2019-10




                    安徽海螺水泥股份有限公司
                    Anhui Conch Cement Company Limited


            关于修订《公司章程》部分条款的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)有关规定,并结合公司实际情

况,经安徽海螺水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2019 年 3 月 21 日

召开的七届七次董事会审议通过,拟对公司章程相关条款进行修订,具体修订内

容如下:

序号                修订前                              修订后

 1     第十六条                            第十六条
           公司的经营范围以公司登记机关        公司的经营范围以公司登记机关
       核准的项目为准。                    核准的项目为准。
           公司的经营范围包括:水泥用石        公司的经营范围包括:水泥用石灰
       灰岩、水泥配料用砂岩露天开采;水 岩、水泥配料用砂岩露天开采;水泥及
       泥及辅料、水泥制品生产、销售、出 辅料、水泥制品生产、销售、出口、进
       口、进口,机械设备、仪器仪表、零 口;建筑用骨料、砂石的生产、销售;
       配件及企业生产、科研所需的原辅材 装配式建筑及预制部件部品的设计、生
       料生产、销售、出口、进口;电子设 产、销售、安装及售后服务,工程总承
       备生产、销售、出口、进口;技术服 包;机械设备、仪器仪表、零配件及企
       务。煤炭批发、零售;承包国外工程 业生产、科研所需的原辅材料生产、销
       项目、对外派遣实施工程所需的劳务 售、出口、进口;电子设备生产、销售、
       人员。                              出口、进口;技术服务。煤炭批发、零


                                     -1-
                                          售;承包国外工程项目、对外派遣实施
                                          工程所需的劳务人员;碳回收利用、销
                                          售(涉及行政许可的除外)及食品添加
                                          剂的生产和销售。
2   第三十三条                            第三十三条
          公司在下列情况下, 可以经本章           公司在下列情况下,可以依照法
    程规定的程序通过, 报国家有关主管 律、行政法规、部门规章和本章程的规
    机构批准, 购回其发行在外的股份: 定,收购本公司的股份:
    (一) 为减少公司资本而注销股份;        (一)减少公司注册资本;
    (二) 与持有公司股份的其它公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
    并;                                   并;
    (三) 将股份奖励给本公司职工;         (三)将股份用于员工持股计划或者股
    (四) 法律及行政法规许可的其它情 权激励;
    况。                                  (四)股东因对股东大会做出的公司合
                                          并、分立决议持异议,要求公司收购其
                                          股份的;
                                          (五)将股份用于转换上市公司发行的
                                          可转换为股票的公司债券;
                                          (六)上市公司为维护公司价值及股东
                                          权益所必需。

                                          公司因本条第(一)项、第(二)项规
                                          定的情形收购本公司股份的,应当经股
                                          东大会决议;因本条第(三)项、第(五)
                                          项、第(六)项规定的情形收购本公司
                                          股份的,应当经三分之二以上董事出席
                                          的董事会会议决议。

                                          公司依照本条规定收购本公司股份后,
                                          属于第(一)项情形的,应当自收购之
                                          日起10日内注销;属于第(二)项、第


                                    -2-
                                       (四)项情形的,应当在6个月内转让
                                       或者注销;属于第(三)项、第(五)
                                       项、第(六)项情形的,公司合计持有
                                       的本公司股份数不得超过公司已发行
                                       股份总额的10%,并应当在3年内转让或
                                       者注销。

                                       公司因本条第(三)项、第(五)项、
                                       第(六)项规定的情形收购公司股份的,
                                       应当通过公开的集中交易方式进行。

3   第一百零一条                       第一百零一条
        董事会对股东大会负责, 行使下       董事会对股东大会负责, 行使下
    列职权:                            列职权:
    (一) 负责召集股东大会, 并向股东 (一) 负责召集股东大会, 并向股东大
    大会报告工作;                      会报告工作;
    (二) 执行股东大会的决议;           (二) 执行股东大会的决议;
    (三) 决定公司经营计划和投资方案; (三) 决定公司经营计划和投资方案;
    (四) 制定公司的年度财务预算方案、(四) 制定公司的年度财务预算方案、
    决算方案;                          决算方案;
    (五) 制定公司的利润分配方案和弥 (五) 制定公司的利润分配方案和弥补
    补亏损方案;                        亏损方案;
    (六) 制定公司增加或者减少注册资 (六) 制定公司增加或者减少注册资本
    本的方案以及发行公司债券的方案; 的方案以及发行公司债券的方案;
    (七) 拟定公司重大收购、收购本公司 (七) 拟定公司重大收购、因本章程第
    股票或者合并、分立、解散及变更公 三十三条第(一)项、第(二)项规定
    司形式的方案;                      情形收购公司股份或者合并、分立、解
    (八) 决定公司内部管理机构的设置; 散及变更公司形式的方案;
    (九) 聘任或者解聘公司总经理, 根 (八) 决定因本章程第三十三条第(三)
    据总经理的提名, 聘任或者解聘公司 项、第(五)项、第(六)项规定的情
    副总经理、财务负责人和其它高级管 形收购公司股份事项;

                                 -3-
理人员,决定其报酬事项;                (九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 制定公司的基本管理制度;          (十) 聘任或者解聘公司总经理, 根据
(十一) 制订本章程修改方案;            总经理的提名, 聘任或者解聘公司副
(十二) 在遵照有关法律、法规、规则 总经理、财务负责人和其它高级管理人
及本章程的要求下, 行使公司的筹集 员,决定其报酬事项;
资金和借款权力以及决定公司重要资 (十一) 制定公司的基本管理制度;
产的抵押、出租、分包或转让,并授 (十二) 制订本章程修改方案;
权总经理在一定范围内行使此项所述 (十三) 在遵照有关法律、法规、规则
权力;                                 及本章程的要求下, 行使公司的筹集
(十三)在不违反相关法律、法规及 资金和借款权力以及决定公司重要资
适用的上市规则的限制下, 批准公司 产的抵押、出租、分包或转让,并授权
在一年内购买、出售资产(承担债务、总经理在一定范围内行使此项所述权
费用等应一并计算)不超过公司最近 力;
一期经审计总资产30%的事项,决定公 (十四) 在不违反相关法律、法规及适
司不超过公司最近一期经审计净资产 用的上市规则的限制下, 批准公司在
30%的对外投资项目;                    一年内购买、出售资产(承担债务、费
(十四) 管理公司信息披露事项;         用等应一并计算)不超过公司最近一期
(十五) 向股东大会提请聘请或更换 经审计总资产30%的事项,决定公司不
为公司审计的会计师事务所;            超过公司最近一期经审计净资产30%的
(十六) 听取公司经理的工作汇报并 对外投资项目;
检查经理的工作;                      (十五) 管理公司信息披露事项;
(十七) 法律、行政法规、部门规章或 (十六) 向股东大会提请聘请或更换为
本章程授予的其他职权。                公司审计的会计师事务所;
                                      (十七) 听取公司经理的工作汇报并检
                                      查经理的工作;
                                      (十八) 法律、行政法规、部门规章或
                                      本章程授予的其他职权。




                                -4-
4   第一百零二条                       第一百零二条
    (一) 董事会在处置固定资产时, 如 (一) 在本章程第一百零一条第(十四)
    拟处置固定资产的预期价值, 与在此 项的审议权限范围内,董事会在处置固
    项处置建议前四个月内已处置了的固 定资产时, 如拟处置固定资产的预期
    定资产所得到的价值的总和, 超过股 价值, 与在此项处置建议前四个月内
    东大会最近审议的资产负债表所显示 已处置了的固定资产所得到的价值的
    公司的固定资产价值的33%,则董事会 总和, 超过股东大会最近审议的资产
    在未经股东大会批准前不得处置或同 负债表所显示公司的固定资产价值的
    意处置该固定资产。                 33%,则董事会在未经股东大会批准前
    (二) 本条所指对固定资产的处置 , 不得处置或同意处置该固定资产。
    包括转让某些资产权益的行为, 但不 (二) 本条所指对固定资产的处置, 包
    包括以固定资产提供担保的行为。     括转让某些资产权益的行为, 但不包
    (三) 公司处置固定资产进行的交易 括以固定资产提供担保的行为。
    的有效性,不因违反本条第(一)款而 (三) 公司处置固定资产进行的交易的
    受影响。                           有效性,不因违反本条第(一)款而受影
                                       响。
5   第一百零六条                       第一百零六条
        董事会会议应有过半数的董事出          除本章程规定的需三分之二以上
    席方可举行。董事会作出决议,必须经 董事出席审议通过的特别决议事项外,
    全体董事的过半数通过。             董事会会议应有过半数的董事出席方
        董事会决议的表决,实行一人一 可举行。董事会作出决议,必须经全体
    票。                               董事的过半数通过。
        董事与董事会会议决议事项所涉          董事会决议 的表决 , 实行一人一
    及的企业有关联关系的,不得对该项 票。
    决议行使表决权,也不得代理其他董           董事与董事会会议决议事项所涉
    事行使表决权。该董事会会议由过半 及的企业有关联关系的,不得对该项决
    数的无关联关系董事出席即可举行, 议行使表决权,也不得代理其他董事行
    董事会会议所作决议须经无关联关系 使表决权。该董事会会议由过半数的无
    董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行,董事会会
    联董事人数不足3人的,应将该事项提 议所作决议须经无关联关系董事过半

                                 -5-
    交股东大会审议。                    数通过。出席董事会的无关联董事人数
                                        不足3人的,应将该事项提交股东大会
                                        审议。



本次《公司章程》修订之议案尚需提交本公司二〇一八年度股东大会审批。


特此公告。




                                         安徽海螺水泥股份有限公司董事会
                                             二○一九年三月二十一日




                                  -6-