海螺水泥：H股公告2020-06-19
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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：00914）
關連交易公告：智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同
智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同
於二零二零年六月十八日，本公司與海螺信息工程公司簽署《智能工廠項目設備供貨及軟件
設計合同》，根據該合同，海螺信息工程公司將為本公司若干附屬公司的智能工廠項目提供
設備供貨及軟件設計等服務。
上市規則之涵義
海螺信息工程公司為本公司控股股東海螺集團之全資子公司，是海螺集團之聯繫人，因此，
海螺信息工程公司屬本公司之關連人士。根據上市規則第 14A 章，《智能工廠項目設備供貨
及軟件設計合同》項下的交易構成本公司之關連交易。
由於根據上市規則第 14 章就相關交易金額所計算的若干適用百分比率（盈利比率除外）超
過 0.1%但每項適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第 14A.76(2)條，該合同項下交易須
符合披露及年度審閱的規定，但可豁免遵守獨立股東批准的規定。
智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同
於二零二零年六月十八日，本公司與海螺信息工程公司簽署《智能工廠項目設備供貨及軟件
設計合同》，根據該合同，海螺信息工程公司將為本公司若干附屬公司的智能工廠項目提供
設備供貨及軟件設計等服務。
合同簽約日期：
1
二零二零年六月十八日
交易雙方：
(1) 本公司（產品購買方及接受服務方）
本集團主要從事水泥及商品熟料的生產及銷售。
(2) 海螺信息工程公司（產品出售方及提供服務方）
海螺信息工程公司是一家於中國成立的企業，主要從事工業自動化系統設計、諮詢、設備成
套、系統集成及維護與升級等服務。
於本公告日期，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份數目約 36.40%，是本公
司關連人士；海螺信息工程公司為海螺集團的全資子公司，是海螺集團的聯繫人，屬本公司
關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、
產權交易，建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器、儀錶、普通機械設備生產銷售等。
合同基本內容：
海螺信息工程公司同意為本公司若干附屬公司的智能工廠項目提供設備供貨及軟件設計等服
務。
本公司相關附屬公司將與海螺信息工程公司就彼等項目所需接受的服務分別簽署分項合同，
該等分項合同的主要條款將與《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》一致，且各分項合
同項下的合同金額合計不超過《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》的總合同價格（「合
同價格」）。
各項目的具體設備設計、供貨及服務時間，將根據各項目的啟動時間和施工進度要求，由本
公司及相關附屬公司與海螺信息工程公司在分項合同中另行約定。
合同生效日期：
《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》於二零二零年六月十八日經本公司與海螺信息工
程公司簽字蓋章，並於同日獲本公司董事會批准及生效。
合同價格及定價基準：
2
《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》之合同價格為人民幣 32,830 萬元，該合同項下的
設備供貨及軟件設計等服務是海螺信息工程公司根據本公司若干附屬公司的智能化工廠建設
實際需求而開發定制。
合同價格主要根據成本加合理利潤率，並參考海螺信息工程公司為其他客戶提供的相類似服
務及產品，由交易雙方在公平的基礎上協商並達成一致而厘定。其中，系統軟硬件成本通過
公開招標或參照市場同類產品價格確定，利潤率的厘定主要參照中國國家標準《建設工程工
程量清單計價規範》（GB50500-2013）和中央國家機關政府採購中心規定的有關系統集成費
用和項目管理費用的收費率標準，收取基準按該等收費標準的範圍為項目系統軟硬件成本的
10%。鑒於本公司與海螺信息工程公司已有在先的合作基礎，經交易雙方洽談，其中部分項
目系統的利潤率在 10%的基礎上進行適當下浮，故海螺信息工程公司收取的總體利潤率不高
於項目系統成本的 10%。
根據《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》，合同價格將根據各分項合同約定之時間表
由本集團以自有資金進行支付：(i)各分項合同生效後十五天內，支付有關分項合同金額的 30%
作為預付款；(ii)各分項合同金額的 60%將按項目設計進度及設備交付安裝情況分兩期支付；
及(iii)各分項合同合同價格餘下的 10%作為質保金，將於項目設備性能考核驗收後一個月內
支付。
交易原因
海螺信息工程公司在水泥建材行業工業自動化和企業信息化的開發設計等方面具有豐富經驗，
擁有由中國電子信息行業聯合會授予的信息系統集成三級資質。《智能工廠項目設備供貨及
軟件設計合同》中由海螺信息工程公司為本公司附屬公司的智能工廠項目提供的軟件設計及
相關設備供貨，均是海螺信息工程公司日常及一般業務範圍。
為進一步提升企業核心競爭力，本集團在相關附屬公司推廣實施智能化工廠建設，即通過應
用智能化設備及軟件，實現提高勞動生產率、降低人員勞動強度、生產過程更加安全的目的。
智能化工廠項目相關系統皆是海螺信息工程公司根據本集團需求定制開發，性能優於市場同
類產品。
《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》項下的交易對本公司的財務狀況和經營成果均不
會產生重大影響。
3
上市規則的涵義
海螺信息工程公司為本公司控股股東海螺集團之全資子公司，是海螺集團之聯繫人，屬本公
司之關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》
項下的交易構成本公司之關連交易。由於根據上市規則第 14 章就相關交易金額所計算的若干
適用百分比率（盈利比率除外）超過 0.1%但每項適用百分比率均低於 5%，根據上市規則第
14A.76(2)條，該合同項下交易須符合披露及年度審閱的規定，但可豁免遵守獨立股東批准的
規定。
根據上交所規則，海螺信息工程公司亦是本集團關聯方，《智能工廠項目設備供貨及軟件設
計合同》項下的交易亦構成本公司的關聯交易，但因合同金額未達到本集團最近一期經審計
淨資產的 0.5%，根據上交所規則，本公司無需就該交易發佈臨時公告。
董事批准及意見
《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）
一致通過。在該董事會會議上，高登榜先生、王建超先生及丁鋒先生（因擔任海螺集團董事
或高級管理人員而與海螺信息工程公司有關連關係）回避了有關議案的表決。除上述披露，
沒有任何董事於《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易中佔有重大利益，
或須就上述議案回避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：
(1) 於《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易是本公司開展的一般及日常
業務，按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；
(2) 《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易的決定及獲批程序都遵守中國
公司法、上市規則、上交所規則及本公司章程；
(3) 《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易所載之條款及條件，由交易雙
方在平等互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立，屬公平合理；及
(4) 《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》的合同價格及支付方式的確定基礎，遵循了
中國的有關規定，符合上交所規則及上市規則之關聯(連)交易規則，履行了合法程序，
體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和整體股東利益的行為。同時，《智
能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》及其項下交易有利於交易雙方的業務發展，對交
易雙方都是有益的。
4
釋義
於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」 具有上市規則賦予之涵義
「董事會」 本公司董事會
「本公司」 安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公
司，其 H 股於聯交所上市，而 A 股於上交所上市
「海螺集團」 安徽海螺集團有限責任公司，本公司的控股股東
「海螺信息工程公司」 安徽海螺信息技術工程有限責任公司，海螺集團的全資子公
司及本公司的關連人士
「關連人士」 具有上市規則賦予之涵義
「控股股東」 具有上市規則賦予之涵義
「董事」 本公司董事
「《智能工廠項目設備供貨 本公司與海螺信息工程公司於二零二零年六月十八日簽署之
及軟件設計合同》」或「該 《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》
合同」
「本集團」 本公司及其附屬公司
「上市規則」 聯交所證券上市規則
「交易雙方」 《智能工廠項目設備供貨及軟件設計合同》之交易雙方，即
本公司及海螺信息工程公司
「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、
澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 人民幣，為中國法定貨幣
「股東」 本公司之 A 股及/或 H 股登記股東
5
「上交所」 上海證券交易所
「上交所規則」 《上海證券交易所股票上市規則》
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「%」 百分比
承董事會命
安徽海螺水泥股份有限公司
聯席公司秘書
虞水
中國安徽省蕪湖市
二零二零年六月十八日
截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事高登榜先生、王建超先生、吳斌先生及李
群峰先生；(ii)非執行董事丁鋒先生；(iii)獨立非執行董事楊棉之先生、梁達光先生及張雲燕
女士。
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