北京市君致律师事务所 关于山东新华医疗器械股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书 致:山东新华医疗器械股份有限公司 山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年度股东大会于 2020 年 5 月 8 日上午 10:00 在淄博高新技术产业开发区泰美路 7 号新华医疗科技 园办公楼三楼会议室召开,北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)接受公 司聘任,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股 东大会规则》”)和《山东新华医疗器械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”),就公司 2019 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召开出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了《山东新华医疗器械股份有限公司第 九届董事会第三十一次会议决议公告》、《山东新华医疗器械股份有限公司关于召 开 2019 年度股东大会通知的公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。 基于上述,本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和 有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集、召开的程序 公司董事会于 2020 年 4 月 16 日做出决议召集本次股东大会,并于 2020 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发出召开 本次股东大会公告,该公告中载明了召开股东大会的日期、网络投票的方式、时 间以及审议事项等,决定于 2020 年 5 月 8 日召开本次股东大会,股权登记日为 2020 年 4 月 27 日。 本次股东大会由公司董事长许尚峰先生主持。据此,本次股东大会的召集、 召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格合法有效 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 授 权 代 表 共 27 人 , 代 表 公 司 股 份 150,079,695 股,占公司总股本的 36.9265%。 出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审 查,前述人员的资格均为合法有效。 三、本次股东大会的表决程序合法有效 经审查,本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本 次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式,对列入议事日程的提案进行了逐 项投票表决; 审议事项的表决,经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点,并 当场公布了表决结果; 本次股东大会的表决结果:本次股东大会审议的事项为普通决议事项的,获 出席大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的半数以上通过;本次股东 大会审议的事项为关联交易事项的,在关联股东回避表决的前提下获出席本次股 东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。本次股东大会审议并通过以 下议案; (一)《2019 年度报告全文及摘要》; 表决结果:同意股数 148,877,859 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.1992%,反对股数 1,200,136 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7996%, 弃权股数 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0012%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 31,583,090 股,占该等股东有效表决权股份数的 96.3341%; 反对 1,200,136 股,占该等股东有效表决权股份数的 3.6606%;弃权股数 1,700 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0053%。 (二)《2019 年度董事会工作报告》; 表决结果:同意股数 148,877,859 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.1992%,反对股数 1,200,136 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7996%, 弃权股数 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0012%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 31,583,090 股,占该等股东有效表决权股份数的 96.3341%; 反对 1,200,136 股,占该等股东有效表决权股份数的 3.6606%;弃权股数 1,700 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0053%。 (三)《2019 年度监事会工作报告》; 表决结果:同意股数 148,877,859 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.1992%,反对股数 1,200,136 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7996%, 弃权股数 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0012%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 31,583,090 股,占该等股东有效表决权股份数的 96.3341%; 反对 1,200,136 股,占该等股东有效表决权股份数的 3.6606%;弃权股数 1,700 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0053%。 (四)《2019 年度财务决算报告》; 表决结果:同意股数 148,877,859 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.1992%,反对股数 1,200,136 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7996%, 弃权股数 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0012%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 31,583,090 股,占该等股东有效表决权股份数的 96.3341%; 反对 1,200,136 股,占该等股东有效表决权股份数的 3.6606%;弃权股数 1,700 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0053%。 (五)《2019 年度利润分配预案》; 表决结果:同意股数 148,876,859 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.1985%,反对股数 1,202,736 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.8013%, 弃权股数 100 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 31,582,090 股,占该等股东有效表决权股份数的 96.3311%; 反对 1,202,736 股,占该等股东有效表决权股份数的 3.6685%;弃权股数 100 股, 占该等股东有效表决权股份数的 0.0004%。 (六)《2019 年度独立董事述职报告》; 表决结果:同意股数 148,877,859 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.1992%,反对股数 1,200,136 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7996%, 弃权股数 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0012%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 31,583,090 股,占该等股东有效表决权股份数的 96.3341%; 反对 1,200,136 股,占该等股东有效表决权股份数的 3.6606%;弃权股数 1,700 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0053%。 (七)《2019 年度激励奖金提取和分配方案》; 表决结果:同意股数 148,876,859 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.1985%,反对股数 1,202,736 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.8013%, 弃权股数 100 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0002%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 31,582,090 股,占该等股东有效表决权股份数的 96.3311%; 反对 1,202,736 股,占该等股东有效表决权股份数的 3.6685%;弃权股数 100 股, 占该等股东有效表决权股份数的 0.0004%。 (八)《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务 审计机构和内部控制审计机构的议案》; 表决结果:同意股数 148,877,859 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.1992%,反对股数 1,200,136 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.7996%, 弃权股数 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0012%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 31,583,090 股,占该等股东有效表决权股份数的 96.3341%; 反对 1,200,136 股,占该等股东有效表决权股份数的 3.6606%;弃权股数 1,700 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0053%。 (九)《关于对外担保的议案》; 表决结果:同意股数 142,558,028 股,占出席会议股东所持有效表决权的 94.9882%,反对股数 7,519,967 股,占出席会议股东所持有效表决权的 5.0106%, 弃权股数 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0012%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 25,263,259 股,占该等股东有效表决权股份数的 77.0575%; 反对 7,519,967 股,占该等股东有效表决权股份数的 22.9372%;弃权股数 1,700 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0053%。 (十)《关于确认公司 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联交 易的议案》; 表决结果:同意股数 31,920,717 股,占出席会议股东非关联所持有效表决权 的 96.3686%,反对股数 1,201,136 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 3.6262%,弃权股数 1,700 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.0052%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 31,582,090 股,占该等股东有效表决权股份数的 96.3311%; 反对 1,201,136 股,占该等股东有效表决权股份数的 3.6636%;弃权股数 1,700 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0053%。 (十一)《关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案》; 表决结果:同意股数 148,672,059 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.0620%,反对股数 1,405,936 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.9367%, 弃权股数 1,700 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0013%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 31,377,290 股,占该等股东有效表决权股份数的 95.7064%; 反对 1,405,936 股,占该等股东有效表决权股份数的 4.2883%;弃权股数 1,700 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0053%。 (十二)《关于公司与山东能源集团财务有限公司发生金融业务暨关联交易 的议案》; 表决结果:同意股数 26,472,654 股,占出席会议股东非关联所持有效表决权 的 79.9004 %,反对股数 6,657,699 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 20.0944%,弃权股数 1,700 股,占出席会议非关联股东所持有效表决权的 0.0051 %。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 26,125,527 股,占该等股东有效表决权股份数的 79.6876 %; 反对 6,657,699 股,占该等股东有效表决权股份数的 20.3071 %;弃权股数 1,700 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.0053 %。 (十三)《公司未来三年分红回报规划(2021-2023 年)》; 表决结果:同意股数 148,877,859 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.1992 %,反对股数 1,201,736 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.8007%, 弃权股数 100 股,占出席会议股东所持有效表决权的 0.0001%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 31,583,090 股,占该等股东有效表决权股份数的 96.3341%; 反对 1,201,736 股,占该等股东有效表决权股份数的 3.6655%;弃权股数 100 股, 占该等股东有效表决权股份数的 0.0004%。 (十四)《关于选举董事的议案》 表决结果:同意股数 148,823,784 股,占出席会议股东所持有效表决权的 99.1631%。 其中,中小投资者(除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东)投票 表决情况为:同意 31,529,015 股,占该等股东有效表决权股份数的 96.1692%。 根据本所律师的核查,本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章 程》之规定。 四、结论意见 本所律师基于上述审核认为,公司 2019 年度股东大会的召集、召开程序符 合《公司法》和《公司章程》之规定;出席公司 2019 年度股东大会的人员资格 合法有效;公司 2019 年度股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》 之规定;本次股东大会通过的各项决议合法有效。 [下接签署页] (此页无正文,为北京市君致律师事务所为山东新华医疗器械股份有限公司 2019 年度股东大会出具的法律意见书之签署页) 北京市君致律师事务所(盖章) 负责人 经办律师 刘小英(签字): 王海青(签字): 陈朋朋(签字): 年 月 日