新华医疗：新华医疗第十届董事会第二十次会议决议公告2021-12-31
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2021-078
山东新华医疗器械股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十届董事
会第二十次会议于 2021 年 12 月 20 日以书面或通讯方式通知全体董事；据此通知，会
议于 2021 年 12 月 30 日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开，
会议应到 11 名董事，实到 11 名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长
王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关
事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A 股）的所有条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
本议案同意票 11 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为满足公司经营发展需要，公司拟非公开发行不超过 121,928,427 股股票（含本数）
（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）；本议案涉及关联交易。具体方案如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
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本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起 12 个月内选择适当
时机向包括山东颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“山东健康”）在内的不超
过 35 名特定对象发行股票。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括山东健康在内的不超过 35 名特定投资者。
除山东健康以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除山东
健康外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会
在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。山东健康认购股份数量不低于本次发行股票总数的 28.77%。本次
发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股
东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件
后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山东健康不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同
价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则
山东健康以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%和发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者）作为认购价格
参与本次认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
2
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 121,928,427
股（含本数）。
在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发
行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、
资本公积金转增股本、回购等导致公司总股本发生变化的事项，本次发行的股票数量上
限将作相应调整。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 128,356.43 万元，该等募集资金在扣除
发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目 36,850.00 28,023.81
2 高端精密微创手术器械生产扩建项目 22,202.00 20,872.59
3 制药小容量制剂智能化生产装备产业化项目 17,120.28 15,329.23
4 新华医疗高端医疗装备研发检验检测中心项目 13,988.20 13,052.94
5 高性能放射治疗设备及医学影像产品产业化建设项目 7,482.20 6,686.67
6 实验室系列产品产业化项目 7,557.32 6,391.19
7 补充流动资金 38,000.00 38,000.00
合计 143,200.00 128,356.43
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足
部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据
项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的规定
予以置换。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、限售期
山东健康通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起十八个月内不得转让，其他
3
投资者通过本次非公开发行认购的股票自上市之日起六个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次
非公开发行的 A 股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东共享。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
就本次非公开发行股票，公司编制了《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行
股票预案》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金运用可行性研究报告>的议案》
就本次非公开发行股票，公司编制了《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行
A 股股票募集资金运用可行性研究报告》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
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（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
鉴于公司近五年内未进行过再融资募集资金，公司前次募集资金到账时间已超过五
个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括山东健康在内的不超过 35 名特定投资
者。山东健康认购本次非公开发行股票构成关联交易。
《山东新华医疗器械股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文
同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
针对本次非公开发行 A 股股票，同意公司与本次非公开发行的特定对象山东健康签
署《山东新华医疗器械股份有限公司向山东颐养健康产业发展集团有限公司非公开发行
股份之股份认购协议》。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主
体承诺的议案》
《山东新华医疗器械股份有限公司关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的公告》全文同日披露于上海证券交易所网站。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（九）《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》
5
为保证本次非公开发行事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及
规范性文件规定的范围内，全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件
和协议；
2、授权办理本次非公开发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次
非公开发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
3、授权根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不
限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
4、授权根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理
相应的工商变更登记；
5、授权办理募集资金专项账户开设等事宜；
6、授权办理与本次非公开发行相关的验资手续；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在
上海证券交易所上市事宜；
8、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运
作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
9、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集
资金额，对投资项目的实际投资额、实施进度和方式进行调整；
11、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非
公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包
括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以
及调整募集资金总额上限）作出补充、修订和调整；
12、法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开
发行股票有关的其他事项；
上述第 4 项和第 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其
他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于收购新华手术器械有限公司 40%股权的议案》
新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）成立于 1997 年 9 月 4 日，其
注册资本为人民币 500 万美元，其中新华医疗认缴出资 300 万美元，占 60%；德国蛇牌
国际有限公司（以下简称“德国蛇牌公司”）认缴出资 200 万美元，占 40%。其主营业
务为：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的生产销售；医用器皿、口腔用技工器具、实验用金属夹、
床梁软轴固定器、转接器、J 型臂等非医疗器械产品的生产销售；灭菌包装产品及耗材、
消毒产品销售。
为聚焦主业发展，依据汇誉中证资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（汇
誉中证评报字[2021]第 0021 号），经新华医疗与德国蛇牌公司协商，公司拟以人民币
4,819.50 万元作为公司收购德国蛇牌公司持有的新华手术器械 40%股权的依据，在扣除
应当代扣代缴的相关税费后，将剩余款项按照付款当日中国人民银行公布的当天外汇牌
价进行换算，支付给德国蛇牌公司。
此次收购完成后，新华手术器械将成为新华医疗的全资子公司，其经营范围等保持
不变。
本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，公司本次对外投资金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意
的独立意见。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》
为贯彻落实新旧动能转换政策，新华医疗拟与淄博高新区高创创业投资合伙企业
（有限合伙）（简称“高创投资”）、熠品（贵阳）质量科技有限公司（以下简称“熠品
科技”）、淄博产业技术研究院有限公司（以下简称“产业研究院”）、广东科鉴检测工程
技术有限公司（以下简称“广东科鉴”）共同出资设立山东高新医疗器械创新中心有限
公司(名称暂定，具体以市场监督管理局核定为准，以下简称“高新医疗器械公司”），
其注册资本为 10,000 万元，其中新华医疗出资 4,900 万元，持股比例为 49%；高创投资
出资 3,200 万元，持股比例为 32%；熠品科技出资 1,300 万元，持股比例为 13%；产业
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研究院出资 500 万元，持股比例为 5%；广东科鉴出资 100 万元，持股比例为 1%。
新华医疗此次对外投资设立子公司符合公司发展规划，有利于优化创新体制机制，
推动产业链、创新链、资金链和政策链深度融合，有利于提高核心竞争力，产生良好的
经济效益和社会效应。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2021 年 12 月 31 日
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