股票代码：600588 证券简称：用友网络 上市地点：上海证券交易所
用友网络科技股份有限公司
关于分拆所属子公司
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
至科创板上市的预案
二〇二〇年十一月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
声 明 ........................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次分拆方案简介......................................................................................... 6
二、本次分拆发行上市方案介绍......................................................................... 6
三、本次分拆对公司的影响................................................................................. 7
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
................................................................................................................................. 8
五、本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准..................................... 8
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................... 9
重大风险提示 ............................................................................................................. 10
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险................... 10
二、市场开拓风险............................................................................................... 10
三、控股股东控制风险....................................................................................... 10
四、股票市场波动风险....................................................................................... 10
五、不可抗力风险............................................................................................... 11
第一章 本次分拆上市概况 ..................................................................................... 12
一、本次分拆上市的背景、目的....................................................................... 12
二、本次分拆上市符合相关法律法规............................................................... 13
三、本次分拆上市发行方案概况....................................................................... 20
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准............................................... 21
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 23
一、基本信息....................................................................................................... 23
二、主营业务情况............................................................................................... 23
三、主要财务数据及财务指标........................................................................... 27
四、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 28
五、最近三年的控制权变动情况....................................................................... 28
2
六、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 28
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁情况................................................................................................................... 28
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况........................................... 29
第三章 拟分拆上市子公司基本情况 ..................................................................... 30
一、基本信息....................................................................................................... 30
二、与控股股东、实际控制人之间的股权结构及控制关系........................... 30
三、主营业务情况............................................................................................... 31
四、主要财务数据............................................................................................... 31
第四章 其他重要事项 ............................................................................................. 33
一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 33
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明....................................... 34
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 36
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释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《用友网络科技股份有限公司关于分拆所属子公司
本预案 指 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上
市的预案》
本公司、公司、上市公司、
指 用友网络科技股份有限公司
用友网络
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司，用友网络
用友汽车 指
所属子公司
用友网络科技股份有限公司分拆所属子公司用友汽
本次分拆上市 指 车信息科技（上海）股份有限公司至上海证券交易所
科创板上市
申万菱信资管－用友汽车信息科技（上海）股份有限
申万菱信资管 指 公司 2019 年员工持股计划－申万菱信资产－共赢 13
号员工持股单一资产
Enterprise Resource Planning，是一种主要面向制造行
ERP 指 业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管
理的企业信息管理系统
“软件即服务”（Software as a Service）的英文缩写，
SaaS 指
是云计算模式下的应用软件服务
“业务即服务”（Business as a Service）的英文缩写，
BaaS 指 是指响应客户个性化的各类业务需求，为客户提供数
字化的整体商业解决方案的服务
“平台即服务”（Platform as a Service）的英文缩写，
PaaS 指 是指为客户提供相应的服务器平台或者开发环境作
为服务
最近三年 指 2017 年、2018 年及 2019 年
最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
元/万元/亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所
对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相
关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
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重大事项提示
一、本次分拆方案简介
用友网络拟将其控股子公司用友汽车分拆至上交所科创板上市。本次分拆完
成后，用友网络股权结构不会发生变化，且仍将维持对用友汽车的控股权。
本次分拆完成后，用友网络将进一步实现业务聚焦，而用友汽车将成为用友
网络控制的面向汽车产业链客户提供数智化软件产品及云服务的上市平台。同时
用友汽车可以依托上交所科创板进行独立融资，促进其自身业务发展，巩固行业
领先地位。本次分拆有利于进一步提升公司的整体价值，增强公司及所属子公司
的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：用友汽车将在上交所批准及中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由用友汽车股东大会授权用友汽车董事会于上
交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模： 用友汽车股东大会授权用友汽车董事会根据有关监管机
构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，
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与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
（九）承销方式：余额包销。
（十）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
超额配售选择权（如适用）等事项，用友汽车将根据本次发行上市方案的实施情
况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行
注册程序，为推动用友汽车上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董
事会及其授权人士根据具体情况决定或调整用友汽车上市的发行方案。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司业务主要为通过构建和运营全球领先的企业云服务平台，提供覆盖多领
域、多行业的企业服务，目前各项业务保持良好的发展趋势。子公司用友汽车面
向汽车产业链客户，提供数智化软件产品及云服务，并正在打造汽车产业链上下
游和跨行业融合的数字化生态体系平台，赋能汽车行业数字化转型。用友汽车业
务与公司其他业务板块保持较高的独立性，公司本次分拆不会对公司其他业务板
块持续经营构成实质性的影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍控股用友汽车。尽管本次分拆将导致公司持有的用
友汽车股份被稀释，但通过本次分拆，用友汽车的发展与创新将进一步提速，进
而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构的影响
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本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方
的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍是用友汽车的控股股东，用友汽车的财务状况和盈
利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和用友汽车将专业化经营和发展各自
具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管用友汽车公开发行后公司
持有的用友汽车股份将被稀释，但通过本次分拆，用友汽车将进一步提升经营效
率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于用友汽车提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进
一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能
力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，公司与用友汽车将按照相关法律法规，加强信息披露，
谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆的具体方案确定后，公司将再次召开董事会审议通过本次分拆
的正式方案；
2、本次分拆上市预案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、用友汽车首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需用友
汽车股东大会审议通过；
4、用友汽车首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，
并履行中国证监会发行注册程序；
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5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相
关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。
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重大风险提示
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：本次分拆上市尚需公
司股东大会审议、上交所审核通过和中国证监会注册等内外部审批程序，如以上
审议或审批未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；尽管公司已经
按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次分拆上市过程中，仍存
在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次分拆被
暂停、中止或取消的可能。同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分
拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风
险。
二、市场开拓风险
用友汽车专注于服务汽车行业客户，其产品的市场空间一定程度上依赖于整
个汽车行业的发展速度和规模。目前用友汽车在行业竞争中取得了较为领先的市
场地位，但如果用友汽车不能在市场开拓方面持续保持快速发展，则可能会面临
业绩增长放缓的情况，并可能对本次分拆上市造成不利影响。
三、控股股东控制风险
本次发行前，公司直接和间接合计持有用友汽车 75.76%股份，为用友汽车控
股股东。本次发行完成之后，公司对用友汽车仍拥有控股权。如果未来公司利用
其绝对控股地位对用友汽车发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利
润分配等方面实施不当控制，将可能会给用友汽车及其中小股东带来不利影响。
四、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要
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求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次
分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景、目的
（一）本次分拆上市的背景
1、资本市场全面深化改革、优化资源配置
2020 年 10 月国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，通过加
强资本市场基础制度建设，大力提高上市公司质量。在支持优质企业上市方面，
要求全面推行、分步实施证券发行注册制，优化发行上市标准，增强包容性。
A 股市场不仅是优质企业为发展寻求资金支持的市场，也是探索资源配置的
平台。上市公司分拆所属子公司上市试点的实践，在客观上将产生一种示范效应，
推动更多的上市公司根据国家产业政策导向，将增量资金注入新兴战略行业，进
而促进经济结构调整，加快科技进步，真正发挥资本市场优化资源配置、提高市
场效率的功效。
2、汽车行业数字化转型发展迅速、前景广阔
随着互联网、物联网、大数据、云计算等新一代信息技术向汽车行业的不断
渗透，行业内研发设计、生产制造、营销模式、后市场服务等环节正在发生变革，
数字化、智能化、网联化已成为汽车行业未来发展的共识。
汽车行业的数字化发展趋势使得越来越多的车企一方面需要利用新一代信
息技术赋能产业上下游及合作伙伴，降低成本、提升经营效率和效益；另一方面
需要打造“以消费者为中心”的，能够直接触达客户、及时洞察客户需求，提供
个性化服务，从而增加客户粘性并获取效益的客户运营平台。此外，车企还需要
整合内外部资源，构建汽车生态平台，通过为客户提供一站式服务与其建立更广
泛的连接和高频互动，进一步提升品牌的传播度和忠诚度。
前述需求均对专注面向汽车产业链客户提供数智化软件产品及云服务并积
极打造数字化生态体系平台的用友汽车带来了巨大的业务机会和发展潜力。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性和必要性
1、提升用友汽车的盈利能力及竞争力
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分拆上市能够进一步提升用友汽车的影响力及品牌知名度，优化用友汽车的
经营机制，提升用友汽车的管理水平。同时，分拆上市也能够帮助用友汽车加大
研发投入和业务拓展，有助于提升其技术实力及行业竞争力，增强其盈利能力，
促进用友汽车持续、健康的长远发展。
2、发挥子公司上市平台优势，拓宽用友汽车融资渠道
分拆上市后，用友汽车将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融
资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，为用友汽车
后续产品研发和市场开拓提供充足的资金保障。未来用友汽车可借助资本市场平
台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越
式发展。
3、进一步释放内在价值，实现全体股东利益最大化
本次分拆上市有利于进一步提升用友汽车经营与财务透明度及公司治理水
平，向股东及其他机构投资者提供公司和用友汽车各自更为清晰的业务及财务状
况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在
资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆上市符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相
关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
用友网络于 2001 年在上交所主板上市，股票境内上市已满 3 年，符合“上
市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（本净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据用友网络 2017 年、2018 年、2019 年年度报告，用友网络 2017 年、2018
年、2019 年的归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分
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别为 29,307.51 万元、53,216.19 万元和 67,745.12 万元，符合“上市公司最近 3
个会计年度连续盈利”的要求。
根据用友汽车 2017 年、2018 年、2019 年年度报告，用友汽车 2017 年、2018
年、2019 年的归属于挂牌公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为
5,843.60 万元、6,780.80 万元和 7,560.46 万元，用友网络 2017 年、2018 年、2019
年扣除按权益享有的用友汽车的净利润后，归属于用友网络股东的净利润为
24,609.85 万元、47,765.11 万元和 61,873.67 万元，累计不低于 6 亿元人民币，符
合“上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币”的要求。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的 30％
用友网络 2019 年归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低
值）为 67,745.12 万元，用友汽车 2019 年归属于挂牌公司股东净利润（扣除非经
常性损益前后孰低值）为 7,560.46 万元，用友网络 2019 年按权益享有的用友汽
车的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 5,871.46 万元，低于用友网络
2019 年归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）的 50%。
用友网络 2019 年归属于上市公司股东净资产为 717,263.39 万元，用友汽车
2019 年归属于母公司股东权益为 44,418.25 万元，用友网络 2019 年按权益享有
的用友汽车的净资产为 34,495.21 万元，低于用友网络 2019 年归属于上市公司股
东净资产的 30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的
情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过上海证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
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公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或
其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东北京用友科技有限公司、实际控制人王文京先生最近 36
个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过上海证券交易
所的公开谴责。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司出具的安永华明（2020）
审字第 60469423_A01 号《审计报告》为标准无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个
会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的
主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公
司上市
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为用友汽车的主
要业务和资产的情形。
用友汽车面向汽车产业链客户提供数智化软件产品及云服务，不属于主要从
事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
截至本预案公告日，除通过用友网络及其子公司持有用友汽车股份外，用友
网络董事、高级管理人员及其关联方不持有用友汽车股份；用友汽车董事、高级
管理人员及其关联方直接和间接持有用友汽车的股份合计为 3.69%，其中董事、
总经理桂昌厚直接持股 2.44%，通过湖州特友投资管理中心（有限合伙）、湖州
友彤投资管理中心（有限合伙）间接持股 0.49%，其他高级管理人员通过湖州特
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友投资管理中心（有限合伙）、湖州友彤投资管理中心（有限合伙）及申万菱信
资管间接持股 0.76%，不超过本次分拆前用友汽车总股本的 30%。
截至 2020 年 11 月 20 日，用友汽车股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
用友网络科技股份有限公司 81,180,000 75.00%
湖州特友投资管理中心（有限合伙） 5,920,000 5.47%
湖州友彤投资管理中心（有限合伙） 4,734,000 4.37%
申万菱信资管－用友汽车信息科技（上海）股 3,600,000 3.33%
份有限公司 2019 年员工持股计划－申万菱信
资产－共赢 13 号员工持股单一资产
国泰君安证裕投资有限公司 3,200,000 2.96%
桂昌厚 2,638,000 2.44%
安信证券股份有限公司 1,112,588 1.03%
中泰证券股份有限公司 990,000 0.91%
江西用友软件有限责任公司 820,000 0.76%
李洪波 563,157 0.52%
其他股东 3,480,255 3.22%
合计 108,238,000 100.00%
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
上海证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方
面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其
他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司为企业、政府及其他公共组织提供相关软件及云服务产品与解决方案，
其中面向特定行业的企业服务业务主要由公司的行业子公司经营。本次分拆上市
后，用友汽车专注于面向汽车产业链客户提供数智化软件产品及云服务，而公司
及下属其他企业（除用友汽车外）将继续集中发展除用友汽车所从事业务外的其
他业务，有利于公司突出主业、增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、上海证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
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公司为企业、政府及其他公共组织提供相关软件及云服务产品与解决方案，
其中，面向特定行业的企业服务业务主要由公司的行业子公司经营。用友汽车面
向汽车产业链客户提供数智化软件产品及云服务。公司与用友汽车不存在构成重
大不利影响的同业竞争。
本公司承诺在本公司作为用友汽车控股股东期间，将按照本次分拆的监管规
定及上交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制
企业不从事与用友汽车及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用
本公司作为用友汽车控股股东的地位，损害用友汽车及其他股东（特别是中小股
东）的合法权益。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，用友网络出具《关于避免
同业竞争的承诺函》：
“1、在本公司作为用友汽车控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活
动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与用友汽
车形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与用友汽车构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其
他企业将立即通知用友汽车，并尽力将该商业机会让渡予用友汽车，及/或采取
有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
2、本公司承诺不会利用本公司作为用友汽车控股股东的地位，损害用友汽
车及用友汽车其他股东的合法权益。
3、若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。
以上承诺与保证自签署之日起生效。”
针对本次分拆，用友汽车出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本公司承诺在作为用友网络的控股子公司期间，不会从事与用友网络及其
控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成同业竞争的业务。若本公司
违反上述承诺，本公司应承担相应责任。
以上承诺与保证自签署之日起生效。”
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综上，本次分拆后，公司与用友汽车之间不存在构成重大不利影响的同业竞
争情形，用友汽车分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆用友汽车上市后，公司仍将保持对用友汽车的控制权，用友汽车仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆用友汽
车上市而发生变化。用友汽车与公司及公司的关联方存在较小规模的关联交易，
主要为用友汽车向用友网络及其子公司采购、销售软件及服务。该等关联交易系
出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在影响独立性或显失公平的情形。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，用友网络出具了《关于规范关联
交易的承诺函》：
“本公司作为用友汽车的控股股东，为规范本公司及本公司控制的企业与用
友汽车之间的关联交易，本公司承诺：
1、本公司将诚信和善意履行作为用友汽车控股股东的义务，尽量避免和减
少与用友汽车（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营
实体将与用友汽车按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规和公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业
交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和公
司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移用友汽车的
资金、利润，不利用关联交易损害用友汽车及非关联股东的利益；保证不利用控
股股东地位谋取不当利益或谋求与用友汽车达成交易的优先权利，不以任何形式
损害用友汽车及用友汽车其他股东的合法权益。
2、本公司承诺在用友汽车的股东大会对涉及本公司及本公司控制的公司、
企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司承诺将不会要求和接受用友汽车给予的与其在任何一项市场公平
18
交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4、本公司承诺将杜绝本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体以
借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用用友汽车的资金、资产的行为。
5、本公司保证将依照用友汽车公司章程的规定参加股东大会，平等地行使
股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害用友汽车及其他股东的合
法权益。
6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
7、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与
保证而导致用友汽车的权益受到损害的，则本公司同意承担因此给用友汽车造成
的损失。
以上承诺与保证自签署之日起生效。”
针对本次分拆，用友汽车出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“本公司作为用友网络的控股子公司，本公司承诺在作为用友网络的控股
子公司期间：
1、保证独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其
他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对
有关涉及用友网络及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表
决的制度。
3、如果本公司在今后的经营活动中必须与用友网络、关联企业发生确有必
要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与用友网络、关联企业依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过
关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格和善意地履行与用友网络、关联企业签订的各项关联协议；
19
本公司将不会向用友网络、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利
益或者收益。
5、保证将不以任何方式违法违规为用友网络及关联企业进行违规担保。
以上承诺与保证自签署之日起生效。”
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和用友汽车均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
用友汽车的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和用友汽车各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有用友汽车与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配用友汽车的
资产或干预用友汽车对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和用友汽车将保持资产、财务和机构独立。
4、上市公司与拟分拆所属子公司高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
用友汽车拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职的情况。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与用友汽车资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆用友汽车至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。
三、本次分拆上市发行方案概况
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
20
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及
已在上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、
法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：用友汽车将在上交所批准及中国证监会注册后选择适
当的时机进行发行，具体发行日期由用友汽车股东大会授权用友汽车董事会于上
交所批准及中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国
证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：用友汽车股东大会授权用友汽车董事会根据有关监管机构
的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，
与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、
信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构
投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价
格。
（九）承销方式：余额包销。
（十）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、
超额配售选择权（如适用）等事项，用友汽车将根据本次发行上市方案的实施情
况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行
注册程序，为推动用友汽车上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董
事会及其授权人士根据具体情况决定或调整用友汽车上市的发行方案。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
本次分拆上市方案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
21
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆的具体方案确定后，公司将再次召开董事会审议通过本次分拆
的正式方案；
2、本次分拆上市预案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、用友汽车首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需用友
汽车股东大会审议通过；
4、用友汽车首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，
并履行中国证监会发行注册程序；
5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相
关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 用友网络科技股份有限公司
注册资本 3,248,721,271 元
注册地址 北京市海淀区北清路 68 号
主要办公地址 北京市海淀区北清路 68 号
企业性质 股份有限公司（上市公司、非国有控股）
法定代表人 王文京
成立日期 1995 年 1 月 18 日
统一社会信用代码 91110000600001760P
电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务、技术培训；计算机系统集成；销售打印纸和计算机
耗材；物业管理；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软
硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外；出租办公用房；零售图书；互联网数据中心业务（机房
所在地为北京、南昌）、互联网接入服务业务（北京、南昌）、信息
经营范围 服务业务（不含互联网信息服务）（全国）（增值电信业务经营许可
证有效期至 2025 年 06 月 18 日）；互联网信息服务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、互联网数据
中心业务（机房所在地为北京、南昌）、互联网接入服务业务（北京、
南昌）、信息服务业务（不含互联网信息服务）（全国）以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（公司
经营范围以市场监督管理机关核准的经营范围为准。）
二、主营业务情况
（一）公司的主营业务情况
在用友 3.0 战略新时期，公司形成了以用友企业云服务为核心业务，云服务、
软件、金融服务融合发展的新战略布局。公司基于移动互联网、云计算、大数据、
人工智能、物联网、区块链等新一代信息技术，按照商业创新平台（BIP）的理
念，充分发挥技术与商业相结合的优势，通过构建和运营全球领先的企业云服务
平台，提供覆盖多领域、多行业的企业服务，包括在营销、制造、采购、金融、
财务、人力、协同、平台服务等领域为客户提供数字化、智能化、高弹性、安全
可信、全球化、社会化、平台化、生态化的企业云服务与解决方案，使商业创新
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（包括业务创新和管理变革）变得简单、便捷、大众化、社会化。
公司通过用友 iuap 向客户和生态伙伴提供云平台服务（PaaS），包括开发、
集成、运行、运维、运营、公共应用与业务、基础数据、智能化等服务。用友云
市场致力于满足企业客户一站式购买企业服务和一体化应用需求，设有云平台服
务、企业应用服务、行业云、云解决方案等，与生态伙伴共同赋能各类企业和公
共组织。
公司的云服务经营模式为向企业客户与公共组织提供 PaaS、SaaS、BaaS、
DaaS 等服务，收入主要是平台服务收入、应用服务收入、运营服务收入、信息
和数据服务收入、平台交易收入（含分成收入）、推广第三方厂商应用服务获得
的分润收入以及其他增值服务收入等。
（二）公司的竞争优势
1、产品优势
用友 iuap 云平台是用友自主研发的新一代数字化、智能化、全球化、社会
化、高弹性、安全可信的商业创新服务平台的底座，采用移动互联网、云计算、
大数据、人工智能、物联网、区块链等新一代技术，具有云原生、微服务、DevOps、
低/无代码开发、社会化连接集成、混合云、数据智能、VPA/RPA 等丰富领域及
行业应用融合的关键技术优势，形成以技术平台、数据中台、智能中台、业务中
台为核心的中台架构，支撑起公司领域云、行业云及平台生态的快速发展。
公司在用友 1.0 战略发展阶段的核心产品是财务软件，在 2.0 战略发展阶段
的核心产品是以 ERP 为代表的管理软件，在新的 3.0 战略发展阶段，形成了以用
友企业云服务为核心业务，云服务、软件、金融服务融合发展的新战略布局，服
务层级从部门级到企业级走向社会级。公司通过构建和运营全球领先的企业云服
务平台，积极发展营销、制造、采购、金融、财务、人力、协同等 SaaS 服务，
大力拓展以创新业务服务为核心的 BaaS 服务和以数据服务为核心的 DaaS 服务，
支撑与运营客户的商业创新，帮助企业客户实现数智化转型。用友云产品技术持
续保持国内领先水平。
公司以用友商业创新服务平台为核心，聚合 IaaS 战略合作伙伴、ISV 伙伴、
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创新开发者、渠道分销、咨询实施、业务服务、数据服务、金融服务等数字化产
品与服务提供商，构建强大的“共创、共生、共荣”的用友云生态体系。公司从
产品融合到营销推广、从销售协同到实施运营服务等，与各类商业合作伙伴形成
全面深入的合作模式。用友云市场聚合所有生态伙伴的应用与服务产品，向企业
客户提供从购买、部署到运营、培训的一站式服务。
2、研发优势
公司自创立开始就注重构建自主研发能力，保障研发投入，形成研发体系，
经过多年的持续发展，现在已经形成在企业和公共组织数智化领域从平台、到领
域、重点行业和生态的产品与技术研发体系。除北京总部研发中心外，在南京、
重庆、上海、深圳及海外先后建立了研发组织。同时公司持续加大研发投入，引
进高端技术人才，在用友 3.0 战略阶段，构建实现全球领先的企业云服务平台的
专业研发人才队伍和体系。
公司拥有国家发改委批复的企业智能云开发与应用国家地方联合工程研究
中心、企业云平台关键技术北京市工程实验室，是中国电子工业标准化技术协会、
国家信息技术服务标准工作组、5G 应用产业方阵等七家国产化核心组织成员之
一。公司用友云平台、精智工业互联网平台等荣获了六项国家级权威产品资质，
公司获得了二十余项自主可信、互信及产品兼容认证，公司通过了全球软件领域
最高级别 CMMI5 级认证评估、ISO27001 信息安全管理体系认证、ISO20000IT
服务管理体系认证，具备全球顶级的软件成熟度及软件项目管理能力。
3、品牌及市场优势
公司品牌和产品在行业内受到广泛认可。公司连续多年被评定为国家“规划
布局内重点软件企业”，连续多年入选中国互联网协会、工业和信息化部信息中
心联合发布中国互联网企业百强榜，2019 年位列榜单第 17 位。公司入选“2020
福布斯中国最具创新力企业榜”。
公司在多个权威机构的调研中斩获第一佳绩。据 IDC《IDC 中国企业级应用
SaaS 市场追踪报告，2019H2》显示，公司以 5.93%的占比位居 2019 年中国 SaaS
市场占有率第一,并在多个细分市场占据市场份额第一，包括财务云市场第一，
25
以及供应链管理、企业资源管理、库存管理、事件营销、订单管理、生产管理
SaaS 占有率第一。
据赛迪顾问《2019-2020 年中国云计算市场研究报告》显示，公司以 9%的
市场份额，蝉联中国 SaaS 市场第一。据赛迪顾问发布《2020 中国 SaaS 市场调
查报告》显示，公司核心产品市场占有率、积累的客户关系和客户认可度等优势
明显，处于市场的领导者位置，并在 ERP、CRM、HR、财税管理、BI 五个细分
领域中入围“2020SaaS 各细分领域十大头部企业”。用友企业级 SaaS 荣获中国
信息通信研究院可信云行业奖。公司在工业互联网领域坚实发展，用友精智工业
互联网平台被工业和信息化部授予“2019 年十大跨行业跨领域工业互联网平台”，
用友智能工厂解决方案被中国信息协会评为“2019 中国工业数字化优秀解决方
案”。
公司与华为、中国工商银行、中国联通等龙头企业形成了深度的战略合作，
通过生态合力，进一步强化品牌实力，为客户打造更具创新价值的产品和服务。
在 2019 华为全联接大会上，公司成为唯一一家荣摘“华为云生态合作最佳实践
伙伴”、 鲲鹏生态合作最佳实践伙伴”双项殊荣的华为云战略级合作伙伴。同时，
公司联合行业头部企业及第三方权威机构成立“企业数字化服务领导厂商联盟”，
打造信息产业创新生态。
4、营销服务网络优势
公司拥有完善的营销服务网络。公司中高端客户业务营销服务网络遍布全国，
拥有百余家分支机构，开展客户营销、销售、服务等业务，为国内大中型企业提
供及时快捷的本地化贴身服务。公司成立的海外客户事业本部在多个国家和地区
设立营销服务机构，拓展海外中高端客户市场。公司面向小微企业客户业务拥有
近 2500 家渠道合作伙伴，遍布全国各地，其中云服务业务发展了新的专业服务
伙伴，逐步建立起了与云服务业务相适应的多元化渠道体系。公司行业业务在汽
车、金融、烟草、电信和广电、财政等行业已具有非常成熟的营销网络及服务生
态链。同时，公司内部加快组织裂变，升级客户运营体系，加大营销覆盖，并按
照行业、指名客户建立 ABU 专属经营组织，做深客户，做专行业。公司的“全
程服务模式”根据客户在不同阶段所遇到的数字化管理问题，提供针对性的专业
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服务，包括经营诊断、在线服务、远程服务、现场服务、用户培训等客户定制化
服务，提升客户价值与满意度。
5、公司客户基础优势
公司专注企业服务 32 年，形成了庞大的客户基础，客户粘性高。公司通过
云服务、软件与金融服务融合发展，通过构建和运营全球领先的企业云服务平台，
建立用友云生态体系，为中国及全球企业与公共组织提供一站式综合服务。目前，
公司累计服务的企业超过 600 万家，超过 60%的中国 500 强企业与用友建立了合
作关系。新时期，公司将以构建和运营全球领先的企业云服务平台为战略目标，
服务超过千万家企业客户，聚合十万家生态伙伴、亿级社群个人，为中国和全球
的商业创新创造独特价值。
三、主要财务数据及财务指标
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财
务数据未经审计。
公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 1,572,982.48 1,753,838.27 1,522,089.66 1,403,397.96
负债合计 838,508.28 924,419.28 756,893.34 729,295.06
所有者权益合计 734,474.19 829,418.99 765,196.31 674,102.90
归属于母公司所有者
640,595.96 717,263.39 657,069.75 584,916.78
权益合计
公司最近三年一期合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 461,921.96 850,965.97 770,349.50 634,365.85
利润总额 -315.06 140,384.92 95,033.41 68,581.08
净利润 -2,709.01 132,130.90 81,081.71 56,002.26
归属于母公司股东的
-1,559.95 118,298.97 61,213.04 38,908.09
净利润
归属于母公司股东的
扣除非经常损益的净 -5,577.55 67,745.12 53,216.19 29,307.51
利润
27
公司最近三年一期其他主要财务数据及财务指标：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金
-43,178.49 153,304.21 204,265.31 143,032.59
流量净额（万元）
资产负债率（%） 53.31 52.71 49.73 51.97
基本每股收益（元/股） -0.01 0.48 0.25 0.16
注：2017 年和 2018 年基本每股收益为 2019 年年报签署日按相关要求追溯调整后的数据。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，公司的控股股东为北京用友科技有限公司，北京用友科
技有限公司持有公司股份 921,161,630 股，占总股本的 28.17%。公司实际控制人
为王文京先生，截至本预案公告日，王文京先生通过北京用友科技有限公司、上
海用友科技咨询有限公司和北京用友企业管理研究所有限公司合计控制公司
1,415,553,411 股，占公司总股本的 43.29%。
王文京先生与公司的股权关系如下图所示：
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年公司实际控制人一直为王文京先生，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
28
或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺或受过上海证券交易所公开谴责的情况。
29
第三章 拟分拆上市子公司基本情况
一、基本信息
企业名称 用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
注册资本 108,238,000 元
注册地址 上海市嘉定工业区叶城路 1288 号 1 幢 50138 室
主要办公地址 上海市长宁区定西路 1100 号辽油大厦 11 楼
企业性质 股份有限公司（非上市、非国有控股）
法定代表人 王文京
成立日期 2003 年 3 月 13 日
统一社会信用代码 91310000748059571K
计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成的技术开发、转让、服
务、咨询，网络布线、办公自动化产品、电子产品、通讯设备的销
经营范围 售，企业管理咨询，货物进出口，技术进出口；第一类增值电信业
务，第二类电信增值业务；自有设备租赁。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
二、与控股股东、实际控制人之间的股权结构及控制关系
截至本预案公告日，公司直接持有用友汽车 75.00%的股份，通过江西用友
软件有限责任公司间接持有用友汽车 0.76%的股份，合计共持有用友汽车 75.76%
的股份，为用友汽车的控股股东。
截至本预案公告日，王文京先生通过北京用友科技有限公司、上海用友科技
咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司合计控制公司 1,415,553,411
股，占公司总股本的 43.29%，为公司的实际控制人，因此，王文京先生是用友
汽车的实际控制人。
王文京先生与用友网络、用友汽车的股权关系如下图所示：
30
三、主营业务情况
用友汽车是一家面向汽车产业链客户提供数智化软件产品及云服务的高新
技术企业。
用友汽车的数智化软件产品及云服务，围绕汽车相关客户群体的全生命周期
以及造车、卖车和用车全场景，融合了云计算、人工智能、物联网等新一代数字
技术的应用和集成创新，助力客户实现数字化转型。
四、主要财务数据
用友汽车 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-6
月财务数据未经审计。
用友汽车 2017 年末、2018 年末、2019 年末以及 2020 年 6 月末合并资产负
债表主要数据：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 60,881.51 63,788.70 57,166.64 51,162.66
负债合计 19,251.82 19,370.45 15,834.64 14,151.74
所有者权益合计 41,629.69 44,418.25 41,332.00 37,010.92
用友汽车 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-6 月合并利润表
主要数据：
31
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 21,689.19 48,697.62 48,673.99 37,838.74
利润总额 4,660.93 9,914.52 9,031.19 7,949.10
净利润 4,385.51 9,265.62 8,484.49 7,138.71
32
第四章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露
公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。
其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若
干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在用友
汽车科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立
上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市符合相关法
律法规”所述，用友汽车、公司已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次
分拆后，公司与用友汽车不存在重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆上市符
合中国证监会、上交所科创板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小
股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市符合相关法
律法规”所述，公司与用友汽车不存在显失公平的关联交易，用友汽车、公司已
分别就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和用友汽车将保证关
联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调
节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权利
33
本次分拆可使用友网络和用友汽车的主业结构更加清晰，同时也有利于用友
网络和用友汽车更加快速的对市场环境做出反应，从而推动上市公司体系不同业
务均衡发展。本次分拆上市完成后，用友汽车将直接对接资本市场，利用资本市
场丰富的融资渠道加强研发投入，实现主营业务的做大做强；用友网络所持有用
友汽车股权流动性显著改善，其内在价值将充分释放，权益价值将进一步提升。
综上所述，公司分拆用友汽车至科创板上市有利于维护公司股东权利，将对
公司股东（特别是中小股东）、债权人及其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运
营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便
利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会。除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，
其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市
公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。”以及上交所有关规定的要求，公司对本次分拆
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子公司上市董事会决议公告日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
用友网络于 2020 年 11 月 23 日召开董事会审议分拆所属子公司上市相关事
项。本次董事会决议公告日前 20 个交易日累计涨跌幅计算区间为 2020 年 10 月
27 日至 2020 年 11 月 23 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易
日（2020 年 10 月 26 日），用友网络股票（股票代码：600588.SH）、上海证券综
合指数（指数代码：000001.SH）、万得应用软件指数（指数代码：882513.WI）
累计涨跌幅情况如下：
公告前第 21 个交易日 公告前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2020 年 10 月 26 日） （2020 年 11 月 23 日）
用友网络股票收盘价（元/股） 42.51 44.78 5.34%
上海证券综合指数（点） 3,251.12 3,414.49 5.03%
万得应用软件指数（点） 9,262.31 9,124.74 -1.49%
剔除大盘因素涨跌幅 0.31%
剔除同行业板块因素涨跌幅 6.83%
2020 年 10 月 26 日，用友网络股票收盘价为 42.51 元/股；2020 年 11 月 23
日，用友网络股票收盘价为 44.78 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，用友
网络股票价格累计涨跌幅为 5.34%，未超过 20%。上海证券综合指数同期累计涨
跌幅为 5.03%，万得应用软件指数同期累计涨跌幅为-1.49%；扣除同期上海证券
综合指数因素影响，用友网络股票价格累计涨跌幅为 0.31%，扣除同期万得应用
软件指数因素影响，用友网络股票价格累计涨跌幅为 6.83%，均未超过 20%。
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，用友网络股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】
128 号）第五条相关标准。
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《用友网络科技股份有限
公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市
的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带
的法律责任。
全体董事签字：
____________ ____________ ____________ ____________
王文京 郭新平 吴政平 陈强兵
____________ ____________ ____________
张为国 王丰 周剑
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《用友网络科技股份有限
公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市
的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带
的法律责任。
全体监事签字：
____________ ____________ ____________
章培林 高志勇 章珂
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《用友网络科技股份有限
公司关于分拆所属子公司用友汽车信息科技（上海）股份有限公司至科创板上市
的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带
的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
谢志华 徐洲金 欧阳青
王 健 徐 洋 任志刚
左 骏 杜 宇 孙淑嫔
张成雨 李俊毅 吴 平
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（此页无正文，为《用友网络科技股份有限公司关于分拆所属子公司用友汽车信
息科技（上海）股份有限公司至科创板上市的预案》之盖章页）
用友网络科技股份有限公司
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