用友网络：用友网络关于受让参股子公司上海大易云计算股份有限公司部分股权的公告2021-02-10
股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临 2021－007
用友网络科技股份有限公司
关于受让参股子公司上海大易云计算股份有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“用友网络”）拟以人民
币 28,283.25 万元受让申刚正、王瑛、上海云才企业管理咨询中心（有限合
伙）、上海才如云企业管理咨询中心（有限合伙）持有的上海大易云计算股
份有限公司（以下简称“大易云”）56.5665%的股权。受让完成后，公司持
有大易云 84.74%股权，大易云成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
一、交易概述
公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于受让参股子公司上海大
易云计算股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以人民币28,283.25万元受让申
刚正、王瑛、上海云才企业管理咨询中心（有限合伙）、上海才如云企业管理咨询
中心（有限合伙）持有的公司参股子公司大易云56.5665%的股权。受让完成后，公
司持有大易云84.74%股权，大易云成为公司的控股子公司。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司
章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》
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和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况介绍
（一）交易对方一
姓名：申刚正
性别：男
国籍：中国
住所：上海市黄浦区蒙自路 763 号丰盛创建大厦 1603-1604 室
最近三年的职业和职务：大易云董事长兼总经理
（二）交易对方二
姓名：王瑛
性别：女
国籍：中国
住所：上海市黄浦区蒙自路 763 号丰盛创建大厦 1603-1604 室
最近三年的职业和职务：大易云 COO
（三）交易对方三
企业名称：上海云才企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地：上海市黄浦区蒙自路 763 号 1603 室
主要办公地点：上海市黄浦区蒙自路 763 号 1603 室
执行事务合伙人：申刚正
注册资本：7.4051 万元
经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），展览展示服务，
企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（四）交易对方四
企业名称：上海才如云企业管理咨询中心（有限合伙）
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企业类型：有限合伙企业
注册地：上海市浦东新区环林东路 799 弄 65 号 1 层
主要办公地点：上海市浦东新区环林东路 799 弄 65 号 1 层
执行事务合伙人：申刚正
注册资本：211.2 万元
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务，企业形象策划，市
场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至公告日，上述交易对方除与公司共同投资大易云外，与公司不存在其他产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易类别：受让股权
（二）交易标的：上海大易云计算股份有限公司 56.5665%股权
（三）交易标的基本情况：
1、企业基本情况
公司名称：上海大易云计算股份有限公司
类型：股份有限公司
成立日期：2004 年 5 月 25 日
注册地点：上海市浦东新区东方路 3601 号 5 号楼 1242 室
法定代表人：申刚正
注册资本：1905.60 万元
经营范围：云软件服务、计算机软件专业技术领域的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，计算机软件的销售，以电子商务方式销售日用百货、工艺品（象
牙及其制品除外）、办公用品、计算机软硬件及辅助设备，食品流通 ，出版物经营 。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：大易云是一家以企业招聘的运营与管理服务为核心业务的 SaaS 服务
提供商，其开创性地将信息技术、AI 技术与人力资源管理相结合，推动企业招聘效
能提升。大易云自 2007 年研发云招聘服务至今，历经多年技术沉淀，在多组织、多
模式、跨地域、大批量招聘领域积累了丰富的业务实践经验，服务国内外企业客户
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700 余家，包括一批行业领先企业。大易云的主要产品及服务包括云招聘管理、云
笔试、云测评、招聘客服机器人、智能外呼机器人、智能面试机器人、智能简历解
析、智能推荐等智能云服务和校园招聘、人才推荐、雇主品牌三个解决方案，其产
品技术和商业模式完全基于公有云的订阅服务模式。2020 年度，大易云实现收入
6,248 万元，其中 SaaS 订阅服务收入占主营业务收入的比重超过 90%。
2、大易云公司股权结构情况
转让前，大易云股权结构情况如下：
认缴股份
股东名称 持股比例
（万元）
申刚正 717.8516 37.67%
用友网络科技股份有限公司 536.8689 28.17%
北京用友企业管理研究所有限公司 290.8000 15.26%
上海云才企业管理咨询中心（有限合伙） 168.9305 8.87%
上海才如云企业管理咨询中心（有限合伙） 105.6000 5.54%
王瑛 85.5490 4.49%
合计 1,905.6000 100.00%
转让后，大易云股权结构情况如下：
认缴股份
股东名称 持股比例
（万元）
用友网络科技股份有限公司 1,614.80 84.74%
北京用友企业管理研究所有限公司 290.80 15.26%
合计 1,905.60 100.00%
3、大易云近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
科目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 2,095.57 1,156.30
负债总额 4,881.24 3,219.22
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资产净额 -2,785.67 -2,062.92
科目 2020 年度 2019 年度
营业收入 6,248.44 5,884.33
净利润 -722.75 -1,041.74
经营活动产生的现金流量
772.26 -739.22
净额
大易云 2019 年度、2020 年度财务报表已经具有证券、期货业务资格的天圆全
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易定价政策及依据
本次股份转让定价是依据大易云的业务及领域，基于大易云现有的客户体量、
合同数量、续费率等指标，综合考虑大易云在招聘管理系统的市场地位以及人力资
源解决方案领域的市场潜力，并参考市场同类企业投融资案例，采用了现金流折现
法和市销率法两种估值方法。
上述估值方法充分参考了如下假设条件进行估值：（1）未来大易云云招聘管理
产品线的续费率稳中有升，预收账款等财务指标保持合理水平；（2）未来 2-3 年大
易云预计新增 5,000 万元左右资本开支用于新产品线的研发与推广，未来新产品线
的上线周期与推广情况符合预期；（3）未来大易云保持较高的研发费用率与销售费
用率，核心业务具备可持续发展能力。
1、现金流折现法
现金流折现法（DCF）同时基于大易云 2021 年-2028 年收入实现的复合增长率、
2028 年以后收入的永续增长率以及折现率等假设条件，通过计算未来的现金流进行
折现，得出大易云全部股权对应的价值。
（1）关键假设数据
未来国内 SaaS 市场面临快速发展的历史机遇。根据 IDC 等权威机构预测，中国
SaaS 市场未来 5 年会以年复合增长率 34.9% 的速度增长，行业细分领先企业有望保
持更快的增长速度。
大易云现有基础业务保持稳定发展，云招聘管理产品线续费率维持在 85-90%，
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同时具备了拓展新产品线的业务基础和渠道资源。
大易云未来会在产品研发和市场推广方面保持高强度投入水平，销售费用率、
研发费用率维持较高水平。在此基础上，未来云招聘管理产品线以外的新产品可以
顺利上线与销售。大易云未来客户续费率有望突破更高水平。
未来，大易云将全面成为用友人力云服务的重要组成，扩展了用友云服务的能
力。用友网络将通过技术赋能、产品融合、客户和渠道共享等方式，继续发挥大易
云招聘产品和客户成功服务体系的优势，在 YonBIP 云服务群中建立更丰富的连接和
协同，并进一步推进融合创新，协同加强人才供应链、企业人才发展与管理等产品
发展，打造一体化的 HR SaaS 业务模式，为招聘和整体人力云服务打开更为广阔的
市场发展空间。
未来自由现金流入（FCF）=收入-成本-费用-资本性支出，其中，收入、以及费
用中的销售费用、研发费用为关键指标，基于上述判断，进行假设如下：
①考虑到国内 SaaS 市场行业增速、大易云在手订单及续费率情况、未来新产品
线的落地及业务协同，2021-2028 年收入年复合增长率(CAGR)31%，2029 年后永续增
长率(g)2.5%；
②参考大易云历史数据、国外行业领先 SaaS 公司销售费用率，并考虑到未来大
易云经营管理现状，销售费用率维选定为 34-38.5%，研发费用率选定为 39-40%。
（2）估值计算方法与结果
基于对大易云的 2021 年至永续期的各期未来现金流入（FCF）预测，综合参考
同行业并购案例并考虑风险溢价，折现率（WACC）选定为 14.5%，按照不同年限的
折现，计算得出：
①2021 年-2028 年大易云未来现金流现值= =15,176.56 万元
②永续期未来现金流现值= =35,015.54 万元
综上，大易云全部股权对应的价值约为 5.02 亿元人民币。
2、市销率法
当前国内外 SaaS 领域的企业估值通用市销率法（PS）估值。2017 年，国内同
行业可比的 SaaS 服务企业完成融资，动态市销率约 9.87 倍。2018 年，海外同行业
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可比的领先 SaaS 服务企业收购一家体验管理 SaaS 企业，动态市销率为 13.54 倍。
参考同行业近年并购及融资案例，动态 PS 估值水平的下限区间在 8 倍至 10 倍。
结合大易云的市场地位和同类企业的融资案例，大易云的合理动态 PS 估值倍数
处于 7 倍至 7.5 倍的估值区间，对应的大易云全部股权价值估值下限为 5.25 亿元人
民币。
综合上述定价方法及依据，经交易各方协商一致，最终确定本次交易对大易云
全部股权的估值为 50,000.00 万元。公司拟受让申刚正、王瑛、上海云才企业管理
咨询中心（有限合伙）、上海才如云企业管理咨询中心（有限合伙）合计持有的大
易云 56.5665%的股份作价 28,283.25 万元。
四、股权转让协议主要内容
（一）交易双方
买方：用友网络科技股份有限公司
卖方：申刚正、王瑛、上海云才企业管理咨询中心（有限合伙）、上海才如云企
业管理咨询中心（有限合伙）
（二）交易基本情况
买方拟以现金 282,832,500.00 元受让卖方持有的公司参股子公司上海大易云计
算股份有限公司 56.5665%的股权。具体情况如下：
单位：元
序号 交易对方 转让股份比 交易对价
1 申刚正 37.6706% 188,353,000.00
2 王瑛 4.4893% 22,446,500.00
上海云才企业管理咨询中心
3 8.8650% 44,325,000.00
（有限合伙）
上海才如云企业管理咨询中心
4 5.5416% 27,708,000.00
（有限合伙）
合计 56.5665% 282,832,500.00
（三）股份购买协议
1、股权转让款支付
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（1）第一期购买价款
买方应在尽职调查、审议程序等先决条件满足后，并出具先决条件确认回执之
日起十个工作日内将第一期购买价款支付至卖方各自指定的银行账户。第一期购买
价款为购买价款总额的 25%，金额为 70,708,125.00 元，按卖方在目标股份中所占
比例分别支付。
（2）第二期购买价款
在卖方和目标公司将工商变更登记完成的证明文件及新营业执照正副本交付予
买方；且《交接确认书》签署之日起十个工作日内，买方应将第二期购买价款支付
至卖方各自指定的银行账户。第二期购买价款为购买价款总额的 10%，金额为
28,283,250.00 元，按卖方在目标股份中所占比例分别支付。
（3）第三期购买价款
卖方应在第二期购买价款支付日后三个月的期限内，在合法合规的前提下，在
二级市场购买买方股票（股票简称：用友网络，股票代码：600588）（以下简称“锁
定股票”），购买股票所支出的金额应达到本次交易购买价款总额扣除《完税证明》
所载的纳税金额后的金额的 50%。
卖方应在股票购买完成后尽快于开立股票账户的证券公司处办理完毕该等股票
账户卖出锁定手续及买方要求的其他监管措施（以下简称“账户锁定手续”），并
提供证明文件给买方确认。
卖方承诺在下述约定期限内不得通过任何方式减持或委托第三方管理锁定股票
或在锁定股票之上设置任何第三方权利：锁定股票自账户锁定手续办理完成之日起
在三十六个月内分三期每满十二个月后解锁不超过锁定股票的三分之一。
买方将根据卖方购买锁定股票的金额和进度，向卖方分批次支付第三期购买价
款，直至支付完成相当于购买额度的价款金额；买方应在全部购买额度的锁定股票
购买完成、账户锁定手续办理完成、且卖方完成所得税申报并向买方提供《完税证
明》复印件之日起十个工作日内，向卖方支付第三期购买价款的余款。第三期购买
价款为购买价款总额的 50%，金额为 141,416,250.00 元，按卖方在目标股份中所占
比例分别支付。
（4）第四期购买价款
买方应在账户锁定手续办理完成之日届满一年后的十个工作日内，将根据协议
相关约定扣减后的（如有）第四期购买价款支付至卖方各自指定的银行账户。第四
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期购买价款为购买价款总额的 5%，金额为 14,141,625.00 元，按卖方在目标股份中
所占比例分别支付。
（5）第五期购买价款
买方应在账户锁定手续办理完成之日届满二年后的十个工作日内，将根据协议
相关约定扣减后的（如有）第五期购买价款支付至卖方各自指定的银行账户。第五
期购买价款为购买价款总额的 5%，金额为 14,141,625.00 元，按卖方在目标股份中
所占比例分别支付。
（6）第六期购买价款
买方应在账户锁定手续办理完成之日届满三年后的十个工作日内，将根据协议
相关约定扣减后的（如有）第六期购买价款支付至卖方各自指定的银行账户。第六
期购买价款为购买价款总额的 5%，金额为 14,141,625.00 元，按卖方在目标股份中
所占比例分别支付。
2、交割日
买方支付第一期购买价款之日为本次交易的交割日。
3、工商变更
目标公司和卖方应在交割日后尽快向工商登记部门申请办理本次交易的工商变
更登记手续，并在任何情况下不晚于交割日起三十日内（“变更登记期限”）完成
工商变更登记。
若自变更登记期限届满之日起逾期超过六十日目标公司仍未能完成变更登记，
则买方有权解除本协议。
4、违约责任
（1）除本协议另有约定之外，若一方发生违约事件并经非违约方发出书面催告
后三十日内未能予以补救，则违约方应全额赔偿因其违约行为而给守约方造成的损
失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理且实际发生的诉讼/仲裁费用、律
师费等。支付损害赔偿不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议、以及根
据中国法律而主张任何其他权利或寻求任何其他救济的权利。
（2）关于本协议所述购买锁定股票以及卖方减持承诺的违约责任，各方同意：
① 如卖方未按本协议相关约定购买锁定股票并办理完成账户锁定手续，则买方
有权不支付剩余购买价款，并且买方有权解除本协议；
② 除非买方事先书面同意对减持承诺作出变更，如卖方违反其在本协议的减持
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承诺，则买方有权要求卖方承担违约责任，即向买方支付购买价款总额的 30%作为
违约金，并且该等减持所取得的收益均归属于买方，并且买方有权不支付剩余购买
价款。卖方应在买方主张前述违约责任后二十个工作日内完成前述违约责任的履行。
（3）如卖方未按照本协议相关约定按时足额完税，所产生的全部责任由卖方自
行承担；且卖方构成本协议下的违约，如给买方造成任何损失，卖方应承担相应的
违约责任。
（4）如目标公司及/或卖方发生违约事件或赔偿责任，目标公司和卖方应当承
担连带赔偿责任。
5、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解
决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，任何一方有权将该争议
提交至北京仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
6、合同生效条件
本协议经各方、其法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司战略实施已进入到用友 3.0-II 阶段，将继续升维商业模式，加速云服务业
务发展，构建和运营全球领先的企业云服务平台。人力资源是企业数智化转型的重
要方面，人力云是用友商业创新平台（YonBIP）的核心领域之一。
大易云是一家以企业招聘的运营与管理服务为核心业务的 SaaS 服务提供商，致
力于将信息技术、AI 技术与人力资源管理相结合，推动企业招聘效能提升。大易云
的产品技术和商业模式是完全基于公有云的订阅服务模式，本次收购符合公司战略
发展方向。
本次交易完成后，大易云将成为公司的控股子公司，公司将深度布局智能云招
聘服务。人力云是 YonBIP 八大核心领域云服务中的重点领域之一，公司将通过产品
融合、渠道赋能、客户共享等方式，进一步做强大易智能云招聘和 YonBIP 整体人力
云服务，为客户提供完整的 HR SaaS 解决方案与服务，帮助客户提高招聘效能，加
强人才供应链管理，更好服务企业人才发展、业务创新和管理变革，使能客户成功。
本次交易不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响。
截至 2020 年 12 月 31 日，大易云不存在对外担保、委托理财等情形。
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六、风险提示
大易云系企业招聘领域 SaaS 云服务公司，有良好的市场规模和发展前景，但若
大易云未来不能准确把握未来市场和行业发展变化，及时提升自身业务经营水平和
产品创新能力，则存在业绩不达预期的经营风险。特提醒广大投资者注意风险。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二一年二月十日
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