用友网络：上海荣正投资咨询股份有限公司关于用友网络科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-07-24
证券简称：用友网络 证券代码：600588
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
用友网络科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇二一年七月二十三日
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目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况 .................................................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ............................................................................ 6
（三）股票来源..................................................................................................... 7
（四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................ 7
（五）限制性股票的授予价格 ............................................................................ 9
（六）激励计划的考核 ...................................................................................... 10
（七）激励计划其他内容 .................................................................................. 12
五、独立财务顾问意见 ............................................. 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................................... 15
（五）对限制性股票激励计划授予价格的核查意见 ...................................... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见........................................................................................................................... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................. 17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见........................................................................................................................... 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 18
（十一）其他....................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 .......................................................................... 20
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 21
（一）备查文件................................................................................................... 21
（二）咨询方式................................................................................................... 21
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、用友网络 指 用友网络科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于用友网络科技股份有
独立财务顾问报告 指 限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》
股权激励计划、本激励计划、 《用友网络科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
指
本计划 案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的高级管理人员
激励对象 指
及骨干员工
公司董事会决定向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
限制性股票授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《用友网络科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由用友网络提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对用友网络股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对用友网络的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
用友网络 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和用友网络的实际情况，对公司的激
励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计划发
表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 2,076 人，约占截止到 2020 年 12 月 31 日
在册员工总数 18,082 人的 11.48%，包括在公司任职的高级管理人员中高级管理
人员、专家等骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高
级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在本计划授予时与公司具
有雇佣关系。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司目前总
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 股本的比例
樊冠军 高级副总裁 135,600 1.30% 0.004%
杨晓柏 高级副总裁 91,500 0.87% 0.003%
齐麟 董事会秘书 35,400 0.34% 0.001%
其他骨干员工（2,073 人） 10,199,600 97.49% 0.312%
合计 10,462,100 100.00% 0.320%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、其他核心骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。
（二）授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予不超过 10,462,100 股公司限制性股票，占本激励计划
公告时公司股本总额 3,270,531,450 股的 0.320%。
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截止本激励计划草案公告日，2018 年股票期权与限制性股票激励计划、2019
年股票期权与限制性股票激励计划、2020 年股票期权与限制性股票激励计划尚
在有效期内。2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票 132.60 万份/万股,
权益分派之后调整为 224.0940 万份/万股，2019 年股票期权与限制性股票激励计
划授予股票 211.825 万份/万股,权益分派之后调整为 275.3725 万份/万股，2020 年
股票期权与限制性股票激励计划授予股票 2,323.8461 万份/万股，加上本次授予
的 1,046.210 万股，合计为 3,869.5226 万份/万股，约占本激励计划公告时公司股
本总额 3,270,531,450 股的 1.183%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购
的本公司 A 股普通股。
（四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间
安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董
事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定
上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会
对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。
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公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及本所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记
完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
限制性股票
易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
限制性股票
易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；任期届满前离职的，在离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后
6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）限制性股票的授予价格
1、授予价格
本次限制性股票的授予价格为二级市场回购均价33.75元/股（采用四舍五入
保留两位小数）的50%，为16.88元/股。
2、本次授予价格的定价依据和定价方式
本次限制性股票授予价格的定价参考了《上市公司股权激励管理办法》等有
关规定，对定价依据进行说明如下：
（1）着力吸引关键人才
现阶段是公司 3.0 战略实施的第 II 阶段，该阶段最关键的目标是以云业务为
核心的业务转型取得成功。在此阶段，公司需要的是云计算、人工智能、大数据
方面的领军人才以及熟悉现代企业管理运作的高阶人才。当前人才市场对上述各
类人才的抢夺异常激励，且大多企业选择使用股权激励作为吸引、保留的工具。
对激励对象而言，较低的授予折扣更加具有价值吸引力。本次授予定价遵循
A 股上市公司实践，以公司从二级市场回购股票的平均价格的 50%进行授予，对
激励对象的吸引力大，激励性强。
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（2）考虑激励对象的出资能力
当前以云计算为代表的技术人才大多数为青年群体，支付能力有限，股权激
励出资过高将会对激励对象造成一定压力。此外，高管减持比例及其他规定致使
高管较难及时变现持有股票。资金压力可能导致部分激励对象放弃激励资格，影
响激励效果。因此，在公司发生相同的股份支付费用的情况下，采用公司从二级
市场回购股票的平均价格的 50%进行授予，更适合公司及激励对象的现状。
综上，本期股权激励计划限制性股票授予价格按照公司从二级市场回购股票
的平均价格的 50%进行授予。
（六）激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照回购价格回购注销；某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照回购价格进行回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 2 个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各个解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票 以 2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为基数，2021
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解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 年度“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和的增长率不低于
20%
以 2019 年“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和为基数，2022
限制性股票
年度“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和的增长率不低于
第二个解除限售期
30%
说明：
1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标以公司年度报告数据为计算依据。
2、“云服务业务收入”不含金融板块云服务业务收入。
由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。
若限制性股票限售期对应年度（上年度）公司业绩考核不合格，所有激励对
象对应期间可解除限售的限制性股票份额均不得解除限售，由公司按照回购价格
进行回购注销。
（4）个人绩效考核要求
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A、B+或 B，则上一年度激励对象
个人绩效考核结果统称为“合格”，激励对象可按实施考核管理办法规定比例解除
限售当期的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 或 D，则上
一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，限制性股票由公司按照回购价格进行
回购注销。拟回购的限制性股票不能再授予其他激励对象。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《用友网络科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的
核查意见
1、用友网络不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、用友网络本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售条件、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且用友网络承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（4）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
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（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本财务顾问认为：用友网络本次股权激励计划符合有关政策法规的
规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2021 年限制性股票激励计划》符合法律、
法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上
市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划
符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可
行性的。
经核查，本财务顾问认为：用友网络本次股权激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时
的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
用友网络本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：用友网络本次股权激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司
股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：用友网络本次股权激励计划的权益授出额度符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对限制性股票激励计划授予价格的核查意见
本次限制性股票授予价格的定价参考了《上市公司股权激励管理办法》第二
十三条的规定，对定价依据进行说明如下：
1、着力吸引关键人才
现阶段是公司 3.0 战略实施的第 II 阶段，该阶段最关键的目标是以云业务为
核心的业务转型取得成功。在此阶段，公司需要的是云计算、人工智能、大数据
方面的领军人才以及熟悉现代企业管理运作的高阶人才。当前人才市场对上述各
类人才的抢夺异常激励，且大多企业选择使用股权激励作为吸引、保留的工具。
对激励对象而言，较低的授予折扣更加具有价值吸引力。本次授予定价遵循
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A 股上市公司实践，以公司从二级市场回购股票的平均价格的 50%进行授予，对
激励对象的吸引力大，激励性强。
2、考虑激励对象的出资能力
当前以云计算为代表的技术人才大多数为青年群体，支付能力有限，股权激
励出资过高将会对激励对象造成一定压力。此外，高管减持比例及其他规定致使
高管较难及时变现持有股票。资金压力可能导致部分激励对象放弃激励资格，影
响激励效果。因此，在公司发生相同的股份支付费用的情况下，采用公司从二级
市场回购股票的平均价格的 50%进行授予，更适合公司及激励对象的现状。
综上，本期股权激励计划限制性股票授予价格按照公司从二级市场回购股票
的平均价格的 50%进行授予。
经核查，本财务顾问认为：用友网络本次股权激励计划的授予价格和确定原
则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。”“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在用友网络本
次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东
利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
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用友网络科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成
之日起算，分别为 12 个月、24 个月。在解除限售期内，若达到本计划规定的解
除限售条件，激励对象可分两次申请解除限售：限制性股票第一个解除限售期自
授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数
的 50%；第二个解除限售期自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除
限售数量为获授限制性股票总数的 50%。
本次股权激励计划的解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严
格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：用友网络本次股权激励计划不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
用友网络股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计
报表。
用友网络以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊
销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
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议用友网络在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变
化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，用友网络本次股权激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
用友网络限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
1、公司层面考核指标
本激励计划授予限制性股票的目的重点放在了保留公司主营业务相关的骨
干人才上，公司选取“软件业务收入”、“云服务业务收入”作为公司层面业绩考
核指标是公司主营业务发展战略的要求。
当前，软件业务、云服务业务收入是公司主要收入来源，其中，软件业务占
公司 2020 年总收入的 47.4%；云服务业务是公司实现公司 3.0 战略的重点业务，
占公司 2020 年总收入的 40.1%。从后续看，公司是否能够转型成功将取决于云
服务的发展规模，云服务业务的收入增长要求将远远高于软件业务收入的增长。
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未来，此两类收入将是公司核心竞争力的重要体现。
为了保障公司的行业领先地位不变，整体规模持续稳定增长，因此公司选择
“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和作为限制性股票的考核指标。
2、个人绩效考核
除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，目的是激
励先进、肯定主体、淘汰落后，实现公司、部门和个人的高绩效，保持组织竞争
力。个人考核以“361”为基本指导原则对考核结果进行强制分布，强制分布的
比例为：30%为 A（杰出）、30%为 B+（良好）、30%为 B（合格）、10%为 C
或 D（需改进和需解聘人员）。公司重点关注 30%的绩效杰出的专业奋斗者，并
持续优化绩效贡献落后的人员，在人才保持合理流动的基础上实现组织活力。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合
性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。用友网络本次股权激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授
的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以
下条件：
1、用友网络未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照回购价格回购注销；任一激励对
象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照回购价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《用友网络科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
2、作为用友网络本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，用
友网络本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《用友网络科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、用友网络科技股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
3、用友网络科技股份有限公司独立董事关于《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及相关事项的独立意见
4、用友网络科技股份有限公司第八届监事会第十六会议决议公告
5、《用友网络科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于用友网络科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字
盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 7 月 23 日
