广东榕泰实业股份有限公司
章
程
二Ο二二年十二月修订
目 录
第一章 总 则........................................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................................... 4
第三章 股 份 .............................................................................................................................................. 5
第一节 股份发行................................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................................... 6
第三节 股份转让................................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会........................................................................................................................... 8
第一节 股 东....................................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................................... 20
第五章 董事会 .......................................................................................................................................... 26
第一节 董 事..................................................................................................................................... 26
第二节 董事会..................................................................................................................................... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员....................................................................................................... 38
第七章 监事会 .............................................................................................................................................. 40
第一节 监 事..................................................................................................................................... 40
第二节 监事会..................................................................................................................................... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................................................... 43
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................................... 43
第二节 利润分配................................................................................................................................. 43
第二节 内部审计................................................................................................................................. 47
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................................. 47
第九章 通知和公告 .................................................................................................................................. 48
第一节 通 知..................................................................................................................................... 48
第二节 公 告..................................................................................................................................... 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................................. 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................................... 49
第二节 解散和清算............................................................................................................................. 50
第十一章 修改章程 .................................................................................................................................. 52
第十二章 附 则 ...................................................................................................................................... 53
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第一章 总 则
第一条 为维护广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)并参照《上市公司治
理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定于 1997 年 12 月 25 日成立的股份
有限公司。
公司经广东省人民政府办公厅粤办函[1997]683 号文《关于同意设立广东榕泰实业股
份有限公司的复函》和广东省体制改革委员会粤体改[1997]133 号文《关于同意设立广东
榕泰实业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在广东省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照，公司法人营业执照注册号为：4400001006957。
第三条 公司于二○○一年五月十四日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 4,000 万股，并于二○○一年六月十二日在上海证券交易所挂
牌上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广东榕泰实业股份有限公司
英文全称：GUANGDONG RONGTAI INDUSTRY CO.,LTD.
第五条 公司住所：广东省揭阳市区新兴东二路 1 号，邮编：522000
第六条 公司注册资本为人民币 704,033,281 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同
意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,同时
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授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监和董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 经营宗旨：以服务国家战略，推动民族产业发展为己任；树立企业正确
价值观，爱党、爱国，勇于承担社会责任；以科技创新推动企业可持续发展，维护股东
权益，以“客户满意”为服务标准；为实现国内领先的数字基础设施服务商的目标而努
力奋斗。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：互联网数据服务；计算机系统服
务；计算机软硬件及辅助设备零售；储能技术服务；太阳能热利用装备销售；新兴能源
技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算
装备技术服务、云计算设备制造；信息系统集成服务；软件开发；国内贸易代理；（除
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依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股
份,每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“证券登记机构”）集中登记托管。
第十八条 公司发起人为广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公
司、广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司。在
公司设立时，广东榕泰高级瓷具有限公司以经营性实物资产出资认购 6000 万股、揭阳市
兴盛化工原料有限公司以经营性实物资产出资认购 4450 万股、广东榕泰制药有限公司以
现金出资认购 1000 万股、揭阳市鸿凯贸易发展公司以现金出资认购 300 万股、揭阳市益
科电子器材公司以现金出资认购发行 250 万股。
第十九条 公司股份总数为 704,033,281 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
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（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东,将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6
个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种
类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
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(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
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(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,
应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的
事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规和规范性文件及本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保
情形。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
上述“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司向公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而
难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以预计未来 12 个月的新增担保
总额度，并提交股东大会审议。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保
额度。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当根
据公司相关制度的规定，视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
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大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项股东持股比例按股东提出书面请求之日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：广东省揭东经济试验区公司一楼会议室。
股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加
股东大会并投票的,视为出席。股东身份确认方式将根据相关规定在相关的股东大会会议
通知中明确。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证
券交易所备案。
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在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述会议通知发出至召开的间隔期间不包括现场会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
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(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。
股东大会通知或补充通知应当明确以下内容：
1、股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。如有
提案需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
2、股东大会可以通过互联网络等方式参加的,应当在股东大会通知中明确载明网络
等方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票等方式的开始时间,不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3、公司股东大会股权登记日与现场会议召开日之间的间隔不得超过 7 个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
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第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召
开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人或者其他组织股东应由该单位法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人或者其他组织股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。有限合伙企业应由企业负
责人即自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
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(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章；委托人为合
伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或者签字。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
经理等高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长主持，若未设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等表决情况的有效资料一并保存,
保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当说明原因并披
露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)公司的经营方针和投资计划；
(二)董事会和监事会的工作报告；
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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(五)公司年度预算方案、决算方案；
(六)变更募集资金用途事项；
(七)聘用、解聘会计师事务所；
(八)公司年度报告；
(九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司回购股份（根据公司章程或股东大会决议已经授权董事会的除外）；
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
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该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。股东大会对有关关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的实行与某股东有关联关系时，召集人应当及时通知该关联股
东；该股东亦应当在股东大会召开之前向召集人披露其关联关系并申请回避，召集人应
依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；
（二）在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联
股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回避要求。
对其他股东在股东大会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，会议主持人应依
据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；在股东大会对关
联交易进行表决时，会议主持人应宣布关联股东回避表决，该项关联交易由非关联股东
进行表决；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是
否构成关联关系、是否享有表决权事项提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法
院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
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平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
关联事项形成的普通决议，必须由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过；关联事项形成的特别决议，必须由出席股东大会的非关联
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。有关关联交易事项的表决投票，
应当有二名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公
司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、总经理等高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
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人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一） 董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名权限和程序
1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事候选人、并以董事会决议形式形成书
面提案，提交股东大会选举；
2、单独或合并持有 1%以上公司股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本届董
事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
3、监事会可以提名推荐独立董事候选人、非职工代表监事候选人，并以监事会决议
形式形成书面提案，提交股东大会选举。
4、单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工
代表监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举；
5、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
（二） 董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序
1、董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，应当立即征询被提名人
是否同意成为候选董事、监事的意见；
2、董事会对于有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当要求其在股东大会召
开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，承诺所披露
的本人资料真实、准确、完整，保证当选后能够依法有效地履行董事或监事职责；
3、董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，应当尽快核实了解其简历
和基本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况；
4、董事会根据对接受提名的董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况和核实
了解及提名的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。
公司选举董事和监事时，应当采取累积投票制度。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络等方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
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决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东
大会结束后即时就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近 36 个月内收到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，在届中补选的董事，其任期到该届期满。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设由职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得将与公司交易的佣金据为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)应当积极参加有关知识技能的学习和培训，掌握作为董事应当具备的相关知识。
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百条 董事在任期届满以前提出辞职的，应向公司董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或者独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届满后一
年内持续有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。独立董事应当依法履行董事职务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护上市公司整体利益。
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第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1 人。
副董事长由董事会根据需要设置。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)审议公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回
购公司股份的事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高
工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外投资(含对子公司投资、委托理财、证券投资或衍生产品投资等)、购买
或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、租
入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签
订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利）、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）或上海证券交易所认定的其他交易事
项（本条以下简称“交易”，为免疑义，不包含关联交易、对外担保、提供财务资助）
达到下列标准之一的，由董事会审议批准，并应及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
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为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到前述标准的交易，由总经理审议批准。
前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当提交股东大会
审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
下列情形之一的交易可免于按照前述规定履行股东大会审议程序：1.公司发生受赠
现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；2.交易仅达到前
述应提交股东大会审议的交易的第（4）项或第（6）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议
批准(审批权限根据本章程的规定确定)，公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批
权授予公司董事个人或经营管理层行使。
（二）董事会负责审议批准公司发生的如下关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联方发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公司董事会审议后，
还应将该交易提交股东大会审议批准。
董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元以及与关联法
人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交
易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
关联交易在董事会表决时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，
独立董事应发表专门意见。
（三）对外担保
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（1）公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。
（2）公司董事会审议批准本章程第四十一条规定和法律法规规章及其规范性文件规
定的须由股东大会审议批准以外的对外担保。公司董事会或股东大会不得将对外担保事
项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。超过本条所规定的公司董事会审批权
限的对外担保事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规
定须提交股东大会审议的对外担保事项，应由董事会报股东大会审议批准。
（四）提供财务资助
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于根据前述规定履行股东大会
或者董事会审议程序。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，董事会根据需要可以设副董事长。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提请董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；未
设置副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知、电话通知及
电子邮件通知；通知时限为会议召开前 2 日。
如因情况紧急需召开临时董事会会议时，可不受前述时间限制；会议通知形式包括
电话、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
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(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行（包括但
不限于邮寄、电报、传真、电子邮件等），并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并
由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出席及投票。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
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(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百二十四条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
由一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。
第一百二十五条 战略委员会的主要职责：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程序的基
本框架；
（二） 适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（三） 对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；
（四） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（五） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（六） 对其他影响公司战略发展的其他重大事项进行研究并提出建议；
（七） 对以上事项的实施执行进行检查；
（八） 董事会授权办理的其他事项。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通、协
调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制，审查重大关联交易事项；
（五）公司董事会授权办理的其他事项。
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第一百二十七条 提名委员会的主要职责：
（一）根据公司生产经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的任职资格和程序，并向董事会提出
建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业或同类企业相关岗位的薪酬水平制定计划和方案；
（二）薪酬计划和方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定股权激励方案；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由总经理提名并由董事会聘任或解聘，副总经理人数由总经理根
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据公司经营的实际需要拟定，报董事会批准。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)项、第（五）项、第(六)
项、第（七）项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条 副总经理协助总经理工作，向总经理负责，并在总经理外出时经
总经理授权代为行使总经理的全部或部分职权。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤
勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
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的规定,履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会中职工代表人数不低于总监事人数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正；
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(五)对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按
照董事会专门委员会议事规则履行职责；
(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(十)法律法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条 公司监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,
由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存不少于 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
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(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定下不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十条 公司实施积极的利润分配制度，每一年度进行不少于一次的利润分
配，利润分配政策保持连贯性和稳定性。公司利润分配具体政策为：
（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，
并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）现金分红的条件和具体比例
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
且现金流充裕的情况下，采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实
现的母公司可分配利润的 10%。
2、董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞
争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制
定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
44
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分
红所占比例应达到 80% ；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分
红所占比例应达到 40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分
红所占比例应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现
金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十一条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公
司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情
况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对现金分
红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记
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录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能
提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对
公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期利润有直接影响，
公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（五）公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况、决策及执行程序进行监督。
（六）公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者
利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的，经独立董事认可后方能提
交公司董事会审议，独立董事及公司监事会应发表明确意见，公司应在董事会决议公告
和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。
第一百六十二条 公司利润分配政策的变更
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如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变化并对公司生产
经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以在本章程规定的信息披露媒体
公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送出或书面
通知方式（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送出或书面
通知方式（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公 告
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并,由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,必须编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》
上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
50
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
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第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
（一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
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第十二章 附 则
第一百九十九条 本章程中，下列名称具有特定含义：
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》。
第二百零五条 本章程自股东大会决议通过后立即生效。
广东榕泰实业股份有限公司
2022 年 12 月
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