国信证券股份有限公司
关于上海博辕信息技术服务有限公司
业绩完成情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
国信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任泰豪科技发行股份购
买上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“博辕信息”）95.22%
股权的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问于 2020 年 10 月 19 日接到泰豪科技股份有限公
司（以下简称“泰豪科技”、“上市公司”或“公司”）转达上海证券交
易所上市公司监管一部下发的《关于泰豪科技股份有限公司对外投资
及业绩补偿尚未收回事项的监管工作函》（上证公函【2020】2592 号，
以下简称“工作函”），根据工作函要求，核查情况如下：
一、关于博辕信息前期业绩完成情况的真实性
博辕信息存在业绩承诺期踩线达标、业绩承诺期后即业绩下滑的
情况，请结合博辕信息的业务开展和财务情况，充分核实博辕信息前
期业绩完成情况的真实性。
1、业绩承诺期的相关情况
（1）博辕信息业绩承诺期
根据泰豪科技与博辕信息股东胡健、余弓卜、成海林、李爱明、
郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“宁波杰赢”）、宁波杰宝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波杰宝”）等八位股东签署的《利润承诺补偿协议书》约定：
①补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、
宁波杰赢、宁波杰宝承诺博辕信息 2015 年度、2016 年度、2017 年度、
2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数分别为人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,150.00 万元、9,295.00
万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任
人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。
②补偿责任人胡健、余弓卜、成海林承诺博辕信息 2019 年度、
2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
数分别为人民币 10,689.25 万元、12,292.64 万元。如果实现扣非净利
润指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承
诺补偿协议书》的约定进行补偿。
（2）博辕信息业绩完成及补偿情况
经查阅上市公司披露信息及泰豪科技所聘请的大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的审计报告及业绩承诺完成情况审核报告，
博辕信息业绩完成情况如下表所示：
单位：万元
项目 时间 金额（扣非） 实现金额 实现比例
申报期业绩 2015 年度 3,500.00 3,504.13 100.12%
2016 年度 5,500.00 5,706.66 103.76%
2017 年度 7,150.00 7,439.04 104.04%
业 绩 承 诺期
2018 年度 9,295.00 10,495.14 112.91%
完成情况
2019 年度 10,689.25 9,028.85 84.47%
2020 年度 12,292.64 - -%
2、博辕信息的业务开展和财务情况
（1）博辕信息业务开展情况
上市公司 2016 年完成对博辕信息的整体收购以来，全资子公司
博辕信息主要从事国家电网公司信息技术服务及新能源开发业务。
2019 年由于国家相关政策调整，受新能源业务补贴取消、信息技术服
务业务回款较慢等影响，根据同行业可比上市公司披露的年报数据，
具体情况如下表所示：
扣非后净利润
证券代码 证券简称
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
600605.SH 汇通能源 891.44 2,294.93 2,643.75 1,691.25 1,725.89
600854.SH 春兰股份 -3,512.58 -2,855.28 967.45 3,264.76 2,548.30
600979.SH 广安爱众 10,551.18 8,217.87 24,040.18 22,813.74 20,943.70
002039.SZ 黔源电力 32,902.61 12,202.71 31,475.69 31,369.78 28,156.10
300365.SZ 恒华科技 6,986.16 12,310.46 18,593.34 26,283.22 27,232.50
行业平均 9,563.76 6,434.14 15,544.08 17,084.55 16,121.30
博辕信息 3,504.13 5,706.66 7,439.04 10,495.14 9,028.85
从上表各可比上市公司所公布的经营数据来看，2019 年行业平
均扣非后净利润表现有所下滑，较 2018 年同比平均下降-5.64%，其
中 1 家同比下滑超过 20%，2 家同比下滑超过 10%。鉴于博辕信息所
处的行业环境发生变化，上市公司对博辕信息所从事的新能源电站开
发、信息技术服务相关业务进行了收缩及调整，业务逐步向综合能源
服务转型，转型过程中导致博辕信息原有业务收入下滑，利润实现情
况不及预期。
（2）博辕信息前期业绩完成情况的核查
本独立财务顾问对博辕信息前期业绩完成情况的真实性实施了
以下核查程序：
①审阅泰豪科技关于博辕信息的相关公告披露信息。业绩承诺期
内，上市公司依据《利润承诺补偿协议书》要求对博辕信息各年度业
绩完成情况出具了专项说明，聘请会计师出具《业绩完成情况审核报
告》并及时披露。
②对博辕信息公司负责人及财务负责人就经营情况及财务状况
进行访谈。目前，上市公司已完全控制了博辕信息，主导其业务、财
务、人事等所有重大事项，博辕信息根据上市公司统一部署，对其所
从事的新能源电站开发、信息技术服务相关业务进行了收缩及调整，
业务逐步向综合能源服务转型，致使博辕信息业绩完成情况出现波动。
③获取并复核会计师对于博辕信息业绩承诺期内各年度前五大
客户及供应商的主要订单及验收报告，审阅会计师对博辕信息业绩承
诺期内客户及供应商的询证函。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问未发现业绩承诺期内上市公司对于前期
业绩完成情况存在披露不真实的情形。同时，本独立财务顾问认为上
市公司应继续聘请会计师对 2020 年度博辕信息业绩完成情况进行审
视评估并出具相关审核报告，并聘请专业机构对其商誉进行减值测试，
及时履行信息披露义务，切实保障上市公司全体股东利益和上市公司
的权益。
（以下无正文）
