北京金诚同达（杭州）律师事务所
关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书
金证法意【2021】字 0618 第 0343 号
浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦A座15层
电话：0571-8513 1580 传真：0571-8513 2130
二○二一年六月
北京金诚同达（杭州）律师事务所 法律意见书
关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书
金证法意【2021】字 0618 第 0343 号
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
北京金诚同达（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连圣亚旅游
控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所王迟、徐晓律师（以
下简称“本所律师”）出席公司于2021年6月28日召开的2020年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依
法出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《大连圣
亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效
的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会
有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席会议人
员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否
合法有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，
并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉
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及的有关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2021年4月29日，公司召开第七届三十八次董事会会议，决定于2021年6月28
日召开本次股东大会。2021年6月8日，公司董事会在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）上刊登了《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开2020年
年度股东大会的通知》（编号：2021-058）（以下简称“会议通知”），公告了
本次股东大会的会议时间、会议地点、会议审议内容、出席对象、会议登记办法
以及会议联系方式等。
2021年6月17日，单独持有14.17%股份的股东磐京股权投资基金管理（上海）
有限公司向公司董事会书面提出《关于选举庞静为公司第八届董事会非独立董事
的议案》的临时提案，并提交本次股东大会审议。公司董事会于2021年6月19日
在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上刊登了《大连圣亚旅游控股股份有
限公司关于2020年年度股东大会增加临时提案暨召开2020年年度股东大会的补
充通知》（编号：2021-061）（以下简称“增加临时提案的公告”），除上述增
加临时提案外，于2021年6月8日公告的会议通知事项不变。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会召开会议通知的公告日期，符合
现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
2021年6月28日14点00分，本次股东大会的现场会议在大连圣亚旅游控股股
份有限公司三楼会议室如期召开，会议由董事长杨子平先生主持，会议实际召开
的时间、地点与公告内容一致。
网络投票系统采用中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络
投票系统，网络投票起止时间自2021年6月27日至2021年6月28日。通过网络投票
平台的投票时间为2021年6月27日15:00至2021年6月28日15:00止。
经核查验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
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二、本次股东大会的会议召集人以及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的会议召集人
公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。
（二）出席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，凡于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计3名，代表公司股
份31,557,500股，占公司有表决权股份总数的24.50%，均为股权登记日（2021年6
月17日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人的身份证明、持
股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，
具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并
表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他
人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及其他人员。
综上，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席本次股东大会人
员的资格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》等有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知及增加临时提案的公告
中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知及增加临时提案的公告中所列明
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的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知及增加临时提
案的公告中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入会议通知及增加临时提案的公告中的议案进行了审议，
采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并由二名股东代表、一名监事
代表以及二名律师共同负责计票、监票，当场公布表决结果如下：
1、《公司2020年度董事会工作报告》，同意59,761,596股，占出席会议股东
所持有表决权股份总数65.88%；反对30,945,600股，占出席会议股东所持有表决
权股份总数34.12%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%。
2、《公司2020年度监事会工作报告》，同意59,761,596股，占出席会议股东
所持有表决权股份总数65.88%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数0.00%；弃权30,945,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.12%。
3、《公司2020年年度报告及摘要》，同意59,761,596股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数65.88%；反对30,945,600股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数34.12%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%。
4、《公司2020年度利润分配预案》，同意59,761,596股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数65.88%；反对30,945,600股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数34.12%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意24,332,892股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中
小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
5、《公司2020年度财务决算报告》，同意59,761,596股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数65.88%；反对30,945,600股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数34.12%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%。
6、《公司2021年度财务预算报告》，同意59,761,596股，占出席会议股东所
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持有表决权股份总数65.88%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
0.00%；弃权30,945,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.12%。
7、《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》，同意59,761,596股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数65.88%；反对30,945,600股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数34.12%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数0.00%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意24,332,892股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中
小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
8、《关于修改<公司章程>的议案》，同意59,761,596股，占出席会议股东所
持有表决权股份总数65.88%；反对30,945,600股，占出席会议股东所持有表决权
股份总数34.12%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%。
9、《关于公司外部董事薪酬（津贴）方案的议案》，同意90,707,196股，占
出席会议股东所持有表决权股份总数100.00%；反对0股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意24,332,892股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中
小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
10、《关于公司外部监事薪酬（津贴）方案的议案》，同意90,707,196股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数100.00%；反对0股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数0.00%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
0.00%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意24,332,892股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中
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小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
11、《关于计提资产减值准备的议案》，同意59,761,596股，占出席会议股
东所持有表决权股份总数65.88%；反对30,945,600股，占出席会议股东所持有表
决权股份总数34.12%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数0.00%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意24,332,892股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中
小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
12.00、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
12.01、《关于选举吴健为公司第八届董事会非独立董事的议案》，同意
30,957,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.13%；反对59,390,740
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数65.48%；弃权359,056股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.40%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意11,800股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.05%；反对23,962,036股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.48%；弃权359,056股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.48%。
12.02、《关于选举付莹为公司第八届董事会非独立董事的议案》，同意
30,957,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.13%；反对59,652,900
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数65.76%；弃权96,896股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数0.11%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意11,800股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.05%；反对24,224,196股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.55%；弃权96,896股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.40%。
12.03、《关于选举朱琨为公司第八届董事会非独立董事的议案》，同意
30,957,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.13%；反对59,171,796
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股，占出席会议股东所持有表决权股份总数65.23%；弃权578,000股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.64%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意11,800股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.05%；反对23,743,092股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.58%；弃权578,000股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.38%。
12.04、《关于选举杨子平为公司第八届董事会非独立董事的议案》，同意
59,738,596股，占出席会议股东所持有表决权股份总数65.86%；反对30,945,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.12%；弃权23,000股，占出席会议
股东所持有表决权股份总数0.03%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意24,309,892股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.91%；反对0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权23,000股，占出席本次
会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.09%。
12.05、《关于选举陈琛为公司第八届董事会非独立董事的议案》，同意
58,847,540股，占出席会议股东所持有表决权股份总数64.88%；反对30,945,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.12%；弃权914,056股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数1.01%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意23,418,836股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.24%；反对0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权914,056股，占出席本次
会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.76%。
12.06、《关于选举庞静为公司第八届董事会非独立董事的议案》，同意
59,379,540股，占出席会议股东所持有表决权股份总数65.46%；反对30,945,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.12%；弃权382,056股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.42%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意23,950,836股，占
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出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.43%；反对0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权382,056股，占出席本次
会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.57%。
13.00、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
13.01、《关于选举任健为公司第八届董事会独立董事的议案》，同意
30,957,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.13%；反对59,749,796
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数65.87%；弃权0股，占出席会议股东
所持有表决权股份总数0.00%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意11,800股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.05%；反对24,321,092股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.95%；弃权0股，占出席本次会
议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
13.02、《关于选举李双燕为公司第八届董事会独立董事的议案》，同意
89,411,196股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.57%；反对0股，占出席
会议股东所持有表决权股份总数0.00%；弃权1,296,000股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数1.43%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意23,036,892股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.67%；反对0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,296,000股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.33%。
13.03、《关于选举师兆熙为公司第八届董事会独立董事的议案》，同意
59,020,596股，占出席会议股东所持有表决权股份总数65.07%；反对30,945,600
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.12%；弃权741,000股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.82%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意23,591,892股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.95%；反对0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权741,000股，占出席本次
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会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.05%。
13.04、《关于选举楼丹为公司第八届董事会独立董事的议案》，同意
89,770,140股，占出席会议股东所持有表决权股份总数98.97%；反对0股，占出席
会议股东所持有表决权股份总数0.00%；弃权937,056股，占出席会议股东所持有
表决权股份总数1.03%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意23,395,836股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.15%；反对0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权937,056股，占出席本次
会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.85%。
14.00、《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》
14.01、《关于选举张梁为公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，同
意30,957,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.13%；反对58,911,900
股，占出席会议股东所持有表决权股份总数64.95%；弃权837,896股，占出席会
议股东所持有表决权股份总数0.92%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意11,800股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.05%；反对23,483,196股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.51%；弃权837,896股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.44%。
14.02、《关于选举慕长坤为公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，
同 意 30,957,400 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 34.13% ； 反 对
59,074,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数65.13%；弃权674,896股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数0.74%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意11,800股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.05%；反对23,646,196股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.18%；弃权674,896股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.77%。
14.03、《关于选举杨美鑫为公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，
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同 意 30,957,400 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 34.13% ； 反 对
59,194,796股，占出席会议股东所持有表决权股份总数65.26%；弃权555,000股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数0.61%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意11,800股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.05%；反对23,766,092股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.67%；弃权555,000股，占出席
本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.28%。
14.04、《关于选举胡丹丹为公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，
同 意 59,641,700 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 65.75% ； 反 对
30,945,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.12%；弃权119,896股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数0.14%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意24,212,996股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.51%；反对0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权119,896股，占出席本次
会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.49%。
14.05、《关于选举董红果为公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，
同 意 58,997,596 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 65.04% ； 反 对
30,945,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.12%；弃权764,000股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数0.84%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意23,568,892股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.86%；反对0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权764,000股，占出席本次
会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.14%。
14.06、《关于选举徐秋桐为公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，
同 意 58,106,540 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 64.06% ； 反 对
30,945,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.12%；弃权1,655,056股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数1.82%。
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其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意22,677,836股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.20%；反对0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,655,056股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.80%。
14.07、《关于选举吕世民为公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，
同 意 58,661,540 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 64.67% ； 反 对
30,945,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数34.12%；弃权1,100,056股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数1.21%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意23,232,836股，占
出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.48%；反对0股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%；弃权1,100,056股，占出席本
次会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.52%。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任
何异议；会议通知中所列议案7、议案8、议案12.01、议案12.02、议案12.03、议
案13.01、议案14.01、议案14.02及议案14.03未通过，剩余议案均已获本次股东大
会通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会
议记录，由出席会议的全部董事、监事以及董事会秘书签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、
《证券法》以及《公司章程》等有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结
果，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
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