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公司公告

*ST圣亚:2021年第三次临时股东大会会议材料2021-12-04  

                        大连圣亚旅游控股股份有限公司


 2021 年第三次临时股东大会


          会议材料




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                                              目 录

一、2021 年第三次临时股东大会会议议程 .............................................................. 3

二、2021 年第三次临时股东大会会议须知 .............................................................. 4

三、审议事项

议案 1:关于变更公司 2021 年度年审会计师事务所的议案 .................................. 6

议案 2:关于 2021 年度对外担保计划及授权的议案 ............................................ 11




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                   大连圣亚旅游控股股份有限公司

                 2021 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间:2021 年 12 月 15 日 14:30

二、会议地点:大连圣亚旅游控股股份有限公司会议室

三、会议议程:

  (一)宣布会议开始

  (二)宣布监票人和计票人

  (三)审议会议议案

    1. 《关于变更公司 2021 年度年审会计师事务所的议案》

    2. 《关于 2021 年度对外担保计划及授权的议案》

  (四)股东发言

  (五)股东和股东代表现场对议案进行表决

  (六)统计会议表决情况,合并现场和网络投票结果

  (七)宣布会议表决结果

  (八)与会董事、监事、高级管理人员签字

  (九)宣布会议结束




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                     大连圣亚旅游控股股份有限公司

               2021 年第三次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表:

    为维护股东的合法权益,确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下
简称“公司”或“大连圣亚”)2021 年第三次临时股东大会会议期间依法行使权
利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》的有关规定,制定本须知:

    一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采
取记名投票表决方式进行,网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公
司股东大会网络投票系统在交易时间内进行,融资融券券商可以通过上海证券交
易所指定的融资融券业务会员投票系统,按照所征集的融资融券投资者投票意见,
参加股东大会投票。

    二、为进一步做好当前疫情防控工作,建议股东优先通过网络投票方式参加
本次会议。股东或股东代理人如现场参会,除携带相关证件和参会资料外,请提
前关注并遵守辽宁省大连市有关疫情防控规定和要求。公司将对现场参会股东
或股东代理人采取参会登记、体温检测、查验健康码、行程码及 48 小时以内的
核酸检测报告等疫情防控措施。出现发热、咳嗽等症状、不按照要求配戴口罩或
未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东或股东代理人将无法进入会议现场。如
现场参会股东或股东代理人的人数已达到股东大会当天政府有关部门根据疫情
防控要求规定的上限,将按“先签到先入场”的原则入场,后续出席的股东或股
东代理人将可能无法进入会议现场。

    三、股东请按时进入会场,听从大会工作人员安排入座。请与会者在会议中
不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态,以保持会场正常秩序。

    四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及代理人的合
法权益,除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外,公司有权依法拒绝其他人员进
入会场。
                                   4
    五、大会发言安排不超过 20 分钟。股东在大会发言前,请向大会会务组登
记,由会务组按报名次序安排发言,每位股东发言限在 3 分钟内,以使其他股东
有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中,股东及
代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的,须举手申请,并经主持人许可后
方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案,与本次
股东大会议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询,大会主
持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许
可,无权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股
东及代理人发言时,应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后,
大会将不再安排股东及代理人发言。

    六、参加现场会议的法人股股东,如有多名代表,应推举一名首席代表,
由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票,每一股有一票表决权。

    七、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为,会议工作人员有权予
以制止,并及时报告有关部门处理。

                                          大连圣亚旅游控股股份有限公司

                                                      2021 年 12 月 15 日




                                   5
议案 1:

                      大连圣亚旅游控股股份有限公司

           关于变更公司 2021 年度年审会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    鉴于中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计聘期已满,公司根据实
际情况及需要,综合考虑未来审计工作安排,决定不再续聘中兴财光华会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司审计机构,拟聘任立信中联会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构。

    关于变更公司 2021 年度年审会计师事务所的具体信息如下:

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

    (一)机构信息

    1. 基本信息

    (1) 机构名称:立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)

    (2) 成立日期:2013 年 10 月 31 日(由立信中联闽都会计师事务所有限
公司转制设立)

    (3) 组织形式:特殊普通合伙会计师事务所

    (4) 注册地址:天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易
中心北区 1-1-2205-1

    (5) 首席合伙人:李金才

    (6) 2020 年末合伙人 40 人,注册会计师 327 人,其中:签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师 112 人。

    (7) 2020 年度经审计的收入总额 30,013.01 万元,审计业务收入 22,773.95
万元,证券业务收入 12,270.62 万元。

    (8) 2020 年度上市公司审计客户 20 家,审计收费总额 2,324.60 万元;主
                                      6
要行业涉及制造业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,房地产业,科学研究
和技术服务业,信息传输、软件和信息技术服务业等。

    2. 投资者保护能力

    立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)截至 2020 年末计提职业风险基金
余额 2,019.27 万元,购买注册会计师职业责任保险的累计赔偿限额 6,000 万元;
职业风险基金计提、职业责任保险购买符合相关规定。

    立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)近三年无在执业行为相关民事诉讼
中承担民事责任的情况。

    3. 诚信记录

    立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 0 次。

    从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 7 次,涉及人员 12 人,不存
在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施的情形。

    (二)项目信息

    1. 合伙人、项目质量控制复核人信息

    杨铭姝,2006 年成为注册会计师,2008 年开始从事上市公司审计和复核,
2018 年开始在本所执业,近三年复核多家上市公司年报审计项目。

    2. 拟签字人员信息

    拟签字注册会计师 1:俞德昌

    俞德昌先生,立信中联会计师事务所合伙人兼杭州分所所长,中国注册会计
师,中国注册税务师,中国注册资产评估师。于 1999 年起从事审计业务,至今
负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作,
有证券服务业务从业经验,无兼职,具备相应专业胜任能力。

    拟签字注册会计师 2:陈凌燕

    陈凌燕女士,立信中联会计师事务所杭州分所部门经理,中国注册会计师,
                                    7
中级会计师。于 2013 年起从事注册会计师职业,至今参与过多家企业改制上市
审计、上市公司年度审计和重大资产重组审计等工作,有证券服务业务从业经验,
无兼职,具备相应专业胜任能力。

    3. 诚信记录

    项目合伙人、项目质量控制复核人、两位拟签字注册会计师近三年不存在因
执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分的情形。

    4. 独立性

    本次拟聘任的立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字
注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

    5. 审计收费

    2021 年度审计费用根据立信中联提供审计服务所投入的专业服务,综合考
虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。

    2021 年度审计费用为人民币 95 万元,较 2020 年度审计费用增加 15 万元。
其中,内控审计(含子公司)费用为人民币 25 万元、财务审计(含子公司)费
用为人民币 70 万元(含年审、关联方资金占用等)。

    二、拟变更会计师事务所的情况说明

    (一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见

    中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)成立于 1999 年 1 月,2013 年 11
月转制为特殊普通合伙。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中
心 A 座 24 层,首席合伙人为姚庚春。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
具有证券、期货相关业务资格,为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评
估咨询等综合服务,为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务,
为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研
究等,2020 年全国百强会计师事务所排名第 15 位。

                                    8
    中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度为公司出具了保留意见的
审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会
计师事务所的情况。

    (二)拟变更会计师事务所的原因

    鉴于中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计聘期已满,公司根据实
际情况及需要,综合考虑未来审计工作安排,决定不再续聘中兴财光华会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司审计机构。

    (三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

    公司已就变更会计师事务所事宜,与前任中兴财光华会计师事务所(特殊普
通合伙)进行了充分沟通,双方对本次变更事项无异议,公司同意前后任会计师
事务所对公司年度审计工作进行沟通。

    三、拟变更会计事务所履行的程序

    (一)审计委员会的履职情况

    公司第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于变更公司 2021
年度年审会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会通过了解和审查,认为
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具
备为公司提供年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力,具备独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力,诚信状况良好,公司变更会计师事务所的理由合
理、恰当。

    公司董事会审计委员会同意聘任立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,并同意提交公司董事会
审议。

    (二)独立董事的事前认可情况和独立意见

    1. 独立董事的事前认可意见

    立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务审计
资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供公正、公允、

                                     9
独立的审计服务,能够满足公司 2021 年度财务审计和内部控制审计工作的要求,
我们同意公司聘任立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 为 2021 年度财务审
计机构和内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司董事会审议。

       2. 独立董事的独立意见

    立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务审计
资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供公正、公允、
独立的审计服务,能够满足公司 2021 年度财务审计和内部控制审计工作的要求,
我们同意公司聘任立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 为 2021 年度财务审
计机构和内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

       (三)董事会的审议和表决情况

    公司第八届六次董事会会议审议通过了《关于变更公司 2021 年度年审会计
师事务所的议案》,同意聘任立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为 2021 年
度财务审计机构和内部控制审计机构,表决结果为 9 票同意,0 票反对,0 票弃
权。

       (四)生效日期

    本次变更 2021 年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公
司股东大会审议通过之日起生效。

       请各位股东及股东代表审议。

                                           大连圣亚旅游控股股份有限公司

                                                      2021 年 12 月 15 日




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议案 2:

                   大连圣亚旅游控股股份有限公司

             关于 2021 年度对外担保计划及授权的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

    公司已于 2021 年 11 月 30 日披露股东大会召开通知,单独持有 8.08%股份
的股东杨子平先生于 2021 年 12 月 3 日提出临时提案并书面提交股东大会召集
人。股东杨子平先生在充分考虑公司利益的前提下,将已经第八届七次董事会会
议审议通过的《关于 2021 年度对外担保计划及授权的议案》提交公司 2021 年第
三次临时股东大会审议。议案内容如下:

    一、担保情况概述

    根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定,结合大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“公
司”)实际经营情况,为保障公司持续健康、平稳地运营,满足公司资金需求,
拟就公司 2021 年度对外担保作如下计划安排:

    2021 年度公司及控股子公司预计新增对外担保额度合计 8,200 万元人民币,
包括公司为子公司担保、子公司为子公司担保,担保资金主要用于场馆日常运营、
维修改造、动物资产购置等,担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证
担保等,本次担保无反担保。

    二、担保人及被担保人的具体情况

    1. 大连圣亚旅游控股股份有限公司

    公司成立于 1994 年 1 月,统一社会信用代码:91210200604862592R,注册
资本为 12,880.00 万元人民币,法定代表人为杨子平,注册地址为辽宁省大连市
沙河口区中山路 608-6-8 号,经营范围为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、
游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生
动物驯养繁育(展览展示)、水生野生动物经营利用(展览展示、驯养繁殖展演、
                                   11
科普教育)、国家重点保护野生动物的驯养繁殖(观赏)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司(合并层面) 经审计总资产 209,970.08 万
元,负债总额 149,803.14 万元,资产负债率为 71.34%,净资产 47,048.33 万元;
营业总收入 11,421.94 万元, 归属于母公司股东的净利润-6,998.06 万元。

    截至2021年9月30日,公司(合并层面)未经审计总资产210,761.27万元,负
债总额150,354.24万元,资产负债率为71.34%,净资产47,309.21万元;营业总收
入19,204.86万元,归属于母公司股东的净利润260.88万元。

    2. 哈尔滨圣亚极地公园有限公司

    哈尔滨圣亚极地公园有限公司(以下简称“圣亚极地”)成立于2004年4月,
统一社会信用代码为91230109756334350M,注册资本为10,000.00万元人民币,
法定代表人为田力,注册地址为哈尔滨市松北区太阳大道3号,经营范围为极地
馆、水族馆、动物园的经营与管理;游乐园服务;动物表演;野生动物饲养服务;
国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育;一般保护水生、陆生野生动物人工
繁育;水生、陆生野生动物及其制品经营利用;海洋人造景观、海洋生物标本陈
列、船舶模型陈列;技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广。信息技术服务;
广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)。销售:旅游纪念
品、工艺美术品(象牙及其制品除外):服装服饰零售:动物饲料销售;摄影摄
像服务;餐饮服务;食品生产经营;场地及设备租赁;会议及展览服务。组织文
化艺术交流活动:营业性演出;文艺创作。

    截至2020年12月31日,圣亚极地经审计总资产16,295.87万元,负债总额
1,580.54万元,资产负债率为9.70%,净资产14,715.33万元;营业总收入2,820.62
万元,净利润-1,602.80万元。

    截至2021年9月30日,圣亚极地未经审计总资产15,210.81万元,负债总额
390.80万元,资产负债率为2.57%,净资产148,20.01万元;营业总收入2,518.90万
元,净利润337.30万元。

    公司持有圣亚极地100%的股权,圣亚极地系公司全资子公司(一级)。

                                    12
    3. 哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司

    哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司(以下简称“圣亚旅游”)成立于2012年
6月,统一社会信用代码为91230109591949815B,注册资本为9,450.00万元人民币,
法定代表人为田力,注册地址为哈尔滨市松北区太阳大道277号,经营范围为旅
游业务;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;极地馆、水族馆、动物园的经营
与管理;游乐园服务;动物表演;野生动物饲养服务;国家重点保护水生、陆生
野生动物人工繁育;一般保护水生、陆生野生动物人工繁育;水生、陆生野生动
物及其制品经营利用;海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列;技术
服务、开发、咨询、交流、转让、推广;信息技术服务;广告制作;广告发布(非
广播电台、电视台、报刊出版单位);销售:旅游纪念品、工艺美术品(象牙及
其制品除外);服装服饰零售;动物饲料销售;摄影摄像服务;酒店管理;住宿
服务;餐饮服务;食品生产经营;场地及设备租赁;会议及展览服务;组织文化
艺术交流活动;营业性演出;文艺创作。

    截至2020年12月31日,圣亚旅游经审计总资产36,053.95万元,负债总额
26,498.89万元,资产负债率为73.50%,净资产9,555.06万元;营业总收入191.29万
元,净利润77.04万元。

    截至2021年9月30日,圣亚旅游未经审计总资产36,269.95万元,负债总额
26,546.56万元,资产负债率为73.19%,净资产9,723.39万元;营业总收入3,850.99
万元,净利润168.33万元。

    公司间接持有圣亚旅游45%的股权,圣亚旅游系公司控股子公司(二级)。

                                 股权穿透图




                                   13
       三、担保的主要内容

       1.   2021 年度公司及控股子公司预计新增对外担保额度合计 8,200 万元人民
币,具体如下:

                                                                     预计担保金额
 序号           担保企业名称                 被担保企业名称
                                                                    (单位:万元)

     注1
            大连圣亚旅游控股股份有
 1                                     哈尔滨圣亚极地公园有限公司        500
                   限公司

     注2
            大连圣亚旅游控股股份有     哈尔滨圣亚旅游产业发展有限
 2                                                                      2,200
                   限公司                         公司

     注3
            哈尔滨圣亚极地公园有限     哈尔滨圣亚旅游产业发展有限
 3                                                                      5,500
                    公司                          公司
                                合计                                    8,200

    注1:公司为全资子公司圣亚极地提供担保;
    注2:公司为控股子公司圣亚旅游提供担保,圣亚旅游其他股东提供连带责任担保或同
比例担保;
    注3:圣亚极地对圣亚旅游提供担保,圣亚旅游其他股东提供连带责任担保或同比例担
保。

       2. 上述担保额度范围内可根据公司及控股子公司经营情况进行内部调剂使
用,公司将在不超过已审批总额度的情况下,依据实际融资情况对担保对象和担
保额度进行审核,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
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    3. 上述担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至下一年审议年度
担保议案股东大会之日止;

    4. 上述对外担保额度经股东大会审议通过后,由公司董事会授权管理层在
该额度内根据公司及各控股子公司业务发展的实际需要确定执行。授权期限内如
有实际需要可新增控股子公司作为担保人、被担保人,并将另行履行相应董事会、
股东大会审批程序,确保运作规范和风险可控,并授权公司管理层代表签署有关
法律文件。具体实施担保事宜,无须另行召开董事会或股东大会审议。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至公告披露日,公司及其控股子公司对外担保余额为 29,978.98 万元人民
币,公司对控股子公司提供的担保余额为 29,978.98 万元人民币,占公司最近一
期经审计净资产的 63.72%,逾期担保累计金额为 0 万元。

    请各位股东及股东代表审议。

                                           大连圣亚旅游控股股份有限公司

                                                       2021 年 12 月 15 日




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