贵州益佰制药股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
贵州益佰制药股份有限公司
600594
2018年年度股东大会会议资料
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目 录
贵州益佰制药股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程..................... 3
议案一：《公司 2018 年度董事会工作报告的议案》............................ 5
议案二：《公司 2018 年度监事会工作报告的议案》........................... 20
议案三：《公司 2018 年度财务决算报告（草案）的议案》..................... 23
议案四：《公司 2018 年度利润分配预案的议案》............................. 26
议案五：《公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》........................... 27
议案六：《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》 .............. 28
议案七：《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》......................... 30
议案八：《关于公司及下属子公司 2019 年使用闲置资金购买理财产品额度的议案》31
议案九：《关于公司 2019 年捐赠事项的议案》............................... 32
议案十：《关于制订<公司独立董事工作制度>的议案》........................ 33
议案十一：《关于制订<公司选聘会计师事务所专项制度>的议案》.............. 39
议案十二：《关于制订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》.. 43
议案十三：《关于制订<公司对外投资管理制度>的议案》...................... 45
议案十四：《关于制订<公司委托理财管理制度>的议案》...................... 48
贵州益佰制药股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告...................... 52
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贵州益佰制药股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
主持人：董事长窦啟玲女士
会议时间：现场会议时间：2019年5月24日（星期五）下午14：00
交易系统投票平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
会议地点：贵州益佰制药股份有限公司行政楼三楼C2会议室
会议方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
一、董事长宣布大会开始
二、律师宣读现场到会代表资格审查结果
三、审议下列议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《公司 2018 年度董事会工作报告的议案》 √
2 《公司 2018 年度监事会工作报告的议案》 √
3 《公司 2018 年度财务决算报告（草案）的议案》 √
4 《公司 2018 年度利润分配预案的议案》 √
5 《公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》 √
6 《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》 √
7 《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》 √
《关于公司及下属子公司 2019 年使用闲置资金购买理财产
8 √
品额度的议案》
9 《关于公司 2019 年捐赠事项的议案》 √
3
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10 《关于制订<公司独立董事工作制度>的议案》 √
11 《关于制订<公司选聘会计师事务所专项制度>的议案》 √
《关于制订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>
12 √
的议案》
13 《关于制订<公司对外投资管理制度>的议案》 √
14 《关于制订<公司委托理财管理制度>的议案》 √
四、听取公司独立董事 2018 年度述职报告
五、参与现场会议的股东对各议案进行投票表决
六、统计现场会议表决结果
七、参与现场会议的股东、董事在股东大会决议上签字
八、公司监事会召集人王岳华先生宣读现场表决结果
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议案一：《公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
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2018 年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2018 年，随着医药行业一致性评价大幅推进、进口抗癌药零关税、国家机构改革、中药饮片质
量集中整治、新版国家基药目录发布、“4+7”带量采购、DRGs 按病种收费等系列控费政策出台，
都对当前乃至未来医药行业的发展产生影响。报告期内，面对经济环境多变复杂，医药市场竞争加
剧，企业运营成本不断升高，公司围绕“夯实基础、精耕细作”的管理方针，全面加强研发、生产
及销售管理，不断提高管控效率，降低费用成本，按照经营目标积极落实各项工作。
2018 年，公司实现营业收入 3,882,863,179.02 元，归属于母公司所有者的净利润
-725,495,413.59 元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-772,885,149.67 元。
报告期内，公司重点推进以下几点工作：
1、扩展研发创新平台建设，整合优势研发资源，加大重点产品攻关力度，加快推进优势品种
引进速度，持续优化产品结构。
2、深化营销体系改革，持续完善终端市场建设，强化终端管控、内部挖潜、控制费用，优化
销售政策，提升产品拓展能力；扩大终端覆盖，夯实县下业务基础。
3、公司积极开展有效提升公司资金周转效率工作；努力降低采购成本，稳定产品生产成本以
应对原材料价格上涨压力；全面优化公司业务流程。
2019 年，公司将以深化改革创新为动力，按照质量更好、效益更好、结构更优的发展新要求，
扎实推进各项工作，重点做好以下几个方面：
1、研发方面，公司继续提高研发效率，注重研发的质量与时效，认真执行研发注册申报计划。
积极尝试新品种研发，增强自行研发队伍建设，深入研发挖潜老品种，提高其安全性、有效性，扩
大适应症，促进销售范围，通过科学制定、数据管理、资源整合等方法保障研发工作顺利开展。
2、销售方面，公司坚持“以市场需求为导向、以客户服务为中心”为原则，加大市场终端覆
盖，强化营销工作管控，合理配置资源，加强专业化和品牌销售，完善公司品牌维护和产品宣传工
作。加强各省销售区域管理，持续加强销售专业化建设，销售人才培养和管理，以团队作战提升业
绩，充分运用大数据，实现公司、市场人员、终端医疗机构、终端药店的有效链接，提高终端市场
的分析能力。
3、生产与质量方面，秉承“计划、控制、改善”的六字方针，管控生产各环节工作，强化库
存管理，加强供需信息沟通，关注市场动向，根据市场需求变化情况及时调整生产计划，以高质量
产品满足市场供货需求。大力推动质量体系建设，深化工艺研究，强化过程监管，稳定工艺参数持
续推进，加强确认与验证开展管理工作。
4、人才建设方面，完善扩展职务和专业晋升渠道，强化岗位建设，夯实人才管理体系。推进
薪酬机制优化，强化岗位薪酬与个人、岗位及绩效的联动导向，深化全方位激励机制，持续激发员
工潜力，增强公司内在驱动力。同时加强绩效考核，坚持引进和自身培训相结合，抓好人才队伍建
设。加强干部的培养，提升干部的学习能力和对新事物的接受能力。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 388,286.32 万元，同比增加 7,520.14 万元，增加 1.98%。公司
医药工业板块实现销售收入 299,235.79 万元，占营业收入比重为 77.07%，同比增加 3.10%；因本
期将富临医院纳入合并报表的影响，医疗服务板块收入为 87,976.60 万元，占营业收入的比重为
22.66%，同比增长 22.44%。
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报告期，公司归属于母公司所有者的净利润为-72,549.54 万元，同比减少 111,302.52 万元，
同比减少 287.21%，主要系本期对商誉计提减值所致。
报告期，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-77,288.51 万元，同比减
少 111,012.80 万元，同比减少 329.18%，主要受本期对商誉计提减值所致。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 388,286.32 380,766.18 1.98
营业成本 107,584.23 96,151.08 11.89
销售费用 193,226.51 183,450.19 5.33
管理费用 40,667.87 35,865.12 13.39
研发费用 7,677.55 7,140.48 7.52
财务费用 6,596.49 7,066.57 -6.65
经营活动产生的现金流量净额 21,429.74 68,177.65 -68.57
投资活动产生的现金流量净额 -35,666.45 -42,439.13 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -55,328.94 -2,393.90 不适用
资产减值损失[1] 108,455.37 1,176.60 9,117.68
投资收益 -880.46 -484.23 不适用
营业外收入[2] 1,697.30 3,141.02 -45.96
营业外支出[3] 2,496.94 1,119.09 123.12
所得税费用[4] -10,145.97 7,875.34 -228.83
注：[1]本期资产减值损失增加主要系本期对商誉计提减值所致；
[2]本期营业外收入减少主要是政府补助本期转其他收益所致；
[3]本期营业外支出增加主要系本期对外捐赠所致；
[4]本期所得税费用减少主要系本期计提商誉减值递延所得税费减少所致。
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
医药工业 2,992,357,872.04 434,892,720.52 85.46 -3.10 -7.13 增加 0.63 个百分点
医疗服务 879,766,030.07 630,459,083.78 28.34 22.44 27.85 减少 3.03 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
处方药 2,898,054,816.52 386,772,704.77 86.65 -1.93 -9.60 增加 1.13 个百分点
OTC 94,303,055.52 48,120,015.75 48.97 -29.00 18.96 减少 20.57 个百分点
医疗服务 879,766,030.07 630,459,083.78 28.34 22.44 27.85 减少 3.03 个百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收 营业成 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
（%） 入比上 本比上 （%）
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年增减 年增减
（%） （%）
华北东北 573,427,736.61 94,396,733.01 83.54 57.01 68.83 减少 1.15 个百分点
华东地区 1,694,386,533.51 648,407,131.14 61.73 -24.65 -10.52 减少 6.04 个百分点
华南地区 275,814,675.99 47,906,549.55 82.63 -19.64 -7.75 减少 2.24 个百分点
华西地区 592,031,436.78 170,923,543.77 71.13 43.30 173.45 减少 13.74 个百分点
华中地区 740,159,584.61 106,285,983.84 85.64 69.63 59.99 增加 0.87 个百分点
(2). 产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
计量
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
单位
（%） （%） （%）
注射用洛铂 万支 203.81 165.87 60.48 123.77 54.42 157.14
艾迪注射液 万支 4,767.44 5,201.83 309.13 -11.71 -8.21 -62.84
银杏达莫注射液 万支 2,425.17 3,222.12 132.38 -47.47 -24.24 -87.91
葆宫止血颗粒 万盒 488.88 510.26 114.43 -42.50 -31.64 -20.95
复方斑蝥胶囊 万盒 287.70 284.15 30.13 26.89 19.54 -25.99
产销量情况说明
报告期内，公司通过深耕现有客户，积极拓展新客户和新销售区域，公司注射用洛铂销售量比上年增加 54.42%；
公司受到医保政策、药品招标以及公司战略调整的影响，公司艾迪注射液销售量比去年减少 8.21%。
(3). 成本分析表
单位：元 币种：人民币
分行业情况
上年同 本期金额 情
本期占
分行 成本构成项 期占总 较上年同 况
本期金额 总成本 上年同期金额
业 目 成本比 期变动比 说
比例(%)
例(%) 例(%) 明
直接材料 226,839,052.76 21.08 266,527,633.37 27.72 -14.89
医药 直接人工 57,742,073.68 5.37 60,030,896.69 6.24 -3.81
工业 制造费用 150,311,594.08 13.97 141,840,905.05 14.75 5.97
小计 434,892,720.52 40.42 468,399,435.11 48.71 -7.15
医疗 医疗成本 630,459,083.78 58.60 493,111,402.18 51.29 27.85
服务
合计 / 1,065,351,804.30 / 961,510,837.29 / /
分产品情况
上年同 本期金额 情
本期占
分产 成本构成项 期占总 较上年同 况
本期金额 总成本 上年同期金额
品 目 成本比 期变动比 说
比例(%)
例(%) 例(%) 明
直接材料 209,080,442.56 48.08 239,384,212.48 51.11 -12.66
处方
直接人工 49,146,362.85 11.30 49,683,447.71 10.61 -1.08
药
制造费用 130,129,561.52 29.92 124,996,133.56 26.69 4.11
直接材料 18,057,486.80 4.15 27,143,420.89 5.79 -33.47
OTC 直接人工 8,664,802.98 1.99 10,347,448.98 2.21 -16.26
制造费用 19,814,063.81 4.56 16,844,771.49 3.60 17.63
合计 / 434,892,720.52 / 468,399,435.11 / /
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(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 39,420.86 万元，占年度销售总额 10.15%；其中前五名客户销售额中关联方
销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 17,315.95 万元，占年度采购总额 23.21%；其中前五名供应商采购额中关
联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
3. 费用
□适用 √不适用
4. 研发投入
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发投入 76,775,465.04
本期资本化研发投入 72,669,344.59
研发投入合计 149,444,809.63
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.85
公司研发人员的数量 37
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 0.57
研发投入资本化的比重（%） 48.63
5. 现金流
单位：万元 币种：人民币
项目 期末数 期初数 增减率（%）
经营活动产生的现金流量净额 21,091.64 68,177.65 -68.57
情况说明：本期经营活动产生的现金流量净额较期初数减少 68.57%，主要系 2018 年度销售资金回笼较上年放缓所
致。
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(二) 资产、负债情况分析
1. 资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
本期期末 本期期末金
上期期末数
数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 情况说明
产的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
主要系本期根据《企业会计准则》将朝阳医院管理有限公司合并资
货币资金 550,799,403.96 8.51 1,165,547,188.51 16.20 -52.74
产调整至“持有待售资产”项目以及支付购房款所致
主要系本期根据《企业会计准则》将朝阳医院管理有限公司合并资
其他应收款 50,325,167.90 0.78 85,103,526.82 1.18 -40.87
产调整至“持有待售资产”项目中列示所致
持有待售的资产 1,069,141,969.65 16.51 0 0.00 不适用 /
主要系本期对联营企业派出董事，可供出售金额资产转为长期股权
可供出售金融资产 4,258,994.67 0.07 42,437,900.45 0.59 -89.96
投资项目核算所致
在建工程 19,448,809.57 0.30 71,522,867.69 0.99 -72.81 主要系本期在建工程竣工结算转固所致
商誉 861,970,165.03 13.31 2,168,150,695.17 30.14 -60.24 主要系本期对商誉计提减值所致
长期待摊费用 197,117,101.97 3.04 143,585,133.55 2.00 37.28 主要系本期增加项目投入款项所致
递延所得税资产 175,952,691.87 2.72 12,400,803.34 0.17 1,318.88 主要系本期对商誉计提减值，确认递延所得税影响所致
递延所得税负债 8,927,047.55 0.14 0 0.00 不适用 /
主要系本期增值税税负降低，铂类产品税收方式改为简易征收及业
应交税费 65,379,684.33 1.01 100,292,885.36 1.39 -34.81
绩下降计提企业所得税减少所致
其他应付款 410,047,924.23 6.33 268,001,552.61 3.73 53.00 主要系本期收到医院管理有限公司股权转让款所致
其中：应付利息 9,385,016.21 0.14 5,789,152.43 0.08 62.11 主要系本期债券计提利息增加所致
一年内到期的非流 主要系母公司按合同归还银行借款所致
2,700,000.00 0.04 84,377,643.38 1.17 -96.80
动负债
长期应付款 17,172,957.42 0.27 29,899,966.57 0.42 -42.57 主要系孙公司长沙建达处置投资项目所致
未分配利润 1,673,166,630.04 25.84 2,438,258,413.63 33.89 -31.38 主要系本期对商誉计提减值所致
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2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
(三) 行业经营性信息分析
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为医药制造
业（C27）。
医药制造行业经营性信息分析
1. 行业和主要药(产)品基本情况
(1).行业基本情况
近几年，我国人口老龄化的趋势逐渐显著，截至 2017 年底，我国 65 周岁以上的人口有 1.58
亿，占总人口的 11.39%，65 岁以上的人口增长率始终保持在 10%左右。而人类患病概率随着年龄的
增长逐渐上升，2017 年我国 60 岁以上人口的住院占比达到 37.70%，显著高于其他年龄段。人口老
龄化加速带来了医疗需求的显著扩张。随着国家社会经济发展、人口老龄化程度加重以及民众健康
意识增强，我国医药行业稳步发展将在改革创新驱动力下持续。
1、医药工业
2018 年医药工业规模以上企业实现营业收入 24,264.7 亿元，同比增长 12.4%。其中主营业务
收入 23,986.3 亿元，同比增长 12.6%，增速较上年提高 0.1 个百分点，高于全国规模以上工业企业
同期整体水平 4.1 个百分点。实现利润总额 3,094.2 亿元，同比增长 9.5%，增速较上年同期下降
8.3 个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平 0.8 个百分点。（数据来源：国家统计局）
2018 年药品终端市场销售额预计 17,131 亿元，同比增长 6.3%，增速持续下滑，以第一终端尤为严
重。（数据来源：米内网）由此，医药行业规模以上企业营业收入整体仍保持持续增涨态势，但其
增速有所下滑。
公司产品涵盖化学制剂、中成药、生物制剂等细分行业。细分行业基本情况如下：
（1）化学制剂
2017 年，化学药品工业规模以上工业企业实现主营业务收入 1.3 万亿元，同比增长 13.57%；
实现利润总额 1606 亿元，同比增长 19.67%。随着医药行业整体的快速增长，化学药受益于用药需
求，行业保持稳定发展态势。国家医药政策调整，医保控费、一致性评价等行业政策的出台，有望
重塑竞争格局；但对于竞争壁垒较高的品种而言，短时间内竞争格局变化有限。
公司拥有注射用洛铂、银杏达莫注射液等化学制剂产品，在抗肿瘤、心脑血管等各自细分领域
的市场份额居国内市场前列。公司通过自身研发优势、尝试一致性评价、开展创新药、引入优质品
种等方式，不断丰富化学药品种储备，促进公司稳步发展。
（2）中成药
2017 年，中成药工业规模以上工业企业实现主营业务收入 5,736 亿元，同比增长 8.41%；实现
利润总额 707 亿元，同比增长 10.02%。随医药工业的快速发展，国家为推动中医药行业结构优化与
发展，陆续出台了新版 GMP 标准、《要求落实中药提取和提取物监督管理有关规定》、《中医药发
展战略规划纲要（2016-2030 年）》及《十三五规划纲要》等政策及我国首部中医药法律《中医药
法（草案）》进入立法程序，中成药行业迎来政策红利推动发展的时期。受医保控费、两票制等政
策因素影响，中药注射剂市场用量逐渐下滑。但随着注射剂再评价的展开，安全性良好、疗效突出
产品的将得到稳定发展空间。
公司中成药产品涵盖注射剂、颗粒剂、胶囊剂及片剂等多种剂型，在抗肿瘤、心脑血管、妇科、
儿科等治疗领域形成了产品集群。受医药行业政策影响，公司中成药注射剂量价双降，整体销售形
势承压；中成药口服制剂销售保持稳健。公司将在继续加强产品质量管控及监督的前提下，顺应医
疗市场需求，不断加大药品研发力度。
（3）生物制剂
2009-2016 年我国生物医药行业销售收入不断增加，且保持了较快的增速。其中，2010 年行业
销售收入为 1,062.45 亿元，同比增长 41.12%，为近年来最大增幅。2017 年生物医药行业市场规模
为 3,417.19 亿元，较上年同比增长增速放缓。但相对于其他制药行业，生物制剂尤其是高端生物
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制剂具有技术依赖性强、知识密集度高、专一性强等特点，随着用药市场对生物制剂类产品需求的
不断增加，公司将开始涉足小分子生物药的研究开发，持续丰富公司的生物产品线。
2、医疗服务业
2018 年 1-11 月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 75.4 亿人次，同比提高 3.2%。医院 32.3 亿
人次，同比提高 5.3%，其中：公立医院 27.6 亿人次，同比提高 4.0%；民营医院 4.7 亿人次，同比
提高 13.6%。基层医疗卫生机构 40.2 亿人次，同比提高 1.5%，其中：社区卫生服务中心（站)6.9
亿人次，同比提高 6.5%；乡镇卫生院 9.4 亿人次，同比提高 1.4%；村卫生室诊疗人次 16.4 亿人次。
其他机构 2.8 亿人次。（数据来源：国家卫健委《2018 年 1-11 月全国医疗服务情况》）医疗服务
需求的持续快速增长，民营医院数量快速增加，基层医疗机构的就诊量逐步提高，通过引入竞争促
进医疗服务行业健康发展。
(2).主要药（产）品基本情况
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
细 药品名称 适应症/功能主治 发明专利起 是否属 是否属于
分 止期限 于处方 中药保护
行 药 品种
业
用于治疗乳腺癌、小细胞肺癌及慢性粒细胞性白血病。 20140624--2 是 否
化 注射用洛铂
0340624
学
银杏达莫注 本品适用于预防和治疗冠心病、血栓栓塞性疾病。 20051108--2 是 否
药
射液 0251107
清热解毒，消瘀散结。用于原发性肝癌，肺癌，直肠癌，恶 20030103--2 是 是
艾迪注射液
性淋巴瘤，妇科恶性肿瘤等。 0230103
复方斑蝥胶 破血消瘀，攻毒蚀疮。用于原发性肝癌，肺癌，直肠癌，恶 20070731--2 是 否
中 囊 性淋巴瘤，妇科恶性肿瘤等。 0270730
成 固经止血，滋阴清热。用于冲任不固、阴虚血热所致月经过 20030324--2 是 否
药 多、经期延长，症见月经量多或经期延长，经色深红、质稠， 0230323
葆宫止血颗
或有小血块，腰膝酸软，咽干口燥，潮热心烦，舌红少津，
粒
苔少或无苔，脉细数；功能性子宫出血及上环后子宫出血见
上述证候者。
按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
是否属于报告期内
主要治疗 药（产）品 所属药（产） 报告期内的生 报告期内的销
推出的新药（产） 计量单位
领域 名称 品注册分类 产量 售量
品
注射用洛铂 化药 1 类 否 203.81 165.87 万支
抗肿瘤 艾迪注射液 中药 6 类 否 4,767.44 5,201.83 万支
复方斑蝥胶囊 中药 6 类 否 287.70 284.15 万盒
心脑血管 银杏达莫注射液 化药 否 2,425.17 3,222.12 万支
妇科 葆宫止血颗粒 中药 6 类 否 488.88 510.26 万盒
(3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
本公司主要产品葆宫止血颗粒等已纳入《国家基药目录（2018 年版）》，报告期内，公司无产
品新进入和退出《国家基药目录（2018 年版）》；
本公司主要产品洛铂、艾迪注射液、银杏达莫注射液、葆宫止血颗粒、复方斑蝥胶囊等均已纳
入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）》，《国家基本医疗保险、工
伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）》尚未更新，报告期内，公司不存在产品新进入或退出药
品目录的情况。
(4).公司驰名或著名商标情况
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商标 商标类别 所对应主要药（产）品
艾迪注射液、复方斑蝥胶囊、银杏达莫注射液、葆
驰名商标
宫止血颗粒
驰名商标 -
著名商标 复方斑蝥胶囊
著名商标 -
著名商标 艾迪注射液
著名商标 银杏达莫注射液
注：商标所对应的主要药（产）品的相关情况请见“第四节经营情况讨论与分析二、（四）行业经营性信息分析中
（2）主要药（产）品基本情况”。
2. 公司药（产）品研发情况
(1).研发总体情况
公司建立了研发中心，下辖北京药物研究院、贵阳药物研究所、苗药工程研究中心等单位。引
入了研发型人才，为未来公司药品梯队建设奠定了坚实的基础。
公司在报告期内，一方面积极开展现有药品的二次研发，坚持以研发作为销售的有效促进；另
一方面，积极向化学仿制药、创新药，生物创新药方向拓展。截至报告期末，公司已立项 5 个化学
仿制药品种，并且制定了未来 5 年至少获得 10 个以上仿制药生产批件，并择机开展创新药研究的
计划。
未来，公司将根据政策变化和市场状况，采用多种方式开展新药研发工作。继续完善公司药品
研发梯队，实现公司的可持续发展。
(2).研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
单位：万元 币种：人民币
研发投入 研发投入 研发投入 研发投入 本期金额较
药（产） 研发投 情况
费用化金 资本化金 占营业收 占营业成 上年同期变
品 入金额 说明
额 额 入比例（%） 本比例（%） 动比例（%）
甲磺酸达 0 0 0 0 0 -100.00
比加群酯
胶囊
珍珠滴丸 677.80 677.80 0.00 0.17 0.63 918.02
6002 280.00 0.00 280.00 0.07 0.26 -
6003 316.00 0.00 316.00 0.08 0.29 -
同行业比较情况
单位：万元 币种：人民币
研发投入占营业收入比 研发投入占净资产比例
同行业可比公司 研发投入金额
例（%） （%）
昆药集团 13,450.07 1.89 3.41
济川药业 23,047.94 3.20 4.22
上海凯宝 4,749.98 3.17 1.91
康缘药业 35,141.32 9.19 9.33
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丽珠集团 68,723.94 7.76 6.45
同行业平均研发投入金额 29,022.65
公司报告期内研发投入金额 14,944.48
公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） 3.85
公司报告期内研发投入占净资产比例（%） 4.27
注：上述数据来源于同行业可比公司的 2018 年度报告，同行业平均研发投入仅指上述 5 家可比公司的平均研发投入。
(3).主要研发项目基本情况
单位：万元 币种：人民币
研发项目
研发（注册） 累计研发 已申报的厂 已批准的国产仿
（含一致性 药（产）品基本信息 进展情况
所处阶段 投入 家数量 制厂家数量
评价项目）
化学药 6 类，预防存 技术审评通过 制定生物等
在以下一个或多个 获得临床批件 效性的试验
危险因素的成人非 方案
8 8
瓣性房颤患者的卒
甲磺酸达比 中和全身性栓塞
955.26
加群酯胶囊 （SEE）
化学药 3.4 类，用于 I 期临床 临床试验方
全髋/膝关节置换术 案
1 1
后静脉血栓（VTE）
的预防。
Ⅱ期临床 II 期临床试 300.78
验结束
中药 6 类，用于复发 Ⅲ期临床 1、完成临床 657.60
珍珠滴丸 性口疮溃疡（心脾积 试验方案论 1 1
热症） 证；2、临床
试验样品编
盲准备中
艾迪注射液安全性 安全性再评价 完成临床试 6.94
再评价临床实验 验前的调查 0 0
报告
艾迪注射液
艾迪注射液非临床 非临床安全性 非临床安全 32.31
安全性评价试验研 评价 性评价试验 0 0
究 研究进行中
注册分类 4 类；适应 研发阶段 进行试验室 228.00
症：在成人中拮抗罗 研究
库溴铵或维库溴铵
诱导的神经肌肉阻
舒更葡糖钠
滞。儿科患者：在儿 4 0
注射液
童和青少年中，仅推
荐本品用于常规拮
抗罗库溴铵诱导的
阻滞（2~17 岁）
注册分类 4 类；适应 研发阶段 进行试验室 300.00
症：国际预后评分系 研究
统(IPSS)中的中危
-2 及高危骨增生异
常综合征(MDS），慢
注射用阿扎
性粒-单核细胞白血 3 0
胞苷
病(CMML)按照世界
卫生组织(WHO)分类
的急性髓系白血病
(AML)、骨髓原始细
胞为 20-30％伴多系
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发育异常。
联用粒细胞集落刺 研发阶段 进行试验室 366.00
激因子(G-CSF)动员 研究
非霍奇金淋巴瘤和
普乐沙福注 多发性骨髓瘤患者
8 0
射液 的造血干细胞自骨
髓进入外周血循环,
以供采集并进行自
体移植。
研发项目对公司的影响
依托集团的生产制造优势，选择较新的化学仿制药注射剂进行开发，可以申请免临床试验，快
速获得生产批件，促进集团产业结构的调整。
(4).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
药品再注册
①补血当归胶囊药品再注册
☆完成补血当归胶囊药品再注册申报，获得药品再注册批件；
②麦味地黄胶囊药品再注册
☆完成麦味地黄胶囊药品再注册申报，获得药品再注册批件；
③护肝宁胶囊药品再注册
☆完成护肝宁胶囊药品再注册申报，获得药品再注册受理通知书；
④排毒清脂片药品再注册
☆完成排毒清脂片药品再注册申报，获得药品再注册受理通知书；
⑤前列癃闭通颗粒药品再注册
☆完成前列癃闭通颗粒药品再注册申报，获得药品再注册受理通知书；
⑥复方元胡止痛胶囊药品再注册
☆完成复方元胡止痛胶囊药品再注册申报，获得药品再注册受理通知书；
⑦舒更片药品再注册
☆完成舒更片药品再注册申报，获得药品再注册受理通知书；
⑧感冒止咳糖浆药品再注册
☆完成舒更片药品再注册申报，获得药品再注册受理通知书；
⑨布洛芬口腔崩解片药品再注册
☆完成布洛芬口腔崩解片药品再注册申报，获得药品再注册受理通知书。
(5).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
妇炎舒片由于不符合药品注册的有关要求,2018 年 9 月被国家药品监督管理局不批准本品减或
者免临床试验的改剂型（中 8(改剂)）注册申请。
(6).新年度计划开展的重要研发项目情况
（一）注册申报
1、根据艾迪注射液再评价计划继续开展相关工作。
2、项目再注册工作：完成补血当归胶囊再注册工作；准备麦味地黄胶囊、护肝宁胶囊等 9 个品种
的再注册申报工作。
3、持续跟进易眠胶囊、天麻景天膏滋、天麻饮料的申报工作。
（二）临床试验：珍珠滴丸Ⅲ期。
3. 公司药（产）品生产、销售情况
(1).按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
单位：元 币种：人民币
治疗 营业 营业 毛利率 营业收 营业成 毛利率 同行业同
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领域 收入 成本 (%) 入比上 本比上 比上年 领域产品
年增减 年增减 增减 毛利率情
（%） （%） （%） 况
抗肿瘤 1,898,230,464.12 153,137,329.96 91.93 6.16 26.99 -1.41
心脑血
401,809,464.19 75,532,346.61 81.20 -14.75 5.81 -4.33
管用药
妇科药 261,490,908.44 91,709,608.48 64.93 -26.21 -29.99 3.01
其他 430,827,035.29 114,513,435.47 -152.59 31.70 -9.94 3.43
(2).公司主要销售模式分析
公司秉承“以市场需求为导向，以客户服务为中心”的市场销售原则，围绕“专业专注、专业
成就未来，专人专线、助力突破县级市场”的营销理念，建立县上市场和县级市场两大营销线，并
在省级以下施行产品分线、专人专线的营销模式。
公司设立了中药肿瘤产品、化药肿瘤产品、心脑血管、妇儿、综合产品等专业学术推广条线，
通过不断创新营销思路，完善人员组织构架，推进分线的营销改革，逐步构建起了“五纵一横”的
专业营销体系，以实现对医院机构终端、零售药店终端和第三终端的覆盖。
目前，公司已经构建了遍及全国的销售网络，形成了专业、规范、有序、完善的营销体系；同
时，公司立足于打造专业化和系统化的人才培训体系，不断提升人员的专业化水平，为做深县上市
场、做透县级市场、做大做强新老产品的销售目标夯实基础。公司非处方药以市场竞争价格体系为
定价依据，处方药终端定价以各省市中标价为定价原则，招标过程中存在降价和落标等不确定性风
险。
(3).在药品集中招标采购中的中标情况
主要药（产）品名称 规格 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量
艾迪注射液 10ml 21.82—31.40 52,018,299
24 粒 49.39—49.60 396,684
复方斑蝥胶囊 36 粒 72.99 233,168
60 粒 109.24—135.83 2,211,666
5ml 11.80—15.98 23,548,589
银杏达莫注射液
10ml 19.27—28.64 8,672,600
10ml 438.084—477.93 1,453,317
注射用洛铂
50ml 1696.032—1832.6 205,357
6袋 28.74—29.04 2,375,312
8袋 38.00—38.72 2,309,082
葆宫止血颗粒
10 袋 48.10—48.40 239,519
12 袋 57.72 22,884
(4).销售费用情况分析
销售费用具体构成
单位：元 币种：人民币
具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例（%）
学术推广、营销平台建设等市场费用 1,733,884,893.79 89.73
差旅费 163,854,620.86 8.48
其他 34,525,560.78 1.79
合计 1,932,265,075.43 /
同行业比较情况
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单位：万元 币种：人民币
同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%）
昆药集团 266,495.72 37.52
济川药业 366,365.29 50.83
上海凯宝 77,351.29 51.54
康缘药业 188,833.81 49.38
丽珠集团 326,727.95 36.87
同行业平均销售费用 245,154.81
公司报告期内销售费用总额 193,226.51
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 49.76
注：上述数据来源于同行业可比公司的 2018 年度报告，同行业平均销售费用仅指上述 5 家可比公司的平均研发投入。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
2018 年 6 月，公司投资人民币 3,000 万元设立全资子公司北京益佰医药研究有限公司；2018
年 8 月，公司投资人民币 5,000 万元设立全资子公司贵州益佰药材有限责任公司。
报告期内，母公司长期股权投资余额为 167,641.30 万元，同比减少 130,057.85 万元，降低
43.69%。
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
2018 年年底公司主要控股参股公司主要财务数据如下：
币种：人民币单位：万元
公司名称 主营业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
灌南县人民医 医药预防、保健康复、科研教学、 5,000.00 31,139.77 20,994.79 23,181.91 1,939.97
院 内、外、妇、儿、五官、中医诊
疗等护理。
贵州益佰投资 投资业务（除法律法规禁止的 2,000.00 29,552.17 7,905.55 482.19 -2,208.81
管理有限公司 外）、投资咨询管理。
贵州民族药业 生产销售：糖浆剂、颗粒剂、胶 4,815.00 5,125.84 -5,743.74 1,217.46 -204.35
股份有限公司 囊剂。
贵州苗医药实 医药原料、成药生产（销售）企 5,000.00 74,000.02 66,663.77 2,2807.72 3,366.72
业有限公司 业的投资；医疗器械生产经营企
业的投资；生物技术及相关性产
品的开发；药品技术服务及技术
转让；本企业及本企业成员企业
自产产品及相关性技术的进出
口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品除外）。经营本
企业及本企业成员生产、科研所
需的原辅料、机械设备、仪器、
零配件及相关技术业务的进出
口业务（国家限定公司经营或禁
止进出口的商品除外）；投资管
理咨询、医院投资；房地产投资；
建筑材料；农林种植、中药材种
植。
天津中盛海天 片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、中药 5,000.00 34,897.34 31,626.42 20,316.33 3,026.15
制药有限公司 材前处理和提取；医药技术开
发、咨询和转让。（以上范围涉
及行业审批的以许可证的经营
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范围及有效期为准）（国家有专
营专项规定的按专营专项规定
办理。）
海南长安国际 原料及制剂的生产和销售（凭许 8,163.00 50,327.92 40,544.12 87,926.96 13,055.1
制药有限公司 可证生产、经营）。（一般经营
项目自主经营，许可经营项目凭
相关许可证或者批准文件经
营。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
绵阳富临医院 综合医院，医疗服务、医疗保健、 4,500.00 23,318.00 6,171.95 11,850.80 240.83
有限公司 临床学习、科研教学（诊疗科目
以卫计委核定为准）
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
随着我国经济发展迅速，居民生活水平不断提高，受医疗支出不断增加和医保扩容等政策的影
响，医药行业保持了“黄金十年”非常规高增长态势。近年来，由于行业政策的变化，医药工业总
产值的增速有所放缓。但是，在人口老龄化趋势不改、行业内部调结构、刚性医疗需求不断增长的
背景下，医药行业增速有所回升。随着新的医疗技术、医疗器械、医药产品的不断发展，未来医药
行业整体仍将保持稳健发展增长趋势。
2018 年，医药行业基本面保持稳健，机构改革全面展开，“三医”部门出现重大变化。多项产
业政策出台、实施，涉及从药品研发、生产、流通到支付的全产业链。受此影响，药品制剂价格不
断下降；同时，环保限制导致原辅材料普遍涨价；国家基本药物目录调整、优化药品注册审评审批
流程、17 种抗癌药谈判纳入国家医保、一致性评价及“4+7”带量采购等政策落地带来医药企业经
营模式的改变，整个医药行业机会与挑战并存，总体趋势加速推进了行业整合，重塑医药产业格局。
受医保控费、招标降价等政策压力影响，2018 年医药行业增速依旧维持低位，相比上年同期增速降
低。
2019 年，医药行业整体面临竞争加剧的局面，机遇与挑战并存。医药行业将呈现以下发展趋势，
一是特色药品更具竞争力。国内制药企业一般拥有一定数量的基药品种、医保品种或者独家品种，
在其所处细分领域的竞争力较强，并能通过独家品种、中药保护、品牌优势、行业标准等独特性等
构筑起较高的壁垒，从而获得相对较好的发展空间。二是中药现代化。中药现代化是以中医药理论
和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和规范，运用现代科学技术进行研究、开发、生产、经营、
使用和监督管理中药。通过现代化，中药可在国际主流市场申请新药认证并打入主流医药市场，西
医体系在基因组、蛋白质组等方面的前沿研究已越来越确认中医整体观的正确性，在诸多慢性疾病
以及疑难杂症等用药领域，中药都能充分发挥其多靶点的治疗作用。三是仿制药重大变革。目前我
国 90%的市场仍然是以化学仿制药为主导的仿制药市场，国内药企未来仍然会以仿制药为主要发展
方向。近年来，国家大力推进仿制药一致性评价，设立医保局作为未来药品采购的主管单位，逐步
推行带量采购政策。
综上所述，预计未来国内药品市场竞争将更加激烈，药品价格稳中有降。
(二) 公司发展战略
公司坚持“一舰双翼”的发展战略，以制药工业为主导，以医疗和大健康服务为辅，开展公司
业务。
制药工业方面，公司对现有品种进行深入分析，一方面调整销售政策以激励二、三线品种放量；
另一方面坚持以研发促进销售的信念，积极开展在售品种的深度研发工作。
医疗服务方面，公司加强优质医疗资源整合，总结成功经验，根据政策变化及时调整公司战略，
本着脚踏实地的原则，稳步促进公司医疗服务板块的健康稳定发展
大健康方面，公司利用优秀的销售渠道，积极研发新产品，逐步尝试开展业务。
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公司将以聚焦公司核心优势，优化资源投入、强化终端掌控为导向，整合终端、渠道、产品、
资金、数据等各种资源，扁平化各种层级，强化终端营销网络覆盖和终端服务，充分发挥信息网络
建设优势，以全面管控市场终端，以适应未来行业发展要求；以产业布局科学合理为导向，构建以
生产型分子公司为核心，强化专业化生产能力、提升精细化管理程度、突显成本控制的生产基地布
局；着力完善满足产品全生命周期和全产业链的质量管理体系标准，打造绿色安全的生产环境；同
时，运用信息化手段，不断夯实内部管理的基础，开展对外合作和并购重组、通过内升与外延并重
的产品发展战略，实现公司的跨越式发展。
(三) 经营计划
为完成 2019 年经营目标，公司以深化改革创新为动力，按照质量更好、效益更好、结构更优
的发展新要求，扎实推进各项工作，重点做好以下几个方面：
1、研发方面，公司继续提高研发效率，注重研发的质量与时效，认真执行研发注册申报计划。
积极尝试新品种研发，增强自行研发队伍建设，深入研发挖潜老品种，提高其安全性、有效性，增
加其适应症，促进销售范围，通过科学制定、数据管理、资源整合等方法保障研发工作顺利开展。
2、销售方面，公司坚持“以市场需求为导向、以客户服务为中心”为原则，加大市场终端覆
盖，强化营销工作管控，合理配置资源，加强专业化和品牌销售，完善公司品牌维护和产品宣传工
作。加强各省销售区域管理，持续加强销售专业化建设，销售人才培养和管理，以团队作战提升业
绩，充分运用大数据，实现公司、市场人员、终端医疗机构、终端药店的有效链接，提高终端市场
的分析能力。
3、生产与质量方面，秉承“计划、控制、改善”的六字方针，管控生产各环节工作，强化库
存光管理，加强供需信息沟通，关注市场动向，根据市场需求变化情况及时调整生产计划，以高质
量产品满足市场供货需求。大力推动质量体系建设，深化工艺研究，强化过程监管，稳定工艺参数
持续推进，加强确认与验证开展管理工作。
4、人才建设方面，完善扩展职务和专业晋升渠道，强化岗位建设，夯实人才管理体系。推进
薪酬机制优化，强化岗位薪酬与个人、岗位及绩效的联动导向，深化全方位激励机制，持续激发员
工潜力，增强公司内在驱动力。同时加强绩效考核，坚持引进和自身培训相结合，抓好人才队伍建
设。加强干部的培养，提升干部的学习能力和对新事物的接受能力。
(四) 可能面对的风险
1、研发风险
医药行业创新具有三高特点，即投入高、风险高、收益高。药品从研发到上市需要耗费多年时
间，期间决策的偏差、技术上的失误、竞争对手的抢先注册都将影响研发成果，可能出现药品上市
后销售情况不达预期或药品研发失败的风险。
2、药品招标政策和市场风险
国家药品的价格谈判和“4+7”药品集中采购试点方案开始执行，省级药品招标降价，二次议
价、最低价联动等政策频出。面对上述风险，公司需加快转型升级，提升创新能力和水平，加速在
研药品和大健康类产品的市场布局。
3、质量控制风险
新版GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法、中药注射剂安全性评
价和有效性再评价、以及中成药质量标准提升等一系列新标准、新制度、新规定的出台和实施，对
药品自研发到上市的各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量把控、提出了新的要求。
对此，公司将做好研发、临床、生产、质量等相关部门的工作衔接，依托信息体系的建立、完善SOP
全流程，将落实新规的要求，确保质量风险可控。
4、宏观经济变化的风险
医药行业发展与国民经济的景气程度有一定的相关性，宏观经济形势波动会对医药产品的需求产生
影响，公司的经营业绩可能受宏观经济不景气环境下医药工业波动造成的不利影响。
5、行业监管风险
国家医保目录在一定时间内（一般为4至5年）会进行一定的调整，公司主要产品也存在不能进入医
保目录的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
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贵州益佰制药股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
6、环保政策风险
药品的生产要受国家环保政策的限制。公司在所有重大方面均遵守有关环境保护的中国法律。
生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣等污染物，若处理不当，会污染周边环境并可能影响公
司的正常生产经营。随着国家和地方政府新环保政策的出台，在环保方面的要求不断提高，同时环
保支出费用总额也会增加，这将给公司的经营业绩带来一定的不利影响。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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贵州益佰制药股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案二：《公司 2018 年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
贵州益佰制药股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规
和公司规章制度的规定，本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关
法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作， 充分在公司合规运营、董事和高级管
理人员履行职责、公司财务检查等方面发挥 监督、检查及督促等职能，有效维护公司
及股东的合法权益，促进公司规范运作。 现将 2018 年度监事会工作报告如下：
一、 监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开会议 7 次，审议通过 19 项议案，监事会成员列席了
董事会会议和股东大会。报告期内，监事会会议情况如下：
会议时间 会议届次 会议议题 决议情况
第六届监事会第七次
2018.1.8 1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 通过
会议
1、《公司 2017 年度监事会工作报告的议案》
2、《公司 2017 年度财务决算报告（草案）的议案》
3、《公司 2017 年度利润分配预案的议案》
4、《公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》
5、《关于聘请 2018 年度审计机构的议案》
第六届监事会第八次
2018.4.26 6、《关于公司 2017 年度关联方资金往来的议案》 通过
会议
7、《关于公司 2017 年度对外担保情况的议案》
8、《关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》
9、《公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》
10、《关于公司会计政策变更的议案》
11、《公司 2018 年第一季度报告正文及摘要的议案》
第六届监事会第九次
2018.8.28 1、《公司 2017 年半年报报告全文及摘要的议案》 通过
会议
第六届监事会第十次
2018.10.29 1、《公司 2017 年第三季度报告的议案》 通过
会议
第六届监事会第十一
2018.11.12 1、《关于全资子公司购买房产暨关联交易的议案》 通过
次会议
1、《公司关于公开挂牌转让淮南朝阳医院管理有限公司 53%股权
第六届监事会第十二 的议案》
2018.12.17 通过
次会议 2、《关于修改<公司章程>的议案》
3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
第六届监事会第十三
2018.12.29 1、《公司关于转让淮南朝阳医院管理有限公司 53%股权的议案》 通过
次会议
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贵州益佰制药股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
二、监事会对公司 2018 年度工作的核查意见
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》、《监
事会议事规则》的规定，对公司运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行认真监
督检查。现就报告期内公司有关情况发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》
等有关法律法规的规定，列席了公司召开的董事会、股东大会，对公司股东大会、董事
会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行
职务情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会在 2018 年度严格按照《公司法》、
《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责
地履行各自职责，认真执行了股东大会、董事会会议的各项决议，各项经营决策程序合
法合规，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，监事会认为，
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，
组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
（三）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查和审核了公司的财务会计资料，对公司财务制度执行情
况、经营活动情况等进行检查监督，认为，报告期内，公司财务报表客观、真实地反映
了公司的财务状况和经营成果，公司的财务报告编制符合《企业会计制度》和《企业会
计准则》等有关规定，能够真实地反映公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
(四)公司关联交易情况
监事会对报告期内公司 2018 年度关联交易进行了监督和审查，认为：公司
报告期内发生的关联交易均按市场化原则进行，定价公允，决策程序合法合规，且信息
披露及时、充分、准确，不存在损害公司股东利益的行为。
(五)公司对外担保情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真的核查，认为公司对外
担保决策程序合法合规，不存在违规担保情形。
(六)公司内部控制
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司
内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动严格按照相关内控制度规
范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运
行的实际情况。
(七)公司募集资金使用与管理情况
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监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为，公司严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《公司章程》等对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
三、 监事会 2019 年度工作计划
2019 年度，公司监事会将继续严格履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，
同时进一步加强监事会监督机制、完善监事会工作制度，积极适应公司发展需求，强化
监督作用，督促公司规范运作，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，切实维护
好公司的整体利益及全体股东的合法权益。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案三：《公司 2018 年度财务决算报告（草案）的议案》
各位股东及股东代表：
按照企业会计准则和国家相关财税制度规定以及证券监督管理部门有关财务信息
披露的要求，公司完成了 2018 年度财务决算报告的编制工作。北京中证天通会计师事
务所(特殊普通合伙)审计了公司 2018 年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计
报告【中证天通(2019)证审字第 0401004 号】。公司 2018 年度财务决算的基本情况如
下：
一、2018年度财务决算的总体情况
2018 年度，公司实现营业收入 388,286.32 万元，较上年同期（380,766.18 万元）
增加 75,20.14 万元，增幅为 1.98%；归属于母公司所有者的净利润为-72,549.54 万元，
同比减少 287.21%；基本每股收益-0.916 元/股，同比减少 287.32%。
二、2018年度公司合并范围及财务报表审计情况
（一）2018年度公司合并范围情况
纳入合并范围
公司名称 简称 持股比例
绵阳富临医院有限公司 富临医院 90%
北京益佰医药研究有限公司 益佰研究 100%
贵州益佰药材有限责任公司 益佰药材 100%
（二）2018年度财务报表审计情况
北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告【中证天通(2019)证审字第 0401004 号】。
2018年公司主要财务数据和指标：
单位：万元
序 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比增减
项目
号 （2018 年度） （2017 年度） (%)
01 营业收入 388,286.32 380,766.18 1.98
02 利润总额 -78,594.66 48,653.28 -261.54
03 归属于上市公司股东的净利润 -72,549.54 38,752.98 -287.21
04 总资产 647,556.84 719,449.46 -9.99
05 股东权益 395,793.58 428,002.85 -7.53
归属于上市公司股东的每股净资
06 4.42 5.40 -18.15
产(元/股)
07 每股收益(元/股) -0.916 0.489 -287.32
08 加权平均净资产收益率（%） -18.710 9.483 -297.30
每股经营活动产生的现金流量(元
09 0.27 0.86 -68.60
/股)
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况
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截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 647,556.84 万元，较上年末 719,449.46 万
元，减少 71,892.62 万元，降幅 9.99%，其中流动资产增加 46,838.43 万元，非流动资
产减少 118,731.05 万元。
1、公司流动资产 312,099.88 万元，比上年末 265,261.45 万元增加 46,838.43 万
元，增加 17.66%，主要系本期根据《企业会计准则》将淮南朝阳医院管理有限公司合
并资产调整至“持有待售资产”项目在流动资产中列报所致。
2、公司非流动资产 335,456.96 万元，比上年末 454,188.01 万元减少 118,731.05
万元，减少 26.14%，主要系根据《企业会计准则》将淮南朝阳医院管理有限公司合并
资产调整至“持有待售资产”项目在流动资产中列报；同时本期计提商誉减值损失
101,933.86 万元所致。
（二）负债情况
1、2018 年度，公司流动负债 193,619.87 万元，较期初 168,019.15 万元,增加
25,600.73 万元,增长 15.24%。主要系公司根据《企业会计准则》将淮南朝阳医院管理
有限公司合并负债调整至“持有待售负债”项目在流动负债中列报；本期新增短期借款
17,156.86 万元；处置公司持有朝阳医院股权收到首期款 20,000.00 万元所致。
2、2018 年度，公司非流动负债 58,143.39 万元，较期初 82,541.93 万元，减少
24,398.54 万元,减少 29.56%,主要系本期将公司持有的朝阳医院股权解除质押，公司提
前偿还长期借款所致。
（三）股东权益情况
2018年度，公司的股东权益395,793.58万元，较期初股东权益468,88.38万元减少
32,209.27万元，减少7.53%,主要系本期计提商誉减值准备所致。
（四）经营情况及现金流量分析：
1、2018 年度主要经营指标完成情况
⑴营业收入
2018 年度，公司实现营业收入 388,286.32 万元，较上年同期增加 7,520.14 万元,
增幅为 1.98%，主要系公司医疗服务板块并购新增合并范围贡献营收所致，医药板块营
收略有下降，基本面保持平稳。
⑵营业成本
2018 年度，公司成本费用 361,482.27 万元，较上年同期增加 24,960.02 万元，增
幅为 7.42%。营业成本增加的原因主要受合并范围的影响，成本费用有所增加。报告期
内，公司管理层对成本费用仍旧严格控制，相关措施稳步推进，成本费用亦得到有效控
制，较上期增加幅度不大。
⑶净利润
2018 年度，公司实现净利润-68,448.68 万元，较上年同期减少 109,226.61 万元，
降幅 267.86%。
利润下降的主要原因是：本期商誉减值计提及经营性业绩下降。
2、现金流量情况
⑴2018年度，经营活动产生的现金流量净额为21,091.64万元，较上年同期减少
47,086.01万元，降幅为69.06%，主要系销售回款速度放缓所致。
⑵2018 年度，投资活动产生的现金流量净额为-22,284.54 万元，较上年同期减少
20,154.59 万元，主要系本期收到淮南朝阳医院管理公司股权转让首期款 20,000.00 万
元。
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⑶2018 年度，筹资活动产生的现金流量净额为-55,328.94 万元，比上年同期减少
52,935.04 万元，主要系上期发行公司债券筹集资金 49,500.00 万元所致。
四、主要财务指标
（一）偿债能力指标
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比变动
流动比率 161.19% 157.88% 3.31%
速动比率 142.65% 138.09% 4.56%
资产负债率 38.88% 34.83% 4.05%
本期偿债能力指标较上期指标变动系：本期流动比率及速动比率指标较上期有所上
升，主要系根据《企业会计准则》将淮南朝阳医院管理有限公司合并资产调整至“持有
待售资产”项目在流动资产中列报，合并负债调整至“持有待售负债”项目在流动负债
中列报，导致流动性表现增强；资产负债率水平较上年同期上升，主要系本期新增借款
所致。
（二）营运能力指标
项目 2018 年度 2017 年度 同比变动
应收账款周转次数 10.99 10.36 0.63
存货周转次数 3.11 3.14 -0.03
总资产周转次数 0.57 0.55 0.02
本期营运能力指标变动原因系根据《企业会计准则》将淮南朝阳医院管理有限公司
合并资产调整至“持有待售资产”项目在流动资产中列报，朝阳医院的应收账款、存货
的周转率低于合并整体、总资产周转次数均较上年同期有所提升系本期计提商誉减值准
备，总资产减少所致，本期营运能力有所增强。
（三）盈利能力指标
项目 2018 年度 2017 年度
每股收益（元/股） -0.916 0.489
加权平均净资产收益率（%） -18.710 9.483
本期盈利能力变动原因主要系：公司本期计提商誉减值准备所致，其中医药板块盈
利能力略有下降，医疗服务业务的盈利能力持续增强，基本面平稳，成本费用得到有效
控制。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案四：《公司 2018 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于
上市公司股东的净利润为-725,495,413.59 元，其中母公司实现净利润
-814,805,289.10 元。根据《公司法》、企业会计准则和国家相关财税制度等相关法律
法规的规定以及《公司章程》、公司会计制度的有关规定，母公司 2018 年度未实现盈
利，因此公司本年度不提取法定盈余公积金。截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供股
东分配的净利润 1,045,004,910.66 元，资本公积 768,387,751.52 元。
考虑到公司目前经营的实际情况以及公司发展战略的规划，为了更好的保障公司项
目建设及战略规划的顺利实施，经研究，公司 2018 年度拟不进行现金分红，不送红股，
也不进行资本公积金转增股本。
公司 2018 年度利润分配预案与公司业绩相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》
等的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康
发展。
今后，公司将持续重视对股东的回报，综合考虑与利润分配相关的各种因素，严格
按照《公司法》、《证券法》、监管部门的要求以及公司的利润分配制度进行利润分配，
与股东共享公司成长和发展的成果。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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贵州益佰制药股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案五：《公司 2018 年度报告全文及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
公司的 2018 年年度报告及其摘要是根据中国证券监督管理委员会相关公告、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》、《上海证券交易
所股票上市规则》等要求编制，报告全文及其摘要真实、公允地反映了公司 2018 年的
财务状况、经营成果和现金流量，完整地披露了规定应当披露的内容，不存在虚假陈述
的情况。
具体内容请详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《贵州益
佰制药股份有限公司 2018 年度报告》和《贵州益佰制药股份有限公司 2018 年度报告摘
要》。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案六：《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》
各位股东及股东代表：
为了更好地保障全体股东的合法权益，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政
策的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行
监督，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》证监会公告[2013]43
号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）等相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东
回报规划(2019-2021 年)》(以下简称“本规划”)，具体内容如下：
为进一步完善和健全贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款,增
加股利分配决策透明度和可操作性,更好的保障全体股东的合理回报，根据《公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年股东回报
规划(2019-2021 年)》(以下简称“规划”)，具体内容如下：
第一条 公司制定本规划的考虑因素
公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展,在综合考虑公司经营发展的实
际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的
基础上,对利润分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
同时应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，不得损害公
司的持续经营能力。
第三条 公司未来三年(2019-2021 年)的具体股东分红回报规划
(一)公司可以采取现金、股票或者法律法规及相关规定许可的其他方式分配股利。
(二)在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下,优先考虑采取现金
分红。采取现金方式分配股利，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三
年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的 30%,每年度具体分红比例由公司董事会
根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。
(三)在符合《公司章程》及本规划规定的条件，公司董事会结合具体经营数据，充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是
公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会
表决通过后实施。
（四）董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以提出股票股利分配
预案，并提交股东大会审议。
第四条 利润分配政策的决策程序
(一)公司的利润分配方案由董事会办公室拟定后提交公司董事会、监事会审议，独
立董事应发表独立意见；董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议。
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(二)若公司满足现金分红的条件，且现金流满足生产经营和发展的需要，但公司未
提出现金分红方案的，独立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项
说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。
(三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
(四)公司调整利润分配政策，由董事会作出专题讨论，经全体董事过半数表决同意，
并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议调整利润分配政策时，须经全体监事过
半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。股东
大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
(五)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第五条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
(一)公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策,在充分考虑公司盈利规模、
经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上,每
三年重新审阅一次股东回报规划,以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
(二)因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化,公司董事会可以对分红
政策和股东分红回报规划提出修改议案,详细论证说明修改原因,由股东大会审议通过。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案七：《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京中证天通会计师事
务所”）具有证券、期货相关业务审计资格，为公司历年审计机构。该事务所对公司
2018 年度财务情况进行了审计，并完成了相关审计工作。在为公司提供审计服务过程
中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义
务，为公司出具的《2018 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2018 年度的财务状
况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表审计工作的连续性，公司拟继续聘
请北京中证天通会计师事务所为公司 2019 年度的财务审计机构，聘期一年，2019 年度
财务报告审计报酬为人民币 90 万元，内部控制审计报酬为人民币 40 万元。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案八：《关于公司及下属子公司 2019 年使用闲置资金购买理财产品额度
的议案》
各位股东及股东代表：
在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，为提高公司及下属子公司资金的使
用效益和收益，公司拟使用闲置资金购买短期理财产品，具体计划如下：
一、概况
1、购买理财产品的目的
公司购买理财产品的目的是为了充分合理地利用闲置资金，提高资金使用效率，增
加公司收益。
2、购买额度
公司及下属子公司拟使用闲置资金择机购买安全性高、流动性好、风险评级低的理
财产品，总额度不超过人民币 5 亿元。在额度内，资金可以循环滚动使用。
3、理财品种
公司及下属子公司拟购买的理财品种为低风险短期理财产品，不涉及风险投资品种，
风险较低。
4、理财期限
单个短期理财产品的投资期限不超过一年。
5、资金来源
公司用暂时闲置的自有资金购买短期理财产品。
6、实施方式
在额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司管理层实施委托理财事宜，包括
但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财
产品有关的所有事宜。
该授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
二、对公司日常经营的影响
1、公司及下属子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，
在确保公司日常经营和资金安全的前提下，在授权额度内进行低风险的短期理财业务，
不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，提高公司及其全资
子公司的资金使用效率，从而提升公司整体业绩水平。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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贵州益佰制药股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案九：《关于公司 2019 年捐赠事项的议案》
各位股东及股东代表：
为了履行社会责任，积极回馈社会，根据公司年度经营计划，2019 年，公司拟通
过相关部门或慈善机构向社会各界进行款物捐赠用于社会慈善事业，捐赠总额度不超过
2,000 万元（含本数）。在具体实施捐赠事项时，董事会提请股东大会授权捐赠单笔金
额在 100 万（含本数）以下的由公司管理层决策、总经理审批；捐赠单笔金额 100 万以
上的由公司管理层决策、报董事长签批。
公司对外捐赠项目的金额计入公司利润报表营业外支出科目，对公司净利润产生相
应影响。公司参与各项公益活动，在促进社会和谐的同时，能够树立公司的良好形象，
有效提高公司的社会知名度及美誉度。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案十：《关于制订<公司独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，保护股东权益，维护公司
利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟制定《独立董事
工作制度》。制度具体内容如下：
贵州益佰制药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，促进公司的规范运作，保护股东权益，维护公司利益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《贵州益佰
制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董
事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 公司的独立董事应当具备下列与其行使职权相适应的基本任职条件：
（一） 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公
司董事的资格；
（二） 具备相关法律所要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件；
（四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验，并已取得独立董事资格证书，在提名时未取得独立董事资格证书的，应书
面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书；受聘后，应当至少
每两年参加一次后续培训；
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贵州益佰制药股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（五） 法律及《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事候选人应具备独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系。直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事
或者高级管理人员；
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员。
（九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第八条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5
年以上全职工作经验。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第九条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责，出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，向公
司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上股
份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事候选人的提名与选举应当符合上海证券交易所的相关程序。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照《上海证券交易所上市
公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事进行备案，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 对中国证监会或上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公
司董事候选人，但公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十五条 公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现上述情况及《公司法》等法律法规及本制度规定的不得担任独立董事的情形
外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
公司独立董事任职后出现《公司法》等法律法规及本制度规定的不符合独立董事任
职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开声明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效，该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董
事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。在改选出的独立董事就任前，原独立董
事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行独立董事职务。
第四章 独立董事的职权与职责
第二十条 公司独立董事享有《公司法》及其他法律、法规、规章、规范性文件及
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《公司章程》赋予董事的一般职权。
第二十一条 独立董事履职，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）事项的事前认可权；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事
先认可权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式
进行征集；
（六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本制度赋予的其他
职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，
行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。
第二十二条 独立董事就公司相关事项发表独立意见。需独立董事向公司董事会或
股东大会发表独立意见的事项包括：
（一）对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和公司股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中国证
监会认定的其他事项；
（十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十三条 独立董事须就上述事项发表以下独立意见，应当至少包括下列内容：
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（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十四条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第二十五条 董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。公司董事会下设
的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事有权参与各专门委员会工作，担任
召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会审
议的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五章 独立董事职权的履行
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供相关材料和信息，通报公司运营
情况等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
证券交易所办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构
和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
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上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事
的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第三十二条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履
行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保
护等公司治理事项。
独立董事的述职报告应对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体
描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第六章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第三十四条 本制度由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十五条 本制度中所称“以上”包括本数。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案十一：《关于制订<公司选聘会计师事务所专项制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，
保证财务信息质量，切实维护股东利益，根据证券监督管理部门的相关规定，结合公司
实际情况，拟制定《选聘会计师事务所专项制度》。制度具体内容如下：
贵州益佰制药股份有限公司
选聘会计师事务所专项制度
第一章 总则
第一条 为规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信息质量，切
实维护股东利益，根据证券监督管理部门的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
第二条 公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制
度，履行选聘程序，披露相关信息。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审查，经董事会、股东大
会审议，在公司董事会、股东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务报
表审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司
指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格：
(一)具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期
货相关业务所需的执业资格；
（二）声誉良好，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题和不良记录；
(三)具有规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基础管理制
度；
(四)中国证监会规定的其他条件。
公司如改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货
业务相关的行政处罚。
第三章 选聘会计师事务所的方式
第六条 公司选聘会计师事务所可采用公开选聘、邀请选聘和单一选聘方式。
公开选聘方式，是指公司审计委员会邀请具备规定资质条件的所有会计师事务所参
加竞聘的方式。
邀请选聘方式，是指公司审计委员会邀请两个（含两个）以上具备特定资质条件的
会计师事务所参加竞聘的方式。
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单一选聘方式，是指公司审计委员会直接指定会计师事务所承担审计事项的方式。
第七条 审计委员会成员应参与选聘过程。
第四章 选聘会计师事务所的程序
第八条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：
(一)董事会审计委员会；
(二)独立董事或三分之一以上的董事；
(三)监事会。
第九条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
(一)按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；
(二)审查应聘会计师事务所的资格；
(三)根据需要对拟聘会计师事务所调研；
(四)负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；
(五)处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；
(六)处理选聘会计师事务所工作的其他事项。
第十条 选聘会计师事务所的程序：
(一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务部开展
前期准备、调查、资料整理等工作；
(二)参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步
审查、整理；
(三)审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；审计委员会可以通过审
阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门
及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时
可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
(四)在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面核查意见。
审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相
关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事
会决议等资料一并归档保存；
(五)董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议
通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议；
(六)根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。聘请相关
会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十一条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在
规定时间内完成审计业务，出具审计报告。
第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，
提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股
东大会改聘会计师事务所。
第十三条 非年报审计业务的会计师事务所选聘，由公司财务部择优选取。
第五章 改聘会计师事务所的特别规定
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第十四条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业
质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。董事
会审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会议通知十个工作日前，
向证券监管部门书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事
务所名单及相关资料，以及董事会审计委员会书面核查意见和调查记录等。
第十五条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第十六条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障
公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不
得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第十七条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公
告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、董
事会审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是
否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、董事会审计委员会对拟聘请
会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近 3 年受到行政处
罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。公司拟改聘会计师事务所，应提前
十天书面通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
第十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行
改聘程序。
第六章 监督及处罚
第十九条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度
审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部
门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严
重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和
其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十一条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一的，经股东大会决议，公
司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构情节严重的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）未按规定时间提交审计报告；
（四）未履行诚信、保密义务，情节严重的；
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（五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（六）不再具备聘用条件的；
（七）其他违反本制度规定的。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，修改亦同。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案十二：《关于制订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和
约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实
现，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关国家相关法律、法规的规定及《公
司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，拟制定《董事、监事及高级管理人
员薪酬管理制度》。制度具体内容如下：
贵州益佰制药股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、监事
和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《公司法》、《上市公
司治理准则》等有关国家相关法律、法规的规定及《公司章程》、《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》，特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度所称董事，是指公司董事会的全部在职成员，包括非独立董事（含
董事长）及独立董事；本制度所称监事，是指公司监事会的全部在职成员，包括非职工
代表监事、职工代表监事；本制度所称高级管理人员，是指董事会聘任的总经理、联席
总裁、副总经理、董会秘书、财务负责人以及其他由总经理提请董事会认定的其他高级
管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
2、体现“责、权、利”对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬管理制度，公司董事会负责审议
公司高级管理人员的薪酬管理制度。独立董事应当对公司董事、高级管理人员的薪酬发
表独立意见。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、高
级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行
年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理
人员薪酬方案的具体实施。
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第三章 薪酬的标准
第七条 公司独立董事的任职津贴为人民币 6 万元/年。
第八条 公司高级管理人员按其所任职务领取岗位薪酬。
第九条 公司非独立董事、监事、高级管理人员在公司任职的，可以领取相应的岗
位薪酬，若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬。
第四章 薪酬的发放
第十条 公司高级管理人员的薪酬按月发放。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣
代缴个人所得税。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予
发放薪酬或津贴：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业
的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调
整的参考依据；
3、公司盈利状况；
4、组织结构调整；
5、岗位发生变动的个别调整。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
相关规定执行。
第十七条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的修改，修订本制度，报股东大会批准。
第十八条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释,自公司股东大会审议
通过之日起生效，修改亦同。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案十三：《关于制订<公司对外投资管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理
的使用资金，使资金的时间价值最大化，保障公司战略目标的实现，保护公司和股东合
法权益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》等的相关规定，结合公司的实际情况，拟制定《对外投资管理制度》。
制度具体内容如下：
贵州益佰制药股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的
对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资
金的时间价值最大化，保障公司战略目标的实现，保护公司和股东合法权益，根据《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
等的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，
主要包括股权投资、产权交易、公司重组以及合资合作等。
涉及使用募集资金投资项目的，还应遵循募集资金管理相关制度。
第三条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵循国家法律法规和产业政策的规定，符合
公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，注重规避风险，保证资金的运
行安全，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权
的参股公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理是公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内行使投资决策权。
第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事长审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%（不含本数）以下，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％（不
含本数）以下，或绝对金额小于人民币 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％（不含本数）以
下，或绝对金额小于人民币 100 万元；
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贵州益佰制药股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％（不含本数）以下，或绝对金额小于人民币 1,000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％（不含本数）以下，或绝对金额小于人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
当对外投资金额小于人民币 3,000 万元（含本数），且未达到上述董事长审批权限
的，由总经理审议批准后实施。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%（含本数）—50%（不含本数）；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%（含
本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（含本数）—50%
（不含本数），且绝对金额超过人民币 100 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 1,000
万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。发生的对外投资事项超过
上述董事会审议标准的，经董事会审议后，还应当提交股东大会审议。法律、法规等规
范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第十条 公司对外投资实行集中管理，公司控股子公司及公司拥有实际控制权的参
股公司如有对外投资事项，应当由子公司的董事会（执行董事）审议通过后，提交公司
审议，经权力机构批准后实施。
子公司进行对外投资，除本制度外，还应遵守公司其他制度的相关规定。
第十一条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》
和公司《关联交易决策制度》规定的权限履行审批程序。
第三章 对外投资的决策管理程序
第十二条 公司对外投资流程如下：
（一）公司相关部门将投资项目立项建议报送公司投资部门，投资部门负责组织相
关部门对拟投资项目开展初步调研，如论证通过，则编制可行性研究报告，报总经理审
核，审核通过后立项。
（二）立项后，投资部门组织相关部门开展尽职调查，必要时可以提请公司聘请中
介机构开展尽职调查。
（三）关于可行性较高的项目，投资部门形成投资建议书，报公司权力机构审议。
第十三条 经公司批准实施的对外投资项目，由获得授权的部门或人员具体实施，
投资部门或提出项目建议的相关部门负责具体实施工作。
第十四条 公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同相关部
门办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款
制度。
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第十五条 公司董事会办公室负责根据法律、法规及《公司章程》和公司制度的规
定办理对外投资事项相关信息披露事宜。
第十六条 公司对外投资项目涉及到子公司管理的，参照本公司《子公司管理制度》
执行。
第四章 对外投资的转让与收回
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资公司章程规定的存续期间届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）该投资公司的权力机构决议解散；
（三）因该投资公司合并或者分立需要解散；
（四）该投资公司依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；
（五）该投资公司被宣告破产；
（六）由于发生不可抗力而使该投资公司无法继续经营；
（七）合同规定投资终止的情况出现或发生时；
（八）法律规定的其他原因；
（九）公司认为有必要的其他情形。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营发展方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业的公司章程有关转让投资的规定办理。
对外投资处置行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十九条 对外投资项目收回或转让时，应由相关部门提出投资收回或转让建议，
按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》
的相关规定报公司权力机构审议批准。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。
第二十一条 本制度解释权属公司董事会。
第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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议案十四：《关于制订<公司委托理财管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为加强与规范公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司
及股东利益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟制定《委托理财管理制度》。
制度具体内容如下：
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委托理财管理制度
第一章 总则
第一条 为加强与规范贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财
业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策及相关法律法规、规章制度允许的情
况下，公司以控制投资风险为前提，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，
将自有闲置资金通过委托商业银行、证券公司、信托公司等金融机构进行短期、低风险
投资理财业务；将闲置募集资金进行现金管理，投资满足保本要求、安全性高、流动性
好的产品。
第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司。合并报表范围内子公司进行
委托理财须报公司审批，未经批准不得进行任何理财活动。
第二章 管理原则
第四条 公司从事委托理财坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的
原则，不得影响公司正常经营和主营业务的发展。
第五条 公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和
项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司正常的生产经营资金需求。
使用闲置募集资金委托理财，应遵照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的
相关规定执行。
第六条 公司进行委托理财应当充分防范风险，公司购买理财产品的发行方应当是
资信状况良好、财务状况良好、无不良诚信记录、盈利能力强的金融机构，交易标的应
当是低风险、流动性好、安全性高的产品。
第七条 公司进行委托理财，应当在规范运作、风险可控的前提下尽可能获得最大
收益。
第八条 公司进行委托理财时，应根据公司的风险承受能力确定投资规模，并严格
按照本制度规定的审批权限、决策程序、日常管理及报告制度、风险控制、核算管理及
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信息披露等要求予以实施。
第九条 公司不得通过银行或非银行金融机构直接或间接向关联方提供委托理财业
务，不得对非公司合并报表范围内子公司发放委托贷款。
第三章 审批权限和决策程序
第十条 公司进行委托理财，按如下权限进行审批：
(一)连续十二个月内购买委托理财的总额累计占公司最近一期经审计净资产的50%
（不含本数）以下的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。独立
董事、监事会、保荐机构(如有)应根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所各项
法律、行政法规及规范性文件等的要求发表意见。
(二)连续十二个月内购买委托理财的总额累计占公司最近一期经审计净资产的50%
（含本数）以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，需报董事会审议通过后，提交
股东大会审议通过后方可实施。
(三)募集资金委托理财的产品发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构(如有)应发表意见，且应当提交股东大会
审议。
（四）公司委托理财的审批权限如与现行法律、法规、上海证券交易所相关规定及
公司章程等不相符的，以现行法律、法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》为
准。
第十一条 公司进行委托理财的决策程序如下：
公司拟进行委托理财业务的，由公司财务部提出投资申请，申请中应包括资金来源、
投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期限、具体运作委托理财的部门及
责任人、风险评估和可行性分析等内容报公司总经理和董事长批准后，按照第十条规定
的审批权限，提交公司董事会或股东大会审议通过后实施。
合并报表范围内子公司拟进行委托理财业务的，该子公司应当以书面形式向公司财
务部提交申请书，申请书应详细说明前款中所规定的内容。公司财务部对该子公司申请
进行论证、风险评估和可行性分析后，报公司总经理和董事长批准，并按照本条前款规
定经公司相关决策机构审批后实施。
第四章 日常管理及报告制度
第十二条 公司财务部为公司委托理财的职能管理机构，负责委托理财产品业务的
经办和日常管理等，对委托理财业务进行会计核算。主要职责包括：
（一）负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资规模、
预期收益等进行可行性分析和判断，对受托方资信情况、投资品种等进行风险评估，必
要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务。
（二）负责委托理财业务的日常管理，落实风险控制措施，一旦出现异常情况，应
当及时向公司管理层及董事长报告。
（三）负责跟踪委托理财业务的执行情况，在每笔委托理财业务到期时及时和受托
方进行结算，并采取有效措施及时、足额回收资本金和收益。
（四）负责及时向公司管理层及董事长报告有关委托理财业务的情况。
（五）及时向公司信息披露负责人报告有关委托理财的发生情况，负责配合董事会
办公室按照信息披露相关规定，进行相关信息披露。
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第十三条 公司财务部应当在购买理财产品或委托理财业务发生的当日，向公司经
营管理层通报交易情况（包括但不限于购买标的名称、投资额度、交易价格等）。
公司财务部应于每季度结束后10日内，向公司管理层汇报本季度委托理财情况；每
年结束后15日内，向公司管理层和董事长总结汇报上一年度委托理财进展情况、盈亏情
况和风险控制情况等，并根据公司资金规模、下一年度现金流量预算等情况，合理预计
下一年度公司委托理财的总额度，经公司权力机构审批通过并履行信息披露义务后，授
权管理层执行。
第五章 核算管理
第十四条 公司进行的委托理财完成后，应及时取得相应的投资证明或其他有效凭
证并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。
第十五条 公司财务部应根据《企业会计准则》及其他相关规定，对公司委托理财
业务进行日常会计核算并在财务报表中正确列报。
第六章 风险控制
第十六条 公司进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理
财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求受托方提供担
保。
第十七条 公司财务部为应实时关注和分析理财产品投向及其进展，出现异常情况
须及时报告公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、
保证资金的安全。
第十八条 公司审计部为委托理财业务的监督部门，负责对委托理财情况进行日常
监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行
核实。
第十九条 公司监事会、独立董事有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检
查，如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
第二十条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于不尽职，致使公司
遭受损失或收益低于预期，将视具体情况，追究相关人员责任。
第七章 信息披露
第二十一条 公司进行委托理财应严格按照上海证券交易所的相关要求及时履行信
息披露义务。需披露的委托理财事项至少包含以下内容：
（一）委托理财基本情况概述，包括目的、受托方、类型、品种、金额、方式、期
限等。
（二）委托理财的资金来源。
（三）需履行审批程序的说明。
（四）委托理财对公司的影响。
（五）委托理财及风险控制措施。
（六）监管部门要求披露的其他必要信息。
第二十二条 公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不
得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
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第八章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及公
司《章程》的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关
规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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贵州益佰制药股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期
间严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《独立董事工作制度》
等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席
相关会议，对公司相关事项发表事前认可或同意的独立意见，积极发挥独立董事的独立
作用，维护了公司整体利益和全体股东合法权益。现将 2018 年度履行职责情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董基本情况
邓海根：男，1941出生，1965年中国人民解放军防化兵学院化学分析专业本科毕业，
高级工程师，执业药师。1966年至1971年任中国人民解放军南京军区司令部防化研究所
技术员，1972年至1977年任无锡市公安局任刑事侦察科副主任，1978年至1982年任无锡
市医药研究所技术员，1983至2001年9月任华瑞制药有限公司质量部经理，1984至1985
年期间曾赴瑞典、法国，在卡比维切姆公司（Kabi VitrumAB）和阿斯特拉公司（Astra
AB）学习冻干剂、大输液和非无菌药品的生产和质量管理，2001年至2003年任无锡杰西
科技有限公司总经理，从事医药设计、制药企业管理现代化咨询等活动。曾任国家药品
监督管理局培训中心兼职教授，现任上海华东理工大学GMP研究中心客座研究员、中国
医药设备工程协会高级顾问。2016年9月13日起任公司第六届董事会独立董事。
王新华：男，1955出生，本科，高级会计师。历任胜利油田孤｜岛采油厂会计、副
科长、科长、副总会计师、总会计师；胜利油田管理局财务处、副处长、处长；中国石
油化工集团公司财务资产部副主任、主任；中国石油化工股份有限公司财务总监（于2015
年10月退休）。现任久联发展（002037）独立董事、中泰化学（002092）独立董事、中
国石油集团工程股份有限公司（600339）独立董事及中烟国际（香港）有限公司独立董
事。2016年9月13日起任公司第六届董事会独立董事。
彭文宗：男，1972出生，法学学士，研究生学历。1995年-1998年在贵州大公律师
事务所任专职律师，2001年至今为贵州驰宇律师事务所执行合伙人。2016年9月13日起
任公司第六届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
我们作为公司的独立董事，均具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，不在其附属企业任职，且不在与公司及其控股股东或者
其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单
位任职。除独立董事津贴以外，我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。我们独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责，在履职中
保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2018年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
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1、2018年度，公司董事会会议共召开8次，独立董事出席董事会的情况如下：
单位：次
缺
本年应参加 亲自出席 委托出 席 以通讯方式 是否连续两次未
姓名
董事会次数 次数 席次数 次 参加次数 亲自参加
数
邓海根 8 7 1 0 4 否
彭文宗 8 8 0 0 4 否
王新华 8 8 0 0 4 否
2、出席董事会专门委员会会议情况
2018年度，公司独立董事出席董事会专门委员会情况如下：
单位：次
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
姓名
亲自出席 委托出席 亲自出席 委托出席 亲自出席 委托出席
邓海根 0 0 1 0 0 0
王新华 4 0 1 0 1 0
彭文宗 4 0 0 0 1 0
3、出席股东大会会议情况
2018年度，公司召开1次股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：
单位：次
姓名 出席次数
邓海根 1
彭文宗 1
王新华 1
报告期内，我们积极出席会议并依法充分履行独立董事职责。我们在会前认真审阅
了议案资料，并于必要时对所需的议案背景资料及时向公司了解，发挥自己的专业能力，
积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎行使表决
权。我们充分利用自身的专业知识，对董事会的各项议案提供了合理化建议，为公司董
事会的科学决策发挥了积极作用。
(二) 现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进
展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过董事会会议、股东大会、电子邮件和
电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司
经营管理情况和财务状况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出
建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用，促进了公司经营管理稳步提升和健
康可持续发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2018年11月12日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于全资子公
司购买房产暨关联交易的议案》，关联董事窦啟玲女士和窦雅琪女士回避表决。我们在
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充分了解本次关联交易情况后，在董事会召开前对该事项发表了事前认可意见。同时，
就该关联交易事项也发表了同意的独立意见。
2019年1月3日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司终
止购买房产暨关联交易的议案》，关联董事窦啟玲女士和窦雅琪女士回避表决。我们在
充分了解本次终止购买房产关联交易情况后，在董事会召开前对该事项发表了事前认可
意见，就本次终止购买房产关联交易事项，发表了同意的独立意见。本次公司全资子公
司终止购买房产暨关联交易事项不会对公司生产经营和发展造成不利影响，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保的情形。公司严格遵守相关法律、法规的规定，履
行相应审批程序，规范对外担保行为，控制对外担保风险，有效保障广大股东的合法权
益；没有发生关联方非经营性占用公司资金情况。
（三）募集资金使用情况
1、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
2018年1月8日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币18,000万元闲置募集资金
临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
对本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项，我们认为：⑴公司本次使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支
出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金
投向、损害公司股东利益的情形；⑵本次事项履行了公司必要的审批程序，符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。因此，我们同
意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
2、募集资金使用情况
截至本报告期末，本次募集资金实际使用92,196.81万元 ，其中：支付发行费用
523.11万元，置换2013年预先投入自有资金9,797.83万元，2014年投入20,979.98万元，
2015年投入29,429.61万元,2016年投入18,760.71万元，2017年投入9,571.20万元, 本
期投入3,134.37万元；2013年至2018年募集资金投入含支付的手续费1.52万元。
报告期内，我们对公司历次募集资金存放与实际使用情况进行了认真核查，认为：
公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资
金管理的相关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集
资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司聘请的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）
出具了《关于贵州益佰制药股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报
告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同中
证天通对公司2018年募集资金使用情况的意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于2018年10月12日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任
公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。我们审阅了相关人员的
个人履历、教育背景、工作经历等，认为：公司本次聘任的副总经理李刚先生、田晓红
女士、周弋先生和董事会秘书许淼先生均具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有
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《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员
会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职主体资格合法，聘任程序合规。
我们同意公司聘任李刚先生、田晓红女士和周弋先生为公司副总经理，许淼先生为公司
董事会秘书。
报告期内，根据公司年度经营情况，我们对公司高级管理人员的履职情况进行了考
核， 认为：公司的高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求，完成了公司年
度经营计划的各项经营财务指标，同意对高级管理人员年度薪酬的发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报情况。
（六）续聘或者更换会计师事务所情况
2018年度，公司未更换会计师事务所，继续聘任中证天通为公司的财务审计机构。
我们认为中证天通具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养，在审计过程中坚持公正、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司委托的各项
工作，审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，同意
继续聘任中证天通为公司2018年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》，以
2017年12月31日的总股本791,927,400股为基数，向全体股东每10股派现金0.50元（含
税），共派现金39,596,370.00元，剩余未分配利润结转下一年度。该次分配方案已于
2018年7月实施完毕。我们认为：公司2017年度利润分配方案符合公司实际情况，符合
相关法律法规和《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核
查，我们认为公司及股东均良好地履行其承诺，未出现违反承诺或承诺无法履行的情形。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司共完成4项定期报告以及48份临时公告的编制和披露工作。我们对
公司2018年度信息披露执行情况进行了监督，认为公司能够严格按照《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的规定，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未
发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，充分保障了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等的要求对财务报告相关内部控制进行了
评价，中证天通对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留
审计意见。我们认为报告期内，公司不断建立健全内部控制制度，现已形成较为完善的
内部控制体系。公司现有的内部控制体系得到有效执行，能够保证公司各项业务活动的
正常开展和健康运行，对公司编制真实、准确、完整、公允的财务报表及贯彻执行国家
有关法律法规和公司内部规章制度提供了有力支撑。
（十一）董事会及其下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会四个专门委员会均严格按照相应工作规则开展工作，积极履行职责，认真研究相
关事项，为董事会决策提供了良好的专业支持。2018年，董事会共召开会议8次，审计
委员会召开会议4次，提名委员会召开会议1次，薪酬与考核委员会召开会议1次，各专
门委员会对各自分属领域的事项进行审议且运作规范。在公司年度审计、定期报告披露、
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财务决算、内部控制、外部审计机构评价及选聘等方面给予专业判断，董事会及各专门
委员会各次会议的召集、召开、审计、表决程序均符合《公司章程》、董事会议事规则
和各专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价
报告期内，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，本着客观、公正、独立的原
则，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，能够独立、客观、审慎地行使表决权，
公正地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的
合法权益。
2019年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续以认真、勤勉、审慎、务
实的态度行使独立董事的权利，切实履行独立董事职责，本着公正、独立的原则以及为
公司整体利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管
理层的沟通，深入了解公司的经营情况，利用自己的专业知识为公司董事会决策提供合
理建议与有效支撑，加强董事会的决策水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益，促进公司稳健运营、规范运作。
五、联系方式
邓海根 2934335403@qq.com
王新华 wxh2666@sina.com
彭文宗 810171998@qq.com
在此，感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持，谢
谢！
独立董事：邓海根
王新华
彭文宗
该议案，现提交各位股东及股东代表审议！
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