中孚实业
河南中孚实业股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议资料
二〇二二年十一月
1
目 录
2022 年第四次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 3
一、关于修订《河南中孚实业股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ........... 4
二、关于修订《河南中孚实业股份有限公司董事会议事规则》的议案 ............... 5
三、关于修订《河南中孚实业股份有限公司监事会议事规则》的议案 ............... 6
四、关于公司收购四川豫恒实业有限公司 100%股权的议案 ................................. 7
2
河南中孚实业股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2022 年 11 月 21 日 15:00
网络投票时间：2022 年 11 月 21 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、主 持 人：公司董事长 马文超先生
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及部分高管人员
列席人员：见证律师
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
（三）审议议案：
1、关于修订《河南中孚实业股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
2、关于修订《河南中孚实业股份有限公司董事会议事规则》的议案；
3、关于修订《河南中孚实业股份有限公司监事会议事规则》的议案；
4、关于公司收购四川豫恒实业有限公司 100%股权的议案。
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
（八）主持人宣布会议结束。
3
一、关于修订《河南中孚实业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》及《河南中孚实业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，公司对《河南中孚实业股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，具体
内容详见公司于 2022 年 10 月 11 日披露在上海证券交易所网站的《河南中孚实
业股份有限公司股东大会议事规则》全文。
请各位股东、股东代表审议。
4
二、关于修订《河南中孚实业股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件和《河南中孚实业股份
有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会对《河南中孚实业股份
有限公司董事会议事规则》进行了修订，具体内容详见公司于 2022 年 10 月 11
日披露在上海证券交易所网站的《河南中孚实业股份有限公司董事会议事规则》
全文。
请各位股东、股东代表审议。
5
三、关于修订《河南中孚实业股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》《河南中孚实业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公
司对《河南中孚实业股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，具体内容详见
公司于 2022 年 10 月 11 日披露在上海证券交易所网站的《河南中孚实业股份有限
公司监事会议事规则》全文。
请各位股东、股东代表审议。
6
四、关于公司收购四川豫恒实业有限公司 100%股权的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以自有资金收购河南洛汭商贸有限公司（以下简称“洛汭商贸”）持
有的四川豫恒实业有限公司（以下简称“四川豫恒”）100%股权，收购价格 82,550
万元，约为四川豫恒 100%股权评估值的 90%。本次收购完成后，公司及控股子
公司将合计持有广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元高精铝材”）100%
的股权。
本次收购系公司按照《河南中孚实业股份有限公司重整计划》“通过现金收
购的方式，将广元中孚高精铝材有限公司的股权等优质资产注入上市公司”的安
排，将广元“绿色水电铝”资产收归上市公司的实施步骤。本次收购完成后，加上
2022 年 6 月已经实施的收购林州市林丰铝电有限责任公司 30%股权的步骤，公
司将逐步实现把转移至四川广元的 50 万吨绿色水电铝产能及资产纳入公司的目
标。
公司将借助广元高精铝材“绿色水电铝”现有能源结构和成本优势，增厚公司
业绩；新增的“绿色水电铝”产能也可同公司下游铝精深加工形成良好的产业协同
效应，提升公司可持续发展能力；同时，公司将以四川豫恒为运营平台，优化公
司广元地区铝及铝加工业务管理架构，节约管理成本，提升整体运营效率。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（一）交易概述
1、交易背景
（1）广元高精铝材成立于 2019 年 3 月，为公司控股子公司河南中孚铝业有
限公司（以下简称“中孚铝业”）25 万吨电解铝产能转移至四川省广元市所设立
的项目公司，注册资本为 5 亿元人民币，公司持有其 100%的股权。2019 年 9 月，
公司子公司中孚铝业以其所属 25 万吨电解铝产能置换指标价值对其进行了增
资。该次增资完成后，公司持有广元高精铝材 26.55%的股权，中孚铝业持有广
元高精铝材 73.45%的股权。（具体内容详见公司披露的临 2019-017 号、临
2019-074 号公告）
（2）在公司破产重整前，公司出现严重财务困难，为筹集广元高精铝材项
目资金、确保产能转移项目建设，同时为降低公司资产负债率，改善财务结构，
缓解债务压力，2019 年 12 月，公司以 0 元将 2 亿元认缴出资权转让给四川豫恒，
7
中孚铝业以 7.7 亿元将其持有广元高精铝材 40.89%的股权转让给四川豫恒，该次
出资权及股权转让完成后，四川豫恒持有广元高精铝材 51.51%的股权，公司持
有广元高精铝材 15.93%的股权，中孚铝业持有广元高精铝材 32.56%的股权，公
司及中孚铝业合计持有广元高精铝材 48.49%的股权。（具体内容详见公司披露的
临 2019-090 号公告）
（3）截至 2022 年 9 月 30 日，广元高精铝材总股本 18.83 亿元，其中四川
豫恒累计投入资金 9.7 亿元，公司累计投入资金 3 亿元，中孚铝业累计投入资金
6.13 亿元。
（4）广元高精铝材具有 25 万吨/年电解铝产能，在建项目已于 2022 年 9 月
底全部投产转固。2021 年度、2022 年 1-9 月份，广元高精铝材实现产量分别为
18.3 万吨、11.83 万吨，实现销售收入分别为 29.98 亿元、21.61 亿元，实现净利
润分别为 4.10 亿元、2.78 亿元。
2、交易主要内容
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日 2022 年 9 月
30 日，四川豫恒实业有限公司股东全部权益价值评估值为 91,730.23 万元。经双
方协商，本次公司拟以自有资金收购四川豫恒 100%股权的价格为 82,550 万元，
约为评估值的 90%，较四川豫恒合并报表归属于母公司净资产增值 71.83%。本
次收购完成后，公司及控股子公司将合计持有广元高精铝材 100%的股权。
本次交易已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚须提交公司股东大
会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次收购完成后，广元高精铝材股权结构图如下：
河南中孚实业股份有限公司
100% 51%
四川豫恒实业有限公司 河南中孚铝业有限公司
51.51% 15.93% 32.56%
广元中孚高精铝材有限公司
8
（二）交易对方的基本情况
单位名称：河南洛汭商贸有限公司
统一社会信用代码：91410181090605168W
成立时间：2014 年 1 月 9 日
注册资金：6,000 万元
注册地址：河南省郑州市巩义市站街镇豫联产业集聚区 1 号道 8 号
法定代表人：刘海港
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要股东：刘明远持有洛汭商贸 66%的股权，刘海港持有洛汭商贸 34%的
股权。
经营范围：经销：钢材、建筑材料（不含危险化学品）、机电产品（不含汽
车）、化工产品（不含危险化学品）、通讯器材（不含无线）、电线电缆、五金交
电、计算机及其配套设备、百货、棉纺织品、服装、煤炭；木制品加工；纸筒加
工；生产：机械配件、铸钢件、耐磨件。
洛汭商贸与公司存在业务关系，主要为：公司采购洛汭商贸的原煤、接受其
子公司河南博奥建设有限公司劳务服务、接受其子公司巩义市兴业建设工程有限
公司工程服务；向其子公司河南洛汭热力有限公司销售蒸汽，向其子公司河南洛
汭实业有限公司销售原铝等。除上述正常业务往来外，公司与其不存在其他关联
关系，也不存在股权、资产、人员等方面的控制关系。
（三）交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）交易标的：公司收购洛汭商贸持有的四川豫恒 100%股权
（2）交易标的权属状况说明
洛汭商贸持有四川豫恒 100%的股权不涉及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四川豫恒非失信被执行人。
（3）交易标的运营情况说明
截至目前，四川豫恒主要资产为持有广元高精铝材 51.51%的股权和四川索
9
通豫恒炭材料有限公司（以下简称“索通豫恒”）40%的股权，运营情况如下：
A、广元高精铝材运营情况
广元高精铝材 2022 年 1-9 月份产量为 11.83 万吨，销售收入 21.61 亿元，净
利润为 2.78 亿元。该公司已完成年产 25 万吨绿色铝材项目备案，已取得《建设
工程规划许可证》和《关于广元中孚高精铝材有限公司年产 25 万吨绿色铝材项
目环境影响报告书的批复》等行政许可文件。广元高精铝材年产 25 万吨绿色水
电铝材一体化项目为产能置换的电解铝项目，不属于《产业结构调整指导目录》
（2019 年本）规定的限制类项目。
B、索通豫恒运营情况
2020 年，索通发展股份有限公司与四川豫恒共同投资设立索通豫恒，其中
索通发展股份有限公司认缴出资 21,600 万元，四川豫恒认缴出资 14,400 万元。
截至评估基准日，索通豫恒未开展经营业务。
2022 年 8 月 24 日，经过索通豫恒全体股东大会决定终止索通豫恒经营，并
对索通豫恒清算后的净资产按照实缴出资比例进行分配。截至评估基准日，索通
发展股份有限公司实缴出资 120 万元，四川豫恒实缴出资 80 万元。本次评估按
照截至评估基准日报表净资产账面值乘以四川豫恒实际出资比例确认四川索通
豫恒炭材料有限公司的评估值。
2、交易标的基本信息及主要财务信息
（1）基本信息
单位名称：四川豫恒实业有限公司
统一社会信用代码：91510800MA67YQ3N83
成立时间：2019 年 6 月 18 日
注册资金：32,000 万元人民币
注册地址：四川省广元市经济技术开发区袁家坝工业园
法定代表人：吴 岩
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：铝压延加工；销售铝材；广告设计、制作、代理发布；建筑装饰
工程；互联网信息服务；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：洛汭商贸持有四川豫恒 100%的股权。
10
（2）财务信息
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（该所具有证券、期货业务资格）
审计，截至 2021 年 12 月 31 日，四川豫恒合并报表资产总额为 296,276.75 万元，
负债总额为 156,142.85 万元，所有者权益合计为 140,133.89 万元，其中归属于母
公司所有者权益为 48,973.36 万元。2021 年 1-12 月，营业收入 311,849.36 万元，
利润总额为 51,010.78 万元，归属于母公司所有者的净利润为 17,501.87 万元。截
至 2021 年 12 月 31 日，四川豫恒母公司资产总额为 98,182.45 万元，负债总额为
49,260.02 万元，所有者权益合计为 48,922.43 万元。2021 年 1-12 月，营业收入 0
万元，投资收益 20,796 万元，利润总额为 16,927.74 万元，净利润为 16,927.74
万元。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 9 月 30 日，
四川豫恒合并报表资产总额为 314,637.11 万元，负债总额 161,957.94 万元，所有
者权益合计为 152,679.16 万元，其中归属于母公司所有者权益为 48,040.95 万元。
2022 年 1-9 月，营业收入 219,489.52 万元，利润总额为 34,883.77 万元，归属于
母公司股东的净利润为 13,067.59 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，四川豫恒母公
司资产总额为 97,081.75 万元，负债总额 63,185.77 万元，所有者权益合计为
33,895.98 万。2022 年 1-9 月，营业收入 0 万元，利润总额为-1,026.45 万元，净
利润为-1,026.45 万元。
（四）交易标的评估、定价情况
1、交易标的评估情况
银信资产评估有限公司接受公司委托，对四川豫恒实业有限公司股东全部权
益价值评估，出具了《河南中孚实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的四川
豫恒实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第
B00117 号）。
（1）评估机构资格：银信资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货
相关业务资格。
A、资产评估资格，经上海市财政局备案，备案号沪财企备案【2017】7 号。
B、证券期货相关评估资格，经财政部、中国证券监督委员会审查批准可从
事证券、期货相关评估业务单位，批准文号为财办企【2012】8 号。
11
（2）评估对象：四川豫恒实业有限公司截至评估基准日的股东全部权益价
值
（3）评估范围：四川豫恒实业有限公司截至评估基准日经审计后的全部资
产及负债
（4）价值类型：市场价值
（5）评估基准日：2022 年 9 月 30 日
（6）评估方法：资产基础法
（7）评估假设：
A、基础性假设
a、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
b、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
c、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽
职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的
经营管理模式持续经营下去。
B、宏观经济环境假设
a、国家现行的经济政策方针无重大变化；
b、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
c、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
d、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定。
（8）评估结论：
截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日四川豫恒实业有限公司母公司经审计的总
资产账面价值为 97,081.75 万元，总负债 63,185.77 万元，净资产 33,895.98 万元。
在本报告所列假设和限制条件下，经采用资产基础法评估后的总资产评估值为
154,916.00 万元，总负债评估值 63,185.77 万元，净资产评估值为 91,730.23 万元，
评估增值 57,834.25 万元，增值率 170.62 %。
12
2、定价合理性分析
由于四川豫恒实业有限公司仅作为一个投资平台公司存在，未开展生产经营
活动，其主要资产为持有广元高精铝材 51.51%股权，因此对被投资单位——广
元高精铝材截至评估基准日的股东全部权益价值采用市场法及收益法进行评估。
评估人员在综合考虑不同评估方法和评估价值结论的合理性和充分性的基础上，
基于本次评估的目的与企业经营状况，认为收益法更能真实合理的反映广元高精
铝材的股东权益价值，具有更好的说服力，故最终以收益法确认其净资产评估值。
截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，四川豫恒全部权益评估值为 91,730.23
万元，评估增值 57,834.25 万元，主要是因为被投资单位—广元高精铝材净资产
评估增值所致。
评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2.06 2.06 - -
2 非流动资产 97,079.69 154,913.94 57,834.25 59.57
3 其中：长期股权投资 97,079.69 154,913.94 57,834.25 59.57
4 资产总计 97,081.75 154,916.00 57,834.25 59.57
5 流动负债 63,185.77 63,185.77 - -
6 非流动负债 - - - -
7 负债合计 63,185.77 63,185.77 - -
8 净资产（所有者权益） 33,895.98 91,730.23 57,834.25 170.62
本次四川豫恒 100%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的
评估值为参考依据，经双方友好协商及谈判，确定最终交易价格为 82,550 万元,
较四川豫恒合并报表归属于母公司净资产增值 71.83%。本次交易价格基于公平
合理的原则确定，公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）交易协议的主要内容和履约安排
1、交易标的：公司收购洛汭商贸持有四川豫恒 100%的股权
2、交易价格及支付方式：现金 82,550 万元人民币。
3、转让价款的支付方式和期限：自协议生效后 30 日内，中孚实业向洛汭商
13
贸支付交易总价款的 70%，计 57,785 万元；2023 年 3 月 31 日前，向洛汭商贸支
付交易总价款的 30%，计 24,765 万元。
4、股权交割：自首期付款后 15 日内，由四川豫恒到广元市市场监督管理局
办理股权交割后的股权变更手续。
5、合同生效条件：经中孚实业股东大会审议通过后生效。
6、违约责任：双方约定为协议书标的总额的 1%。
（六）本次交易对公司的影响及存在的风险
1、本次交易目的及对公司的影响
（1）本次收购系公司按照《河南中孚实业股份有限公司重整计划》“通过现
金收购的方式，将广元高精铝材有限公司的股权等优质资产注入上市公司”的安
排，将广元“绿色水电铝”资产完整收归上市公司的实施步骤。本次收购完成后，
加上 2022 年 6 月已经实施的收购林州市林丰铝电有限责任公司 30%股权的步骤，
公司将逐步实现把转移至四川广元的 50 万吨绿色水电铝产能及资产纳入公司的
目标。
（2）公司将借助广元高精铝材“绿色水电铝”现有能源结构和成本优势，增
厚公司业绩；新增的“绿色水电铝”产能也可同公司下游铝精深加工形成良好的产
业协同效应，提升公司可持续发展能力；同时，公司将以四川豫恒为运营平台，
优化公司广元地区铝及铝加工业务管理架构，节约管理成本，提升整体运营效率。
（3）本次交易完成后，公司将向四川豫恒及广元高精铝材派驻董事，除前
述董事人员变更外，本次交易不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情
形。
（4）本次交易完成后，不存在新增关联交易及同业竞争的情形。
2、存在的风险
（1）商誉减值风险：本次收购将形成一定金额的商誉，当未来行业情况或
标的公司自身经营发展等原因导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉
减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。
（2）对外担保风险：
截至评估基准日，四川豫恒及广元高精铝材对外担保情况如下表所示：
单位：万元
借款单位 金融机构 担保金额 借款日 到期日 担保条件
14
广元市园区建设
广元高精铝材 1,700.00 2020/11/11 2023/11/11 四川豫恒保证
投资有限公司
广元市林丰铝 洛银金融租赁股
8,938.24 2019/12/30 2023/06/30
电有限公司 份有限公司 广元高精铝材
河南中孚高精 洛银金融租赁股 担保
6,634.12 2019/12/30 2023/12/30
铝材有限公司 份有限公司
巩义市燃气有 平顶山银行股份 广元高精铝材
1,740.00 2022/04/27 2023/04/26
限公司 有限公司 担保，巩义市
巩义市燃气有 平顶山银行股份 燃气有限公司
1,749.00 2022/04/28 2023/04/27
限公司 有限公司 提供反担保
上述担保中广元市林丰铝电有限公司、河南中孚高精铝材有限公司分别为公
司控股三级子公司和全资子公司，巩义市燃气有限公司（以下简称“巩义燃气”）
为公司 5%以上股东河南怡诚创业投资集团有限公司的控股子公司。根据《河南
中孚实业股份有限公司章程》“第四十一条 公司不得为公司控股子公司以外的公
司提供担保。”相关规定，巩义燃气承诺在 2022 年 12 月 31 日前解除广元高精铝
材为巩义燃气在平顶山银行股份有限公司共计 3,489 万元借款提供担保责任事
项。
若以上债务到期无法偿还，广元高精铝材存在履行担保责任风险。
3、本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，因此，公司股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
请各位股东、股东代表审议。
15
