浙江新安化工集团股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
  重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）差异对比表

      2020 年 4 月 28 日，浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，并于 2020 年 4
月 29 日披露了《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，具体内容详见 2020 年 4 月 29
日公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
上发布的相关公告。

      2020 年 5 月 14 日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对浙江新安化
工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案信息披露的问询函》（上证公函[2020] 第 0500 号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司对《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件进行了相应的
修订和补充，并于 2020 年 5 月 27 日披露了《浙江新安化工集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简
称“重组预案”）及其摘要。具体内容详见 2020 年 5 月 27 日公司在《中国证券
报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的相关公告。

      2020 年 7 月 8 日，公司第十届董事会第二会议审议通过了《关于发行股份
购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。《浙江新安化工集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“重组报告书”）及其摘要全文刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

      根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情
况说明如下：



   
                                           


重组报告书章节   重组预案章节                 与重组预案差异情况说明
                                重组报告书本章节更新披露了公司声明，新增披露了相
     声明            声明
                                关证券服务机构及人员声明。
                              1、重组报告书在“一、本次交易方案概述”部分更新了交易
                              标的的交易价格和交易方案、募集配套资金的金额，增加了
                              本次发行股份的价格和数量、股份锁定期和本次交易的业绩
                              承诺与补偿。
                              2、重组报告书增加了“五、本次交易的评估及作价情
                              况”。
                              3、重组报告书删除了重组预案的“五、发行股份购买资
                              产的简要情况”。
                              4、重组报告书删除了重组预案的“六、募集配套资金简
                              要情况”。
                              5、重组报告书在“六、本次交易对上市公司的影响”更
                              新了上市公司一季度经审阅数据及交易发行的股份数
                              量。
重大事项提示     重大事项提示 6、重组报告书删除了重组预案的“八、本次交易完成后
                              上市公司股权分部仍满足上市条件”。
                              7、重组报告书在“七、本次交易的决策过程和审批情况”
                              更新了新履行的审批程序。
                              8、重组报告书在“八、本次交易相关方所做出的重要承
                              诺”增加“（十一）关于本次重组摊薄即期回报采取填
                              补措施的承诺函”并更新了部分承诺内容。
                              9、重组报告书在“十、本次重组对中小投资者权益保护
                              的安排”增加“（六）本次重组摊薄即期回报及填补回
                              报措施”和“（七）其他保护投资者权益的措施”。
                              10、重组报告书删除了重组预案的“十四、公司股票停
                              复牌安排”和“十五、待补充披露的信息提示”。
                              11、重组报告书增加了“十一、独立财务顾问的保荐机
                              构资格”和“十二、信息披露查阅”。
                              1、重组报告书在“一、与本次交易相关的风险”之“（二）
                              本次交易的审批风险”中更新了本次交易的决策程序和审批
                              程序。
                              2、重组报告书删除了重组预案“一、与本次交易相关的风
                              险”之“（三）本次交易标的财务数据调整的风险”。
重大风险提示     重大风险提示 3、重组报告书在“一、与本次交易相关的风险”增加
                              了“（四）标的资产评估存在增值的风险”和“（七）
                              本次重组摊薄公司即期回报的风险”。
                              4、重组报告书在“二、标的资产的经营风险”增加了
                              “（五）报告期内标的资产关联交易金额较大的风险”
                              和“（六）全球新冠肺炎疫情风险”。
     释义            释义       重组报告书本章节补充更新了部分释义。
                              1、重组报告书删除了重组预案“八、本次交易的决策程序及
                              批准情况”，增加了“二、本次交易决策过程和批准情况”
    第一节         第一节     部分。
本次交易概况     本次交易概况 2、重组报告书对“三、本次交易的具体方案”部分进行了结
                              构调整和更新。
                              3、重组报告书删除了重组预案“四、标的资产预估作价

  
                                            


重组报告书章节   重组预案章节                  与重组预案差异情况说明
                                情况”，增加了“七、本次交易的评估及作价情况”。
                                4、重组报告书增加了“八、本次交易对上市公司的影响”，
                                删除了预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”。
                            1、重组报告书“一、新安股份基本情况”更新了上市公司的
    第二节       第二节     注册资本
上市公司基本情 上市公司基本 2、重组报告书“六、上市公司最近三年主要财务数据及财务
      况           情况     指标”更新了上市公司一季度经审阅数据；
                            3、新增披露了“七、最近三年合法合规情况”
    第三节       第三节     重组报告书对重组预案本章节的结构进行调整，并在
交易对方基本情 交易对手基本 “七、其他事项说明”中增加“（二）交易对方向上市
      况           情况     公司推荐董事及高级管理人员情况”。
                            1、重组预案“四、行业发展情况”调整至重组报告书“第九
                            节 管理层讨论与分析”之“二、华洋化工所处行业特点的讨
                            论与分析”；
                            2、重组报告书新增“五、主要资产的权属、对外担保及主要
                            债务情况”；
    第四节       第四节     3、完善重组预案中“五、主营业务发展情况”，新增工艺流
标的公司基本情 交易标的基本 程图、主要经营模式、报告期销售情况、报告期采购情况及
      况           情况     安全生产及环境保护情况等内容；
                            4、重组报告书对重组预案中“六、主要财务数据”进行了调
                            整；
                            5、重组报告书新增“八、组织架构和员工情况”；
                            6、重组报告书新增“九、报告期内主要会计政策及相关会计
                            处理”
                     第六节
                 本次交易发行 重组报告书对重组预案“第六节 本次交易发行股份情
     第五节
                   股份情况    况”和“第七节 募集配套资金”结构进行调整并对相关
 发行股份情况
                 第七节 募集配 内容进行更新
                     套资金
                            重组报告书更新了本章节内容，对“本次评估的基本情
    第六节       第五节
                            况、公司董事会对本次交易标的的评估合理性以及定价
交易标的评估情 标的资产评估
                            的公允性分析、独立董事对本次交易评估事项的独立意
      况       及定价情况
                            见”等内容进行了披露。
    第七节
本次交易的主要        无        新增披露本章节
    合同
    第八节
本次交易的合规        无        新增披露本章节
    性分析
    第九节
管理层讨论与分        无        新增披露本章节
      析
     第十节
                      无        新增披露本章节
 财务会计信息
  第十一节
                      无        新增披露本章节
同业竞争和关联

  
                                            


重组报告书章节   重组预案章节                  与重组预案差异情况说明
     交易

                                1、重组报告书在“一、与本次交易相关的风险”之“（二）
                                本次交易的审批风险”中更新了本次交易的决策程序和
                                审批程序。
                                2、重组报告书删除了重组预案“一、与本次交易相关的
                                风险”之“（三）本次交易标的财务数据调整的风险”。
   第十二节        第九节
                                3、重组报告书在“一、与本次交易相关的风险”增加了
   风险因素        风险因素
                                “（四）标的资产评估存在增值的风险”和“（七）本次重
                                组摊薄公司即期回报的风险”。
                                4、重组报告书在“二、标的资产的经营风险”增加了
                                “（五）报告期内标的资产关联交易金额较大的风险”
                                和“（六）全球新冠肺炎疫情风险”。
                              1、重组报告书调整了重组预案中的结构。
                              2、根据重组报告书披露要求，新增披露了“一、本次交
                              易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或
                              其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人或其他关
   第十三节        第十节     联方提供担保的情形”、“二、上市公司负债结构是否
 其他重要事项    其他重要事项 合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况”、“三、
                              关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明”、“八、
                              本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安
                              排”、“九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股
                              票的自查情况”、“十二、本次交易业绩承诺情况”。
  第十四节
                            1、重组报告书本章节更新了独立董事意见。
相关主体关于本   第十一节
                            2、重组报告书新增披露了独立财务顾问意见、法律顾问
次交易的结论性 独立董事意见
                            意见。
    意见
  第十五节
本次交易的相关        无        新增披露本章节。
证券服务机构
                 第十二节
  第十六节
               上市公司及全 1、根据重组报告书披露要求，新增披露了独立财务顾问、
上市公司及有关
               体董事、监事、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构
证券服务机构声
               高级管理人员 的声明。
      明
                   声明
  第十七节
备查文件及备查        无        新增披露本章节。
    地点

     （以下无正文）




  
                                    


（本页无正文，为《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）差异对
比表》之盖章页）




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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