新安股份：中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2020-11-24
中信证券股份有限公司
关于
浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
1
独立财务顾问声明与承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、
法规的有关规定，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于浙
江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
一、独立财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易
相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作
任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何
目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本
核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
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表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资
产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 5
第一节 本次交易基本情况............................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 7
二、本次交易的具体情况 ...................................................................................................... 8
第二节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 15
一、本次交易的决策和审批情况 ........................................................................................ 15
二、本次交易的实施情况 .................................................................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 16
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................... 17
第三节 独立财务顾问核查意见................................................................................................... 18
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释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司
本核查意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》
新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工
本次交易、本次重组 指 100%股权并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金
本次发行股份及支付 新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工
指
现金购买资产 100%股权
新安股份向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
本次配套募集资金 指
金
上市公司、新安股份、
指 浙江新安化工集团股份有限公司
本公司、公司
华洋化工、标的公司、
指 浙江传化华洋化工有限公司
交易标的、标的资产
传化化学、交易对手 指 浙江传化化学集团有限公司
新安股份和传化化学于 2020 年 7 月 8 日签署的《浙江新安化工
发行股份及支付现金
集团股份有限公司与浙江传化华洋化工有限公司及其全体股东
购买资产协议
之发行股份及支付现金购买资产协议》
新安股份和传化化学于 2020 年 7 月 8 日签署的《浙江新安化工
盈利补偿协议 指 集团股份有限公司与浙江传化化学集团有限公司之盈利补偿协
议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
坤元评估出具的《浙江传化华洋化工有限公司拟通过发行股份及
支付现金收购浙江传化化学集团有限公司持有的浙江传化华洋
资产评估报告 指
化工有限公司 100.00%股权项目资产评估报告》（坤元评报
〔2020〕382 号）
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年 10 月修订）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
定价基准日 指 上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告之日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
评估基准日 指 2020 年 3 月 31 日
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元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案新安股份拟通过发行股份及支付现金的方式向传化化学购买
其持有的华洋化工 100%的股份。本次交易完成后，上市公司将持有华洋化工 100%
的股份。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为
支付现金对价收购标的资产。
交易对方 传化化学
标的资产 华洋化工100%股权
交易价格 77,300.00万元
新安股份发行8,320万股支付65,728.00万元
交易方案
新安股份以现金支付11,572.00万元
本次交易构成关联交易但不构成重组上市。
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二、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工
100.00%的股权。根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为
77,330.00 万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工 100.00%股权最
终的交易价格为 77,300.00 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有华洋化工 100%的股权。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交
易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工 100%股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司
股票交易均价情况如下：
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单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 8.56 7.70
2 定价基准日前 60 交易日均价 9.20 8.28
3 定价基准日前 120 交易日均价 9.41 8.47
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 8.10
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚
须经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整。
2020 年 4 月 29 日，公司公告《2019 年度利润分配预案》，拟向全体股东每
10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。2020 年 6 月 15 日，公司召开 2019 年年度
股东大会，审议通过《2019 年度利润分配预案》并已于 2020 年 7 月 2 日完成分
红派息。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 7.90 元/股。
4、发行数量
本次交易中，华洋化工 100.00%股权的交易金额确定为 77,300.00 万元，其
中以股份方式支付 65,728.00 万元，以现金方式支付 11,572.00 万元。按照本次发
行股票价格 7.90 元/股计算，本次拟发行股份数量为 8,320 万股。根据测算，本
次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：
序号 交易对方名称 发行股份（万股）
1 传化化学 8,320.00
本次发行股份购买资产最终的股份数量尚需经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
5、锁定期安排
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定：
传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成
之日起 36 个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺
补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回
购行为）。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间
接持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的上市公司股份。
本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得上市公司新增股份而享有的新
安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据
相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，传化化学持有上市公司股份转让将按照中国证监会和上交所的
相关规定执行。
若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得上市公司新增股份的锁
定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无
需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润将由本次交易实施
完毕后的新老股东按照其持股比例共同享有。
7、过渡期间损益归属
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传化化学保证在过渡期内，传化化学拥有的华洋化工股权的合法、完整的所
有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的华洋化工股权不存在司法查封、冻结、
为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
传化化学保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的
公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进
行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形
资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将
不会发生重大不利变化。
传化化学同意，过渡期间内，华洋化工如作出日常生产经营外可能引发标的
资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、
对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在 1,000 万元人民币以上
的事项/行为）的决策，应征得新安股份的书面同意。
传化化学保证，在基准日后不得对华洋化工进行任何形式的分红（除基准日
前已计提的应付股利外）。
于过渡期内，若传化化学或华洋化工在相关重要方面未遵守或未满足其应依
照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，传化化学、华洋化工应尽快通知
上市公司。
各方同意自交割日后 30 个工作日内，新安股份将聘请具有证券期货从业资
格的会计师事务所对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交
割日所在月的最后一日。若华洋化工在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经
营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若华洋化
工在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经新
安股份、传化化学认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定
后的 30 日内，由传化化学以现金方式向上市公司全额补足。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
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本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围
内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套
募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资
金使用计划及市场具体情况确定。
本次募集配套资金总额不超过 32,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份
数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。假设募集配套资金的发股价格
与本次发行股份购买资产价格同为 7.90 元/股，则本次募集配套资金的发行股份
数量为 40,506,329 股。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围
内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套
募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资
金使用计划及市场具体情况确定。
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在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发
行股份数量也将随之进行调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 32,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份
数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。假设募集配套资金的发股价格
与本次发行股份购买资产价格同为 7.90 元/股，则本次募集配套资金的发行股份
数量为 40,506,329 股。
本次配套募集资金的最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据
申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、锁定期安排
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次上市公司拟募集配套资金 32,000.00 万元，拟用于支付本次交易的现金
对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿
还债务等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需
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予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实
施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以
自筹资金进行补足。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润将由本次交易实施
完毕后的新老股东按照其持股比例共同享有。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易草案已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过
4、本次交易方案已经华洋化工股东会审议通过；
5、本次交易方案已经传化化学内部决策机构审议通过。
6、本次交易已经中国证监会有关部门核准。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况及相关债权债务处理
1、标的资产的过户情况
2020 年 11 月 9 日，传化化学已将标的资产过户给新安股份，新安股份已合
法持有华洋化工 100%的股份。
截至本核查意见出具日，本次交易置入资产已完成过户。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支现金购买资产为华洋化工 100%股权，不涉及债权债务的
转移。
（二）验资情况
2020 年 11 月 10 日，天健会计师对上市公司本次交易进行了验资并出具了
《验资报告》（天健验[2020]600 号）。截至 2020 年 11 月 9 日，本次新增注册资
本已实缴到位。
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（三）新增股份登记托管事宜的办理情况
2020 年 11 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签署日，
公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得
到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的
情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本核查意见签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《重
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组报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的
各项承诺。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金，上市公司将在核
准文件有效期内择机实施；
2、上市公司将根据本次交易文件的约定，向传化化学支付交易价款；
3、公司将聘请审计机构对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，并根据专
项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的相关约定；
4、上市公司尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的注册资本、
公司章程变更等事宜办理工商变更登记手续；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本次重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重组相
关后续事项的办理不存在重大风险。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问中信证券认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已
经完成，新安股份已合法持有华洋化工股权，标的资产过户程序合法、有效；
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记
手续已办理完毕；
4、本次交易实施过程中，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在
实质性差异；
5、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事和高级管理人员未发生变
更；
6、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
7、截至本核查意见出具日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未
出现违反该等协议约定或承诺的情形；
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之盖章页
财务顾问主办人：
向晓娟 唐 青
中信证券股份有限公司
年 月 日
19
