北大荒：子公司管理办法（修订）2019-04-26
黑龙江北大荒农业股份有限公司
子公司管理办法（修订）
第一章 总则
第一条 为促进黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下
简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与子公司财
产权益和经营管理责任，确保子公司规范、高效、有序运作，
提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司内控制度指引》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件和《公司章
程》，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称子公司，是指公司持有一定股份，
并对其能够实行实际控制，纳入公司财务报表合并范围内，
具有独立法人主体资格的公司。其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他出资方共同出资设立的，公司直接或
间接控股50％以上（不含50％）的子公司；
（三）公司与其他出资方共同出资设立的，公司直接或
间接控股低于50%（含），但能对其生产经营和财务政策施加
实质性影响的子公司。
第三条 本办法适用于公司及子公司。公司各职能部门,
公司委派至子公司的董事、监事、财务总监,子公司高级管
理人员对本办法的有效执行负责。
第四条 子公司应遵循本办法规定，结合公司其他内部
控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定有效的内部
控制制度及具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公
司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地
做好对子公司的管理、指导、监督等工作。
子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立
对其下属子公司的内控管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 子公司责任与权限
第五条 基本责任：
（一）对本企业的经营管理以及相应的业务执行结果负
责；
（二）对本企业盈利状况、经济效益和生存发展负责；
（三）对提高企业内部管理水平和工作效率负责；
（四）对提高员工工作热情，开发和合理利用人力、物
力资源负责；
（五）对维护提高公司的整体经济效益和信誉形象负有
相对责任；
（六）在遵循企业治理准则的基础上，接受公司对企业
生产、经营活动的管理；
（七）按照公司各职能部门有关规定和要求，及时、准
确提供和上报有关报表及相关资料；
（八）承担公司以其它方式所规定的责任。
第六条 基本权限
（一）拟订并推行本企业的经营管理的方针、目标、规
划；
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（二）设计本企业组织机构，按企业章程的规定聘免和
配臵经理层及管理人员；聘用和辞退各类员工；
（三）在公司授权范围内进行资金筹措、使用与管理以
及债权债务转化与处臵；
（四）在公司有关资产管理原则和企业章程所规定权限
范围内，对其所管理的资产享有使用维护权和增设交换处臵
权；
（五）按照公司有关规定，享有相应投资和经营项目的
策划、筛选、决策权；
（六）与公司有关规定及子公司章程不相抵触的其它生
产经营和管理权限；
（七）上述以外未提到的权限，按企业章程的相关规定
执行。
第三章 “三会”管理
第七条 子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或
监事）。公司主要通过委派股东代表、董事、监事以及在其
出任的高级管理人员参与子公司股东会、董事会及监事会以
及日常管理活动对其行使管理、协调、监督、检查、考核等
职能。
（一）每年1月30日前,子公司董事会必须召开年度董事
会,履行(包括但不限于)以下职责：
1. 审议子公司的经营计划和投资方案；
2. 审议子公司的年度财务预算方案、决算方案；
3. 审议子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；
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4. 批准子公司员工报酬和福利议案;
5. 审议子公司章程规定的其他事项。
（二）子公司至少每年召开一次年度股东会,且必须先
于公司召开审议年度报告董事会前20日；子公司年度股东会
审议批准以下事项(包括但不限于):
1. 子公司的经营计划和投资方案；
2. 子公司的年度财务预算方案、决算方案；
3. 子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；
4. 子公司章程规定的其他需要子公司股东会批准的事
项。
（三）为了不影响子公司的正常生产经营活动，提高工
作效率，公司收到子公司有关上述事项的议案后，可先由经
理机构出具意见并委派相关人员在子公司股东会上进行表
决。如公司年度董事会、股东会召开后对有关上述事项进行
了修改，则公司经理机构按照董事会、股东会决议组织子公
司再行召开股东会对上述事项进行修改。
第八条 子公司要严格按照相关法律、法规完善自身的
法人治理结构，依法建立、健全内部管理、内部控制制度及
“三会”工作制度，确保股东会、董事会、监事会能合法运
作和科学决策。
第九条 公司依照其所持有的股份份额，对子公司享有
以下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
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（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；
（四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会
会议记录、监事会会议记录、经理办公会会议纪录等重要文
件；
（五）子公司终止或者清算时，参加其剩余财产的分配；
（六）法律、法规和子公司章程规定的其他权利。
第十条 公司享有按出资比例向子公司委派董事、监
事，推荐外部董事、外部监事和高级管理人员，委派财务总
监的权利。公司履行上述权利应遵循以下规定：
（一）向子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选
举产生，代表公司在子公司章程的授权范围内行使董事、监
事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现；
（二）由公司派出的董事、监事人数应在子公司董事会、
监事会成员中过半数；
（三）子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；
（四）子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推
荐的人选担任；
（五）子公司董事、高级管理人员、财务总监不得担任
该子公司监事；
（六）公司有权推荐子公司总经理、副总经理候选人，
经子公司董事会聘任，在子公司章程授权范围内行使相应的
职权，对子公司董事会负责；
（七）子公司财务总监由公司委派，其任职期间，接受
公司的管理和监督；设臵财务总监的子公司不得设臵与其职
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权重叠的副职；
（八）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公
司章程规定执行；
（九）子公司必须设专职或兼职董事会秘书一名，负责
子公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资
料管理等事务性工作；
（十）子公司在召开股东会、董事会、监事会前应将会
议召开时间、会议议题等相关资料报各自董事、监事，同时
报公司资产运营部。
第十一条 子公司在做出股东会、董事会、监事会决议
后，应当及时将其相关会议决议报送公司资产运营部及董事
会工作部备案。
第四章 经营管理
第十二条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家
各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展战略和经营
计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他
股东的投资收益。
第十三条 子公司对于重大决策事项、重要人事任免、
重要项目安排及大额资金支付，应按照规定的权限和程序实
行集体决策审批或联签制度，任何个人不得单独进行决策或
者擅自改变集体决策意见。
子公司实行集体决策前，应将上述会议审议议案书面报
告提交资产运营部，由资产运营部会同相关部门研究并按照
公司相关程序形成相应的意见和建议，并反馈给外派人员，
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外派的股东代表、董事、监事依此在集体决策过程中表达意
见。
第十四条 子公司应当参照《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制应用指引》、《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》及公司内部控制制度体系，建立健全内部控制制
度，完善内部控制规范体系。
子公司应于每个会计年度结束后一个月内,对内部控制
进行自评价并提出评价报告，报公司风险控制部和审计部，
自我评价的程序和报告的内容要参照公司《内部控制评价管
理制度》执行。
第十五条 子公司应于每个会计年度结束后15日内向公
司资产运营部、行业管理部门提交该子公司年度工作报告及
来年经营计划。子公司年度工作报告及来年经营计划经年度
股东会审议通过后报送公司行业管理部门和资产运营部。
子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内
容：
（一）主要经济指标计划，包括当年完成数及来年计划
数；
（二）本年度生产经营实际情况，与计划差异的说明；
来年生产经营计划及市场营销策略；
（三）本年度财务成本的开销及来年计划，包括：
1. 管理费用计划；
2. 制造费用计划；
3. 生产成本测算；
4. 本年原材料及物资采购情况及来年计划；
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5. 本年生产情况及来年计划；
6. 设备购臵计划及维修计划；
7. 客户开发计划；
8. 对外投资计划；
9. 各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计
划。
子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及
实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第十六条 子公司应在经营过程中向公司行业管理部
门和资产运营部提供下列文件：
（一）每年第一、二、三季度结束后10天内，提供上一
季度及截止报告日的年度生产经营情况报告；
（二）每个会计年度结束后15天内，提供第四季度及全
年生产经营情况报告。
子公司的生产经营情况报告必须真实反映其生产、经营
及管理状况，报告内容除了本企业生产及销售情况外，还应
包括行业市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的
建设情况、重大诉讼和仲裁事件的进展情况，以及其他重大
事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所
载内容的真实性和完整性负责。
第十七条 子公司经营政策的改变需先报公司履行相
关程序后，再提交子公司董事会或股东（大）会审议。
第十八条 子公司要制定相应的经营风险内部控制制
度，明确各经营环节风险控制职责和相关责任人，子公司总
经理为经营风险控制的第一责任人。
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公司董事长、总经理以及各相关职能部门，有权对子公
司经营风险控制进行质询、查问、责成改正；对因风险失控
造成的损失，公司有权根据相关制度追究直接责任人和相关
管理者的责任；
第十九条 子公司签订经营合同时,要对该合同执行过
程中可能产生的风险进行评估和控制，将与经营合同对应的
风险评估（表）报告按照子公司规定的权限履行审批程序。
子公司签订的经营合同单笔金额在500万元以上（含500
万元）或达到最近一期经审计净资产的10%以上的（不得拆
分），必须事前报公司行业管理部门，行业管理部门应会同
财务部、办公室（法律事务部门）进行审核；与同一客户再
次签订经营合同，应当重点关注履约能力和资金结算风险。
第二十条 在子公司董事会权限范围内，履行审批程序
后，进行购买或者出售资产；租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组
等事项必须报公司履行程序后，方可履行子公司的决策程
序。
第二十一条 子公司未经公司批准不得从事股票、基金、
期权、期货及其他金融衍生品等高风险的金融资产投资。
第二十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严
格的档案管理制度，子公司的股东会决议、董事会决议、子
公司章程、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批
文、各项经营管理决策、各类文件制度、重大合同等重要文
本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件
应同时报公司办公室备案。
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第五章 财务、资金及担保管理
第二十三条 子公司从事的各项财务活动不得违背《企
业会计准则》及国家相关法律、法规的要求，并遵守公司财
务管理制度等进行财务核算与管理。子公司财务部应在公司
财务部的指导下实施会计核算、财务管理、资金运营业务。
（一）子公司一律不得为公司及其子公司以外的任何经
济组织提供借款或变相借款（经营范围包含借款业务的子公
司除外）；
（二）子公司不得对外提供贷款或从事具有贷款性质的
经营活动（经营范围包含贷款业务的子公司除外）；
（三）子公司（经营范围包含担保业务的子公司除外）
不得提供对外担保或抵押，也不得相互担保；
（四）公司财务部、审计部有权对子公司资金运作、资
金流转情况进行监控，有权对子公司的公司借款、担保借款
按合同协议或规定用途使用情况进行监控，一旦发现存在资
金或经营风险、违规使用资金，有权下达处理决定，子公司
内控部门、财务部门要制定相应的内部控制制度、报告制度，
落实相关责任。
第二十四条 子公司应按照公司《财务报告管理制度》
规定，报送相关财务报表及相关报告等资料：
（一）月度终了3日内上报公司规定的各项月报表；
（二）季度终了10日内上报“资产负债表”、“损益表”、
“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变
动表”、“成本费用明细表”等各项季度报表，并附编报说明，
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同时提交季度财务分析报告；
（三）半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财
务分析报告及预计执行情况报告，并于每年7月10日前送达；
（四）上报年终决算报告，包括汇编企业户数、预算执
行情况、产生差异的原因等，并于次年1月10日前送达。
第二十五条 子公司要加强应收款项的控制管理，建立
应收款项预警制度和客户信用评估体系，严格控制应收款项
额度，有效降低坏账、呆账风险，防止发生经济损失。
第二十六条 子公司应严格执行证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监会[2003]56号和《公司与集团公司及其他关联单
位往来款项专项控制制度》，严格控制与关联方之间资金、
资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。
如发生异常情况，公司财务部、审计部应及时提请公司经理
层采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有
权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究
相关人员的责任。
第二十七条 子公司设立分、子公司，需经公司事前审
核同意。
第六章 投资管理
第二十八条 子公司可根据市场情况和自身发展需要提
出投资建议（含股权投资、债权投资、委托理财、固定资产、
技术改造、基本建设等）。子公司申报的投资项目应遵循合
法、审慎、安全、效益的原则，在有效控制投资风险，注重
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投资效益的前提下，必须向公司提供拟投资项目的相关资
料，并提供可行性分析报告和实施方案。
第二十九条 子公司投资项目的决策审批程序为：
（一）子公司相关部门对拟投资项目进行可行性论证；
（二）子公司总经理办公会讨论、研究；
（三）填写投资项目审批表，由子公司总经理签署；
（四）子公司将投资项目完整资料报公司履行审批程
序；
（五）子公司按照其章程规定履行股东会、董事会审批
程序。
第三十条 子公司应确保投资项目资产的保值增值。对
获得批准的投资项目，子公司应每月至少一次向公司行业管
理部门汇报项目进展情况。公司相关部门及人员需要了解项
目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和
协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关
材料。
第七章 关联交易及信息披露
第三十一条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查
阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。
第三十二条 子公司要严格按照公司《关联交易管理办
法》的规定，对关联交易，尤其是持续性日常关联交易进行
严格管理，履行相关报批手续，并做好数据统计和报送工作。
第三十三条 子公司要按照公司《重大信息内部报告制
度》的规定，及时向公司董事会秘书、董事会、相关职能部
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门、经理层报告经营过程中的重要决策、交易、风险、变更
等重大信息。
第三十四条 子公司要按照公司《信息披露管理办法》
的规定，接受公司董事会的统一领导和管理，配合公司董事
会工作部履行信息披露义务。
第八章 审计监督
第三十五条 子公司除应配合公司完成因合并会计报表
需要的各项外部审计工作外，还要接受公司根据管理工作需
要进行的定期和不定期的财务状况、投资项目、生产经营、
内部控制制度执行情况等内部或外聘审计。
第三十六条 子公司审计部要依据公司《内部审计管理
制度》的规定，制定内部审计工作细则，开展内部审计工作，
并接受公司审计部的指导和监督。
第三十七条 子公司董事长、总经理等高级管理人员调
离子公司时，要依照公司相关规定实行离任审计，并由被审
计当事人在审计报告上签字确认。
第三十八条 子公司董事长、总经理、各相关部门人员
必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，
不得敷衍和阻挠。
第九章 考核与奖罚制度
第三十九条 子公司的年度生产经营情况及目标完成情
况，由公司绩效考核领导小组负责进行评价。子公司人力资
源管理要按照公司《人力资源管理制度》执行。
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第四十条 子公司应当建立能够充分调动经理层和全
体员工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励和约
束机制。
第四十一条 子公司要切实维护公司整体利益，坚决执
行各项规章制度，努力创造良好的经济效益。公司对有突出
贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。
第四十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员，若
因事业心不强、业务能力差、道德素质不高，不能履行其相
应的责任和义务，或给公司经营活动造成损失的，公司将按
照相关程序，通过子公司董事会提出给予当事者相应的处
分、处罚、解聘等建议。
第四十三条 子公司董事、监事以及高级管理人员在履
行职务时违反法律、行政法规或子公司章程规定，给公司造
成损失的，要承担赔偿责任和法律责任。
第十章 附 则
第四十四条 本制度由公司资产运营部负责草拟、解释
和督办，由公司董事会负责审议和修订。
第四十五条 本制度自发布之日起执行。
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