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公司公告

北大荒:外派董事、监事管理办法2019-04-26  

						           黑龙江北大荒农业股份有限公司
               外派董事、监事管理办法

                     第一章 总则
    第一条 为了进一步规范黑龙江北大荒农业股份有限公
司(以下简称“公司”)对外投资行为,完善公司外派董事、
监事制度,切实保障公司作为法人股东的各项合法权益,依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《公
司章程》的有关规定,制定本办法。
    第二条 本制度所称外派董事、监事(以下简称“外派人
员”)是指由公司提名并代表公司在直接或间接投资的全资、
控股子公司或参股公司出任董事、监事的人员。
    第三条 外派人员行使《公司法》及其所在企业《章程》
赋予董事、监事的各项责权,勤勉尽责,切实保障公司作为
法人股东的各项合法权益。
    第四条 凡公司派往全资、控股子公司或参股公司任董
事长、副董事长、董事、监事会主席(或召集人)、监事均
适用本管理办法。
    公司的全资、控股子公司可参照本办法对其外派人员进
行管理。


             第二章 外派人员的任职资格
    第五条 外派人员必须具备下列任职条件:
    (一) 自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》,诚实
守信,忠实履行职责,维护公司利益,具有高度责任感和敬
业精神;
    (二) 熟悉公司或派驻企业的经营业务,具备贯彻执行
公司战略和部署的能力,具有相应的专业技术知识。
    (三) 过去五年内未在所任职的任何机构受到重大内
部纪律处分,亦未受到重大行政处罚或任何刑事处分;
    (四) 有足够的时间和精力履行外派董事、监事职责;
    (五) 具备履行董事、监事职责的能力。
    第六条 有下列情形之一的,不得担任外派人员:
    (一) 《公司法》中明确规定不得担任董事、监事情形
的;
    (二) 被中国证监会确定为市场禁入者,且禁入处分
尚未解除的;
    (三) 与派驻企业存在关联关系,有妨碍其独立履行职
责情形的;
    (四) 曾经担任公司外派人员,但在履行职务时严重违
反法律、法规或相关规定,给公司或派驻企业造成严重损失,
被撤销委派或劝辞的;
    (五) 公司管理层认为不宜担任外派人员的其它情形。


                 第三章 外派人员的任免
    第七条 外派人员(包括新任、连任、继任、改任)人选
由公司主要领导提名,由人力资源部提出议案,经总经理办
公会研究决定。
    第八条 外派人员经公司总经理办公会研究确定后,由
公司人力资源部以公司文件形式向派驻企业发出推荐委派


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函,派驻企业依据《公司法》及其章程的有关规定,对公司
推荐、委派的人员履行相应的法定选聘程序。公司资产运营
部代表公司并以公司名义与被委派人员签订《外派董事、监
事承诺书》,明确外派人员的责任、权利和义务。
    第九条 当外派人员出现下列情形时,公司应及时向派
驻企业发出要求变更外派人员的公函:
    (一) 外派人员本人提出辞呈;
    (二) 外派人员工作发生变动;
    (三) 外派人员到退休年龄;
    (四) 公司认为其不能胜任,或该外派人员违反法律、
法规或公司有关规定,并造成公司利益损失。
    第十条 变更外派人员程序如下:
    (一) 被委派人员本人提出辞呈的,其书面辞呈应递
交公司人力资源部,由公司总经理办公会根据其辞职理由是
否充分,决定是否准许其辞职;
    (二) 被委派人员因工作调动,由公司总经理办公会决
定是否准许其卸任;
    (三) 被委派人员经公司评价后认为其不能胜任的,由
公司总经理办公会研究决定后作出撤销委派;
    (四) 被委派人违反《外派董事、监事承诺书》并造成
公司利益损失的,由公司总经理办公会研究决定后作出撤销
委派或劝其辞职;
    (五) 变更外派人员时,须按本办法第五条至第八条规
定的条件和程序,重新推荐和委派。
    (六) 外派人员任期届满后,可以连选连任;但控股子


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公司董事长、监事会主席任期届满后,由公司总经理办公会
研究决定是否同意连任。


         第四章 外派人员的责任、权利和义务
    第十一条 外派人员的责任如下:
    (一) 忠实地执行公司涉及派驻企业的各项决议;
    (二) 谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业章程赋予董事、
监事的各项职权;
    (三) 按派驻企业章程相关规定,出席该派驻企业股东
会、董事会及监事会;
    (四) 认真阅读派驻企业的财务报告和其它工作报告,
及时了解派驻企业经营管理状况,并向公司管理层报告派驻
企业的经营状况以及本人履行职务情况;
    第十二条 外派人员的权利如下:
    (一) 依法行使派驻企业董事、监事相关权利;
    (二) 依法行使派驻企业的经营管理、财务监督等职
权;
    (三) 对派驻企业的经营发展及投资计划提出建议;
    (四) 就增加或减少公司对派驻企业的投资、聘任或罢
免派驻企业高级管理人员等重大事项提出建议。
    第十三条 外派人员必须履行如下义务:
    (一) 在职责及授权范围内行使职权;
    (二) 除经派驻企业股东会的批准,不得与派驻企业订
立合同或者进行交易;
    (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;


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    (四) 不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业
务,不得从事损害公司及派驻企业利益的活动;
    (五) 外派人员提出辞职或者任期届满,其对公司和派
驻企业负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其
对公司和派驻企业商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效,直至该秘密成为公开信息;
    (六) 外派人员在任职期间必须保护派驻企业的知识
产权,卸任后,不得以任何方式私自带走涉及派驻企业知识
产权范畴内的任何资料,由此造成派驻企业利益受损的,个
人应当承担相应的法律责任;
    (七) 任职尚未结束的外派人员,对因其擅自离职使
公司及派驻企业利益造成的损失,应当承担赔偿责任;
    (八) 协助公司职能部门履行子公司管理职能。


            第五章 外派人员工作报告制度
    第十四条 外派人员应按照公司《信息披露管理办法》、
《重大信息内部报告制度》和《子公司管理办法》、《参股公
司管理办法》等规定,及时以书面形式向公司报告派驻企业
发生的重大信息,协助公司董事会工作部做好重大信息的披
露工作。
    第十五条 控股、参股公司外派人员应于每个会计年度
结束后30日内,向公司资产运营部提交述职报告,经汇总后
提交公司人力资源部备案并作为考核依据。报告的内容主要
包括:


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    (一) 报告期内个人主要的工作内容及取得的工作业
绩;
    (二) 报告期派驻企业财务现状及其存在的问题;
    (三) 报告期内派驻企业经营管理状况及其存在的问
题;
    (四) 公司所要求的其他汇报内容。
    第十六条 发生可能对公司股权权益或派驻企业的生产
经营产生较大影响的事件时,外派人员必须在第一时间向公
司报告。报告原则上应以书面形式进行,如遇紧急情况,可
以先口头报告,之后再补交书面报告。
    第十七条 外派人员收到派驻企业召开董事会、监事会
的通知后,应及时将会议审议的议题及拟表决的意见,书面
提交公司资产运营部。
    第十八条 外派人员在接到派驻企业召开股东会、董事
会、监事会通知后,凡会议涉及审议下列重大事项时,须在
2个工作日之内,就拟议决的重大事项及拟表决的意见向公
司资产运营部书面报告:
    (一) 派驻企业增加或减少注册资本;
    (二) 派驻企业发行股票、债券;
    (三) 派驻企业利润分配方案和弥补亏损方案;
    (四) 重大投资项目,重大资产、资金转移情况;
    (五) 派驻企业对外投资、对外担保、委托理财等事项;
    (六) 派驻企业聘任、罢免总经理等高级管理人员并决
定其薪酬事项;
    (七) 派驻企业收购或出售资产;资产或债务重组;股


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东股权转让;派驻企业合并或分立;变更派驻企业形式或派
驻企业清算解散等事项;
    (八) 超出派驻企业最近一期财务报告净资产10%以上
(含10%)的交易;
    (九) 拟发生的关联交易;
    (十) 修改派驻企业《章程》;
    (十一) 公司认定的其他重要事项;
    (十二) 外派人员认为应当向公司报告的事项。
    紧急情况下,外派人员应立即用电话方式向公司总经理
报告。
    第十九条 公司资产运营部在收到外派人员的报告后,
应及时会同相关部门研究并按照公司相关程序形成相应的
意见或建议,在会议召开前书面反馈给外派人员。
    第二十条 派驻企业股东会、董事会、监事会审议涉及
本办法第十九条规定的重大事项时,外派人员必须依据公司
董事会、监事会的决议或者总经理办公会的决定行使表决
权,不得越权表决。对会议追加的临时议案,外派人员必须
及时向公司资产运营部报告,并应根据公司批复意见进行表
决。
    除本办法第十八条规定的重大事项外,外派人员必须根
据公司和派驻企业利益最大化的原则,行使表决权。


            第六章 外派人员的考核与奖惩
    第二十一条 公司根据外派人员的履职情况、勤勉尽责
情况、廉洁自律情况等因素对外派人员进行综合考评。


                                                 - 7 -
    考核结果作为公司外派人员任职资格的参考依据及奖
惩的依据。
    第二十二条 公司对外派人员实行年度考核,考核的主
要内容包括:
    (一)执行公司意见或决定,依法履职的情况;
    (二)履职过程中提出的建议、方案、措施等发挥的作
用及取得的效果;
    (三)勤勉尽责、遵纪守法、廉洁自律的情况;
    (四)维护公司合法权益的情况;
    (五)出席会议情况。
    第二十三条 外派人员的考核由公司人力资源部牵头组
织行业管理部门、财务部、资产运营部、董事会工作部等部
门组成考核小组负责,考核程序为:
    (一) 查阅外派人员提交的上一年度述职报告;
    (二) 查阅外派人员向公司提交的资料;
    (三) 考核小组认为需要的其他资料;
    (四) 考核小组汇总评价意见,撰写考核材料,上报总
经理办公会;
    (五) 撰经总经理办公会对考核结果形成最终意见后
予以执行。
    第二十四条 对外派人员考核评价分为优秀、良好、合
格、不合格四个等级,具体考核标准及考核规则由公司人力
资源部牵头组织行业管理部门、财务部、资产运营部、董事
会工作部等部门共同拟定,报公司总经理办公会审批。
    外派人员考核为优良的,公司给予奖励,具体奖励办法
由人力资源部提出,报公司总经理办公会审批;考核为不合

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格的,由公司总经理办公会撤销委派或劝其辞职。
    第二十五条 由于外派人员的过错给公司及派驻企业造
成损失的,依法承担赔偿责任。
    第二十六条 外派人员泄露公司和派驻企业商业秘密
的,给予处分;造成损失的,依法承担赔偿责任。
    第二十七条 外派人员没有按规定向公司请示、报告,
或报告不及时,或隐瞒真实情况,报告虚假信息,给公司决
策造成影响的,给予处分;给公司及派驻企业造成损失的,
依法承担赔偿责任。
    第二十八条 全资、控股子公司或参股公司董事会决议
违反法律、法规或《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,
参与决议的外派人员承担相应责任;但经证明在表决时曾表
示异议并记录在案的,该外派人员可免除责任。


                     第七章 附则
    第二十九条 本制度由公司人力资源部负责草拟、解释
和督办,由公司董事会负责审议和修订。
    第三十条   本制度自发布之日起执行。




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