法律意见书
湖南联合创业律师事务所
关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售之
法律意见书
湖南联合创业律师事务所
中国 长沙 开福区湘江中路一段 52 号凯乐国际城 9 栋 11 层 邮编：410008
电话: 0731-84587500 传真:0731-84587501
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网址：http://www.lclawyer.net/
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法律意见书
目 录
第一部分 引言和释义 .................................................................................... 4
第一节 法律意见书引言 .......................................................................... 4
第二节 释义 ............................................................................................ 5
第二部分 正文 .............................................................................................. 6
一、本次交易各方的主体资格..................................... 6
二、本次交易的方案............................................ 12
三、本次交易的授权与批准...................................... 13
四、本次交易的实质条件........................................ 14
五、本次交易的相关合同和协议.................................. 18
六、本次交易的标的资产情况.................................... 18
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置...................... 28
八、关于本次交易的披露和报告义务.............................. 28
九、关联交易与同业竞争........................................ 29
十、相关当事人证券买卖行为的查验.............................. 33
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格........................ 34
第三部分 结论性意见 ................................................................................ 35
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湖南联合创业律师事务所
关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售之
法律意见书
致：熊猫金控股份有限公司
依据熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”或“公司”）与湖南联
合创业律师事务所（以下简称“本所”）签署的《专项法律顾问合同》，本所担
任熊猫金控重大资产出售事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称《重组管理办法》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”或“证监会”）的有关规定，以及《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称《执业办法》）和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，
出具本法律意见书。
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第一部分 引言和释义
第一节 法律意见书引言
为出具本法律意见书，本所声明如下：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师同意将本法律意见书作为熊猫金控本次交易所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三） 熊猫金控保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）需要说明的是，本次交易的标的资产为莱商银行 3.33%股份
(100,000,000 股股份)，莱商银行为非上市公司，除莱商银行提供的有限资料及
公开披露的文件外，莱商银行未向熊猫金控提供其他未公开信息、亦无义务向熊
猫金控及交易对方提供未公开信息，有关标的资产的尽职调查仅依赖于莱商银行
提供的有限资料及公开披露的信息，无法完全按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》的要求对
莱商银行的历史沿革、合法合规、业务经营、财务状况等方面进行全面的尽职调
查。
（五） 对于本所律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所
律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询等，
并依据实际需要，要求熊猫金控或相关人员出具书面承诺。
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法律意见书
（六）本所律师仅就熊猫金控本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，
不对熊猫金控参与本次交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何
意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供熊猫金控为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 释义
除非另有说明，以下简称在本法律意见书中的含义如下：
本所 指 湖南联合创业律师事务所
本所律师、经办律师 指 本所为本次重组提供法律服务的律师
熊猫金控、上市公司、
指 熊猫金控股份有限公司，股票代码：600599
公司
公司拟出售持有的莱商银行股份 1 亿股（占莱
本次交易、本次重组 指
商银行总股本的 3.33%）
交易对方、光阳安泰 指 光阳安泰控股有限公司
标的公司、莱商银行 指 莱商银行股份有限公司
标的资产 指 熊猫金控持有的莱商银行股份 1 亿股
《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金
《评估报告》 指 融资产市场价值资产评估报告》（开元评报字
[2018]644 号）
本次交易交割时标的资产登记至光阳安泰名下
标的资产交割日 指
之日
万载银河湾 指 万载县银河湾投资有限公司
银河湾国际 指 银河湾国际投资有限公司
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法律意见书
莱芜中院 指 莱芜市中级人民法院
泰丰纺织 指 泰丰纺织集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中原证券 指 中原证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
开元评估 指 开元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 26 号》 指 则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年
修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《规定》 指 规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14
号）
无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元 指
币亿元
第二部分 正文
一、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体为作为资产出售方的熊猫金控，作为资产购买方的光阳安泰。
（一）熊猫金控为本次交易的资产出售方
1、熊猫金控的基本情况
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公司名称 熊猫金控股份有限公司
股票简称 熊猫金控
股票代码 600599
公司注册地址 湖南省浏阳市金沙北路 589 号
注册资本 16,600 万元
统一社会信用代码 9143000071704801XB
法定代表人 李民
经营范围 以自有资产进行互联网产业的投资和管理；在全省范围内
从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网
信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医
疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）；自
营和代理各类商品及技术进出口业务；电器器械及器材、
五金交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料的
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
2、熊猫金控的历史沿革
（1）设立
熊猫金控是经湖南省人民政府湘政函【1999】208 号文批准，由浏阳市对外
经济贸易鞭炮烟花公司（以下简称“鞭炮公司”）作为主发起人，联合湖南省安
泰有限责任公司（以下简称“安泰公司”）、凯达（湖南）房地产开发有限公司
（以下简称“凯达公司”）、魏祥鲁、熊孝勇共同发起设立的股份有限公司。其
中鞭炮公司将其与主营业务不相关的资产剥离后，以经营烟花、鞭炮产品相关业
务的所有经营性资产投入，安泰公司以部分不动产投入，凯达公司以部分不动产
和现金投入，其他两位自然人以现金投入。1999 年 12 月 12 日，发起人在湖南
省工商行政管理局领取了营业执照，注册登记号为：4300001004497。长沙孜信
有限责任会计师事务所出具了《验资报告》。
熊猫金控设立时，各发起人股东持股情况如下表：
股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质
鞭炮公司 3293.24 65.86 国家股
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凯达公司 750.00 15.00 法人股
安泰公司 750.00 15.00 法人股
魏祥鲁 192.74 3.86 自然人股
熊孝勇 14.02 0.28 自然人股
合计 5000.00 100.00 －
注：鞭炮公司因改制进入股份公司，已于 2000 年注销，相应股权由浏阳市
国资局持有。
（2）2001 年 A 股发行上市
2001 年 7 月 31 日，经中国证监会证监发行字[2001]49 号文批准，熊猫金控
公开发行 A 股计 22,000,000 股，发行完毕后，熊猫金控总股本增加至 7000 万股。
此次发行后，熊猫金控股本结构如下：
股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质
非流通股 48,00.00 68.57 -
浏阳市国资局 3,093.24 45.16 国家股
凯达公司 750.00 10.29 法人股
安泰公司 750.00 10.29 法人股
魏祥鲁 192.74 2.65 自然人股
熊孝勇 14.02 0.19 自然人股
已上市流通股份 2,200.00 31.43 人民币普通股
合计 7,000.00 100.00 -
2001 年 8 月 28 日，经上海证券交易所上证上（2000）57 号文批准，熊猫金
控股票在上交所挂牌上市。
（3）历次股本变动
2002 年 7 月 12 日，经熊猫金控 2002 年度第一次临时股东大会决议批准，
熊猫金控以 2001 年末公司总股本 7,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股
0.5 股，用资本公积向全体股东每 10 股转增 7.5 股，共计增加股份 5,600 万股。
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本次送股及公积金转增后，熊猫金控总股本变更为 12,600 万股，注册资本变更
后为 12,600 万元。
2012 年 6 月 4 日，熊猫金控 2012 年第二次临时股东大会审议批准了非公开
发行股票相关议案；2013 年 5 月 31 日，熊猫金控 2013 年第一次临时股东大会
会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》；2013 年 4
月 12 日，中国证监会证监许可[2013]335 号文《关于核准熊猫烟花集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》核准了公司该次发行；2013 年 9 月 25 日，熊猫
金控向万载银河湾非公开发行 4,000 万股。发行完毕后，熊猫金控总股本变更为
16,600 万股。
3、控股股东、实际控制人
（1）控股股东
截至 2018 年 10 月 31 日，万载银河湾持有公司 4,000 万股股份，占公司总
股本的 24.10%，为公司控股股东，其基本情况如下：
公司名称 万载县银河湾投资有限公司
住所 江西省宜春市万载县工业园三期(鸿峰印刷包装有限公
司办公楼)
法定代表人 赵卫成
统一社会信用代码 913609227969969653
注册资本 1,250 万元
成立日期 2007 年 3 月 6 日
经营范围 一般经营项目：利用自有资金进行投资、批发和零售贸
易（国家专营专控商品除外）
（2）银河湾国际
截至 2018 年 10 月 31 日，银河湾国际持有公司 3,038.23 万股股份，占公
司总股本的 18.30%，与公司控股股东万载银河湾同受公司实际控制人赵伟平先
生控制。
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公司名称 银河湾国际投资有限公司
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛安街 401
号 1 栋 2 单元 10 层 1019 号
法定代表人 何建勇
统一社会信用代码 91510100739728032G
注册资本 16,000 万元人民币
成立日期 2002 年 7 月 9 日
经营范围 项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（3）实际控制人
公司的实际控制人为赵伟平先生，先后在江西省奉新县东风垦殖厂、江西省
宜春地区技工学校任英文教师、江西省土畜产进出口公司、银河湾国际投资有限
公司工作。2006 年 7 月至 2010 年 3 月曾担任公司总经理，2006 年 7 月至 2011
年 7 月曾担任公司董事长。
（4）实际控制人与公司之间的股权控制关系
实际控制人赵伟平先生与公司之间的股权控制关系如下图所示：
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，熊猫金控没有依法律、法
规及公司章程的规定需要终止的情形，是依法成立并有效存续的上市公司，具有
本次交易的主体资格。
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（二） 光阳安泰为本次交易的交易对方
1、 基本信息
公司名称 光阳安泰控股有限公司
住所 莱城区鲁中西大街 150 号 1 幢
法定代表人 王永胜
统一社会信用代码 91371200575451830A
注册资本 10000 万元
成立日期 2011 年 05 月 13 日
经营范围 以企业自有资金对制造业、房地产业、旅游业、建筑
业、交通运输业、商品流通业、服务业进行投资（未经
金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代
客理财等金融业务）；商品信息咨询；生铁、钢坯、钢
材、焦炭、化工产品（不含危险化学品）、不锈钢坯、
不锈钢材、金属材料、仪器仪表、冶金机械设备及零部
件、消防器材的销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2、光阳安泰的股权结构
光阳安泰的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
王永胜 9341.47 93.4%
杜跃进 219.51 2.2%
高振民 219.51 2.2%
潘佐生 219.51 2.2%
合计 10,000.00 100.00%
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法律意见书
经核查，本所认为，光阳安泰系依法成立并有效存续的有限责任公司，未有
依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，依法具有本次交易中交易对
方的主体资格。
二、本次交易的方案
（一）方案概述
根据熊猫金控于 2018 年 12 月 7 日召开的第六届董事会第六次会议通过的
《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》， 本次重组方案的主
要内容如下：
1、交易对方
熊猫金控本次购买资产的交易对方为：光阳安泰
2、标的资产
标的资产为：光阳安泰持有的莱商银行股份 1 亿股，占莱商银行总股本的
3.33%。
3、标的资产的价格及定价依据
本次交易的标的资产的交易价格，以具有证券期货从业资格的评估机构出
具的评估报告确认的莱商银行 3.33%股份(10000 万股股份)在评估基准日的评估
值为依据，经交易双方协商确定。
根据《评估报告》，莱商银行 3.33%股份(10000 万股股份)于 2017 年 12 月 31
日的评估值为 2.70 亿元。交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为
2.75 亿元。
4、本次交易相关评估的基准日
本次重大资产重组的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
5、支付方式
光阳安泰以支付现金的方式收购标的资产。
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法律意见书
（1）在本次标的资产转让通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海
证券交易所审批后 2 个工作日内，熊猫金控与光阳安泰双方与莱商银行签署《资
金托管协议》，由光阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部
转让款人民币 27500 万元（大写：人民币贰亿柒仟伍佰万元）支付至托管账户由
莱商银行托管。
（2）熊猫金控子公司银湖公司在江苏银行北京分行贷款 5000 万元（大写：
伍仟万元整），熊猫金控以标的资产为该笔贷款提供了质押担保，熊猫金控应于
光阳安泰将全部转让款 27500 万元（大写：贰亿柒仟伍佰万元）支付至托管账户
后，立即促使银湖网全额偿还上述贷款并为标的资产办理相应的解除质押手续。
（3）在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2 个工作日内，
由莱商银行将托管账户中 27500 万元（大写：贰亿柒仟伍佰万元）的转让款支付
至熊猫金控收款账户。
（二）本次交易相关决议有效期
本次交易相关决议自熊猫金控股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》
的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
三、本次交易的授权与批准
（一）已经取得的批准和授权
1、熊猫金控的授权与批准
（1）2018 年 12 月 4 日，熊猫金控独立董事出具了《熊猫金控股份有限公
司独立董事关于本次重大资产出售的事前认可意见》，同意将本次交易相关事项
提交公司第六届董事会第六次会议审议。
（2）2018 年 12 月 7 日，熊猫金控召开第六届董事会第六次会议，审议通
过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等议案。
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法律意见书
（3）2018 年 12 月 7 日，熊猫金控独立董事出具了《熊猫金控股份有限公
司独立董事关于本次重大资产出售的独立意见》，同意本次交易的总体安排。
2、光阳安泰的授权与批准
2018 年 11 月 29 日，光阳安泰召开股东会会议并作出决议，同意光阳安泰
以协议转让的方式收购标的资产，以标的资产在评估基准日的评估结果为基准，
标的资产转让价格为 2.75 亿元，并同意安阳光泰与熊猫金控签订附条件生效的
《莱商银行股份有限公司股份转让协议》。
（二）尚需取得的批准
1、本次交易尚需获得熊猫金控股东大会的审议批准；
2、就本次交易，光阳安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银
行向中国银保监会或其派出机构报告；
3、就本次交易，需获得上交所的核准；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
综上所述，本所认为，熊猫金控本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，但仍需履行尚需取得的批准的审批和授权程序。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不会导致公司实际
控制人的变更、不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。
截至 2017 年 12 月 31 日，依据审计报告，熊猫金控、标的资产及 12 个月内
出售相关资产的财务数据计算的结果如下：
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法律意见书
单位：万元
标的资产 出售比例 对应资产 对应资产 对应营业
总额 净额 收入
一、本次交易标的
莱商银行 3.33% 343,104.34 29,021.58 8,511.29
二、12 个月内出售相关资产
湖南银港 70% 13,268.35 4,370.75 3,797.53
广州熊猫
100% 23,230.75 22,925.88 1,493.89
小贷
三、出售资产合计
出售资产
- 379,603.44 56,318.21 13,802.71
合计
四、指标计算
上市公司 -
126,942.54 72,369.41 34,299.56
数据
指标占比 - 299.04% 77.82% 40.24%
是否构成
重大资产 - 是 是 否
重组
注：上表中数据均使用 2017 年经审计财务报告。
如上表所示，本次拟出售莱商银行 3.33%股份、湖南银港 70%股权和广州熊
猫小贷 100%股权对应 2017 年 12 月 31 日的资产总额和资产净额分别为
379,603.44 万元和 56,318.21 万元，占上市公司 2017 年末经审计资产总额和资产
净额的比例分别为 299.04%和 77.82%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次重组构成重大资产重组。本次
交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中
国证监会审核。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为光阳安泰，截至本法律意见出具之日，熊猫金控、熊
猫金控控股股东、实际控制人与光阳安泰、光阳安泰股东及实际控制人无关联关
系，因此，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不会导致熊猫金控公司控制权发生变化
本次交易中，熊猫金控出售所持有的莱商银行 3.33%的股份，不涉及熊猫金
控公司股份变动。本次交易完成后，万载银河湾仍为熊猫金控控股股东，赵伟平
先生仍为熊猫金控实际控制人，本次交易不会导致熊猫金控公司控制权发生变化。
4、本次交易不构成重组上市
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法律意见书
熊猫金控与光阳安泰不存在关联关系，且本次交易不涉及发行股份，不会导
致熊猫金控控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的资产为熊猫金控持有的莱商银行 3.33%股份(10000 万股股
份)，符合相关产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等方面情 况，
符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
(2) 根据本次交易方案，本次交易不涉及发行股份，不影响熊猫金控的股本
总额和股权结构，不会使熊猫金控出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件
的情况，不会导致熊猫金控不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第(二)项的规定。
(3) 本次交易标的资产的交易价格由交易双方以具备证券期货从业资格的
评估机构出具的评估报告中的评估值为基础协商确定。公司已聘请具有证券期货
从业资格的开元评估作为本次交易的评估机构。本次交易标的资产的评估基准日
为 2017 年 12 月 31 日，采用市场法评估。根据《评估报告》，莱商银行 3.33%
股份 (10000 万股股份)于 2017 年 12 月 31 日的评估值为 2.70 亿元。交易双方
协商确定，本次交易标的资产的交易价格为 2.75 亿元。熊猫金控第六届董事会
第六次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理 办法》第十一条第(三)项的规定。
(4) 本次交易所涉及的标的资产为莱商银行 3.33%股份(10000 万股股份)。
熊猫金控持有的标的资产权属清晰，存在股权质押情况，须解除质押后方可过户;
同时，根据《股份转让协议》的约定，熊猫金控将在光阳安泰将全部转让款 27500
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法律意见书
万元（大写：贰亿柒仟伍佰万元）支付至托管账户后立即促使银湖公司全额偿还
所欠债权银行的贷款并为标的资产办理相应的解除质押手续。根据熊猫金控的确
认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，标的资产除存在质押情形外，标
的资产的权属清晰，不存在权属纠纷、其他担保或第三方权益限制情形，亦不存
在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的资产之情形。本次交易不涉及
标的公司债权债务的变更，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
(5) 本次交易有利于熊猫金控盘活存量资产，优化业务结构。本次交易完成
后，上市公司将集中财力做大做强主业，利用本次出售获得的资金发展新的产业，
有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现可持续发展。本次交易完成后，
上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
(6)本次交易前，熊猫金控在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股
东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在因违反独立性原则而受到交易所、
证监会等监管机构处罚的情形。本次交易对熊猫金控控股股东、实际控制人的控
制权不会产生影响，熊猫金控的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会对现
有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，熊猫金控将继续在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与熊猫金控的控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第(六)项的规定。
(7) 本次交易完成前，熊猫金控已按照《公司法》、《证券法》等法律法规
及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控
制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，熊猫金控将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人
治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体
股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
17
法律意见书
(三)本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为莱商银行 3.33%股份(10000 万股股份)，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的
有关交易双方内部审议以及外部决策和报告/备案事项，其进展情况和尚 需履行
的程序已在本次交易《重组报告书》中详细披露，符合《重组若干问题的规定》
第四条第(一)款的规定。
2、本次交易不涉及购买资产的情形，不适用《重组若干问题的规定》第四
条第(二)款、第(三)款的规定。
3、本次交易有利于提升熊猫金控的资产质量和持续经营能力。本次交易完
成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。本次交易完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强抗风险能力。因此，
本次交易有利于熊猫金控改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于熊猫金控突
出主业、增强抗风险能力，有利于熊猫金控增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争，符合《重组若干问题的规定》第四条第(四)款的规定。
鉴于上述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则
和实质性条件。
五、本次交易的相关合同和协议
2018 年 12 月 7 日，熊猫金控与光阳安泰签署《股份转让协议》。经审阅上
述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各
方具有法律约束力。在取得熊猫金控股东大会的批准和上交所的审核后，上述协
议生效即可以实际履行。
18
法律意见书
六、本次交易的标的资产情况
本次交易的标的资产为莱商银行 3.33%股份(10000 万股股份)。受限于莱商
银行为非上市公司，除莱商银行提供的有限资料及公开披露的文件外，莱商银行
未向熊猫金控提供其他未公开信息、亦无义务向熊猫金控及交易对方提供未公开
信息，有关标的资产的尽职调查仅依赖于莱商银行提供的有限资料及公开披露的
信息。
（一）莱商银行的主体资格
1、基本情况
莱商银行系一家依照中国法律设立的股份有限责任公司，现持有山东省工商
行政管理局颁发的《营业执照》，其详细信息如下：
公司名称 莱商银行股份有限公司
住所 莱芜市高新技术开发区龙潭东大街137号
公司类型 股份有限公司
成立日期 2005年7月14日
注册资本 300000万元
9137000016955421XT
统一社会信用代码
金融机构编码 C1090137000016
金融许可证号 B0325H237120001
法定代表人 岳隆杰
经营范围： 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法
律、行政法规和其他规 定批准的业务:吸收公众
存款;发放短期、中期和长期贷款;办理 国内外结
算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发
行、代 理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、
金融债券;从事同业拆 借;买卖、代理买卖外汇;
从事银行卡业务;提供信用证服务及担 保;代理
收付款业务和代理保险业务;提供保管箱业务;经
中国银 行业监督管理机构批准的其他业务。
19
法律意见书
营业期限 长期
2、历史沿革
（1）设立
莱商银行前身系莱芜市城市信用社，根据中国银行业监督管理委员会办公厅
银监办通[2004]281号《关于在城市信用社基础上改制设立城市商业银行有关问
题的通知》精神，经中国银行业监督管理委员会办公厅银监办发[2005]13号文批
复筹建莱芜市商业银行股份有限公司。2005年5月30日，莱芜钢铁集团有限责任
公司等68家法人单位出资26787.2413万元（占莱商银行出资比例的85.1%），陈
起业等2175名自然人出资4690.5657万元（占出资比例的14.9%），合计出资人民
币31477.807万元发起设立莱芜市商业银行股份有限公司，上述出资业经莱芜圣
信有限责任会计师事务所出具的（2005）莱圣信验字第1023号验资报告验证。2005
年7月13日，经中国银行业监督管理委员会山东监管局银监鲁准[2005]169号文件
同意开业。2005年7月14日，莱芜市商业银行股份有限公司取得山东省工商行政
管理局注册号为3700001808426的企业法人营业执照，金融业务许可证号为
B0178H237120001号。
莱商银行设立后前十大股东的情况为：
出资额 持股比例
序号 股东（发起人） 出资方式
（万元） （%）
1 莱芜钢铁集团有限公司 4500 净资产 14.29579
莱芜市城市信用社职工持
2 3267.1795 净资产 10.37931
股会
3 莱芜市京华焊管有限公司 3000 净资产 9.53052
山东泰山钢铁集团有限公
4 3000 净资产 9.53052
司
5 光阳安泰集团有限公司 3000 净资产 9.53052
新汶矿业集团有限责任公
6 3000 净资产 9.53052
司
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法律意见书
7 莱芜市财政局 2000 净资产 6.35368
8 莱芜市九羊福利铁厂 1000 净资产 3.17684
9 山东泰山纸业有限公司 1000 净资产 3.17684
莱芜市创艺装饰工程有限
10 1000 净资产 3.17684
公司
（2）2006年9月第一次增资
2006年8月7日，莱商银行召开2006年临时股东大会。会议审议通过了《莱芜
市商业银行股份有限公司增资扩股方案》。会议决定，2006年8月10日至8月31
日，按照自愿限购原则，面向全体法人股东发行新股1亿股，每股人民币1元。
2006年9月1日，经中国银监会山东监管局银监鲁准[2006]381号文批复，莱
芜钢铁集团有限责任公司等51家法人单位以每股1元的价格新增注册资本10,000
万元，增资后注册资本变更为41,477.807万元，此次增资业经莱芜圣信有限责任
会计师事务所出具的[2006]莱圣信验字[2006]1179号验资报告验证。
本次增资后，莱商银行前十大股东的情况为：
序号 股东（发起人） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 莱芜市城市信用社职工持股会 6335.8795 15.2753
2 莱芜钢铁集团有限公司 5850 14.1039
3 莱芜市京华焊管有限公司 3900 9.4026
4 山东泰山钢铁集团有限公司 3900 9.4026
5 光阳安泰集团有限公司 3900 9.4026
6 新汶矿业集团有限责任公司 3900 9.4026
7 莱芜市财政局 2600 6.2684
8 莱芜市九羊福利铁厂 1300 3.1342
9 山东泰山纸业有限公司 1300 3.1342
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法律意见书
10 莱芜市创艺装饰工程有限公司 1300 3.1342
（3）莱商银行名称变更
2008年7月16日，经中国银监会山东监管局银监鲁准[2008]250号批复，莱商
银行的名称由“莱芜市商业银行股份有限公司”更名为现用名“莱商银行股份有
限公司”。2008年5月29日，莱商银行在莱芜市工商行政管理局办理了名称变更
登记备案。
（4）莱商银行住所变更
2008年7月16日，莱商银行的注册地址由莱芜市莱城区鹏泉大街36号变更为
莱芜市高新技术开发区龙潭东大街137号。
（5）2009年1月第二次增资
2008年9月17日，莱商银行召开2008年第二次临时股东大会，会议通过了《关
于增资扩股的议案》，拟增资扩股18532.193万股，募集对象为上海浦东发展银
行、莱芜钢铁集团有限公司和莱芜京华制管有限公司。
2009年1月，经中国银监会山东监管局银监鲁准[2009]56号文批复，莱芜钢
铁集团有限公司等三家法人单位以每股3.5元的价格增资人民币18,522.193万
元，变更后的注册资本为人民币60,000万元，上述出资业经山东汇德会计师事务
所有限公司（2009）汇所验字第3-001号验资报告验证，并依法办理了工商变更
登记。
本次增资扩股完成后，莱商银行前十大股东的情况为：
序号 股东（发起人） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 莱芜钢铁集团有限公司 12172.193 20.287
2 上海浦东发展银行股份有限公司 10800 18
3 莱芜市商业银行职工持股会 5418.7175 9.0312
4 莱芜市京华制管有限公司 5300 8.83
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法律意见书
5 山东泰山钢铁集团有限公司 3900 6.5
6 光阳安泰集团有限公司 3900 6.5
7 新汶矿业集团有限责任公司 3900 6.5
8 莱芜市九羊福利铁厂 1300 2.167
9 山东泰泽投资股份有限公司 1300 2.167
10 莱芜市创艺装饰工程有限公司 1300 2.167
（6）2011年12月第三次增资
2011年9月，经中国银监会莱芜监管分局银监莱准[2009]56号文批复，采用
定向募集的方式，以每股人民币5元的价格向莱芜钢铁集团有限公司等59家企业
增发4亿股，募集资金20亿元，变更后的注册资本为人民币100,000万元，上述出
资情况业经山东汇德会计师事务所有限公司（2011）汇所验字第3-013号验资报
告验证。2011年10月20日，莱商银行召开2011年第一次临时股东大会，会议通过
了《关于变更注册资本的议案》，并依法于2011年12月28日办理了工商变更登记。
本次增资扩股完成后，莱商银行前十大股东的情况为：
序号 股东（发起人） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 莱芜钢铁集团有限公司 20286.9883 20.29
2 上海浦东发展银行股份有限公司 18000 18
3 莱芜市京华制管有限公司 8833.3333 8.83
4 山东泰山钢铁集团有限公司 6500 6.5
5 新汶矿业集团有限责任公司 6500 6.5
6 光阳安泰集团有限公司 5000 5
7 莱芜市九羊福利铁厂 3000 3
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法律意见书
8 莱芜市创艺装饰工程有限公司 3000 3
9 山东泰泽投资股份有限公司 3000 3
10 莱芜市地鑫经贸有限公司 2000 2
（7）2013年第四次增资
2013年12月4日，莱商银行召开2013年第二次临时股东大会，会议通过了《关
于变更莱商银行股份有限公司注册资本的议案》，会议同意，根据2012年度股东
大会审议通过的《莱商银行股份有限公司2013年资本公积金转增股本方案》要求，
待银行业监督管理机构批准变更注册登记后，按照《公司章程》规定，变更注册
资本至200000万元。
2013年12月31日，经中国银监会莱芜监管分局银监莱准[2013]42号文批复，
同意莱商银行注册资本由100000万元变更至200000万元。山东汇德会计师事务所
有限公司为本次注册资本的变更出具（2013）汇所验字第3-014号验资报告，并
依法办理了工商变更登记。
（8）2016年第五次增资
2016年8月3日，莱商银行召开2016年第二次临时股东大会，会议通过了《莱
商银行股份有限公司增资扩股方案》，决定将公司的注册资本从200000万元增加
至300000万元。
2017年10月20日，中国银监会山东监管局做出鲁银监准〔2017〕329号《山
东银监局关于同意莱商银行股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意莱商银行
增资扩股方案。本次募集10亿股股份，每股面值人民币1元，发行价格2.75元。
3、莱商银行的股权结构
截至 2017 年 12 月 31 日，莱商银行各类型股东构成及持股比例如下：
项目 股本（股） 占比
国家股 529,000,000.00 17.63%
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法律意见书
法人股 2,278,426,956.00 75.95%
自然人股 192,573,044.00 6.42%
合计 3,000,000,000.00 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，莱商银行前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 齐鲁交通发展集团有限公司 60000.00 20.00
2 莱芜市财政局 52900.00 17.63
3 莱芜钢铁集团有限公司 45923.9766 15.31
4 河北宝硕股份有限公司 14500.00 4.83
5 泰安金融控股集团有限公司 13640.3026 4.55
6 新汶矿业集团有限责任公司 13000.00 4.33
7 菏泽城建工程发展集团有限公司 12000.00 4.00
8 熊猫金控股份有限公司 10000.00 3.33
9 鲁银投资集团股份有限公司 9960.00 3.32
10 莱芜市九羊福利铁场 7000.00 2.33
合计 238924.2792 79.63
本次交易标的对应的实体莱商银行是股份有限公司，根据《公司法》和莱商
银行《公司章程》等相关规定，不需要取得该公司其他股东的同意。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为熊猫金控持有的莱商银行股份1亿股，占莱商银行总
股本的3.33%。标的资产原系熊猫金控通过莱芜中院组织的拍卖竞买而来。
1、标的资产原系泰丰纺织所有
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法律意见书
（1）莱商银行前身为莱芜市城市信用社，根据中国银行业监督管理委员会
办公厅银监办通[2004]281号《关于在城市信用社基础上改制设立城市商业银行
有关问题的通知》精神，经中国银行业监督管理委员会办公厅银监办发[2005]13
号文批复筹建莱芜市商业银行股份有限公司（莱商银行曾用名）。泰丰纺织作为
发起人参与了莱商银行的发起设立，并获得3000万股股份，占莱商银行总股本的
9.53%。
（2）2006年9月，莱商银行进行第一次增资，注册资本从31477.807万元变
更至41477.807万元。泰丰纺织参与莱商银行本次增资，该次增资完成后，泰丰
纺织持有莱商银行股份3900万股，占莱商银行总股本的9.4%。
（3）2009年1月，莱商银行进行第二次增资，注册资本从41477.807万元变
更至60000万元，泰丰纺织未参与该次增资。该次增资完成后，泰丰纺织持有莱
商银行3900万股，占莱商银行总股本的6.5%。
（4）2011 年 12 月，莱商银行进行第三次增资，注册资本从 60000 万元增
加至 100000 万元，泰丰纺织认购增资额 1100 万元。该次增资完成后，泰丰纺织
持有莱商银行股份 5000 万股，占莱商银行总股本的 5%。
（5）2013 年 12 月，莱商银行进行第四次增资。该次增资采取资本公积金
转增股本方案，该次增资完成后，莱商银行的注册资本从 100000 万元变更至
200000 万元，泰丰纺织持有莱商银行股份 10000 万股，占莱商银行总股本的 5%。
2、泰丰纺织原持有的标的资产被执行拍卖及变卖情况
因泰丰纺织涉及保证合同担保纠纷诉讼案件，受莱芜中院的委托，山东正信
拍卖有限责任公司与莱芜市涵信拍卖有限公司先后三次公开拍卖泰丰纺织持有
的莱商银行 1 亿股股份，但三次拍卖均流拍。三次拍卖流拍后，莱芜中院于 2015
年 4 月 28 日发出《变卖公告》，《变卖公告》的主要内容为：
① 变卖财产：被执行人泰丰纺织在莱商银行持有的股份 5000 万股以及基于
该股份转增的 5000 万股（不含成交日之前已分或应分的分红）。
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法律意见书
② 变卖价格：人民币贰亿陆仟肆佰捌拾玖万肆仟伍佰元整（264894500）
③ 变卖期限：自本公告公布之日起 60 日内。
④ 支付价款期限：自本公告之日起 60 日内，将全部价款一次性汇入本院开
户银行账户内即可成交（以到账时间先后为准。如多个应买人汇款，以
全部价款到账早者为买受人，未成交的买受人所汇款项全额退还，不计
息）
熊猫金控获悉该次拍卖后，参与了标的资产的竞买。该次资产购买构成重大
资产重组，故熊猫金控于 2015 年依法履行了重大资产购买的各项手续。本所为
熊猫金控前述重大资产重组事项提供了专项法律服务。
综上，本所认为：熊猫金控获得的标的资产来源合法，并履行了必要的审批
程序。
（3）标的资产的权属及质押情况
根据熊猫金控提供的文件并经本所核查，截至本法律意见出具之日，熊猫金
控共计持有莱商银行股份 10000 万股（占莱商银行总股本的 3.33%）。
熊猫金控已将其持有的莱商银行合计 10000 万股股份质押给江苏银行股份
有限公司北京上地支行，股权出质设立日期为 2017 年 6 月 16 日，目前仍在质押
期间内。
根据熊猫金控的确认，除上述所披露质押情形外，截至本法律意见出具之日，
标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律
权属纠纷，标的资产也不存在其他担保或第三方权益限制情形，不存在法院或其
他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
因此，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，在
取得熊猫金控的股东大会批准、标的资产解除质押后，标的资产过户不存在实质
性法律障碍。
27
法律意见书
（三）莱商银行重大诉讼仲裁情况
根据莱商银行提供的《2017 年度审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日因诉
讼、仲裁事项形成的或有事项有：
截至 2017 年 12 月 31 日，莱商银行作为原告起诉相关借款人偿还借款本金
及利息的诉讼金额为 170,101,98 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，原告常州市浩逸化工有限公司起诉莱商银行股份
有限公司日照分行营业部关于票据纠纷事项，涉诉金额 1,300,000.00 元。
（四）莱商银行涉及的行政处罚
根据天眼查软件系统查询，2017 年 11 月 8 日，山东银监局对莱商银行作出
行政处罚，处罚文号为鲁银监罚决字【2017】22 号。因莱商银行违规办理信贷
资产收益权转让义务，给予莱商银行罚款 35 万元。除此之外，尚未发现莱商银
行涉及其他的行政处罚事项。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
1、本次交易标的资产为熊猫金控持有的莱商银行 3.33%股份(10000 万股股
份)，本次交易完成后，莱商银行原有的债权债务仍由莱商银行独立享有和承担，
本次交易不涉及莱商银行债权债务转移问题。
2、本次交易完成后，莱商银行仍为独立存续的法人主体，原由莱商银行聘
用的人员仍然按照各自岗位要求履职，不存在人员安置问题。
八、关于本次交易的披露和报告义务
经核查，熊猫金控已就本次交易履行如下信息披露义务:
1、2018 年 11 月 13 日，熊猫金控发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》，
披露了 2018 年 11 月 12 日公司与光阳安泰就本次交易签署了《股份转让意向协
议》。
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法律意见书
2、2018 年 12 月 7 日，熊猫金控召开第六届董事会第六次会议审议了与本
次重组相关的议案，独立董事已经发表了事前认可意见并出具了独立意见。熊猫
金控后在上交所网站公告披露了董事会决议公告等与本次重组相关的文件、独立
董事关于本次重大资产出售的独立意见、《熊猫金控股份有限公司重大资产出售
报告书》及其摘要等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的
信息披露和报告义务。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易前关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组
织，为上市公司的关联法人：“（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他
组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接
或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或
其他组织；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组
织。”
光阳安泰与熊猫金控及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何
关联关系，本次交易前光阳安泰与莱商银行不存在关联交易，本次向光阳安泰出
售资产不构成关联交易。
2、本次交易后关联交易情况
熊猫金控与莱商银行之间不存在采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务
以及关联租赁、关联担保等关联交易情况，本次出售莱商银行 3.33%股权的行为
不会导致上市公司关联交易的增加。
29
法律意见书
3、规范关联交易的措施
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，公司实际控
制人赵伟平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业与熊猫金控不存在其他重大关联交易。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除熊猫金控以外的其他企业将尽量避
免与熊猫金控之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
保护熊猫金控及中小股东利益。
3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交
易所有关规范性文件及《熊猫金控股份有限公司章程》和《熊猫金控股份有限公
司关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、
代垫款项或者其他任何方式占用熊猫金控的资金或其他资产，不利用控股股东/
实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损熊猫金控及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与熊猫金控及其控股子公司进行交易，而给熊猫金控及其控股子
公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
1、交易前同业竞争情况
本次交易的出售方熊猫金控经营范围主要包括：以自有资产进行互联网产业
的投资和管理；在全省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、
广播电影电视节目、电子公告服务）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；
电器器械及器材、五金交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料的销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
熊猫金控的控股股东万载银河湾主要经营业务为利用自有资金投资，其投资
范围主要涉及实体企业，而熊猫金控投资业务的投向主要为互联网产业，两者各
有侧重，不存在同业竞争的情形。
30
法律意见书
熊猫金控的实际控制人赵伟平所控制的其他企业主要包括：银河湾国际投资
有限公司、北京市银河控股有限公司、三亚银河湾房地产开发有限公司、广州市
攀达国际贸易有限公司、广州银湖公馆酒店有限公司、米林银港咨询管理有限公
司。
就熊猫金库实际控制人控制的其他企业，除米林银港咨询管理有限公司与熊
猫金库在 P2P 业务上存在同业竞争外，其余企业与熊猫金库不存在同业竞争。
赵伟平与熊猫金库在 P2P 业务上存在同业竞争的情况如下：
（1）熊猫金控原存在二个 P2P 平台
熊猫金控原存在二个 P2P 平台，分别是熊猫金控下属子公司银湖网络科技有
限公司（以下简称“银湖公司”）运营的银湖网，米林银港咨询管理有限公司（曾
用名“湖南银港咨询管理有限公司”，以下简称“银港公司”）运营的熊猫金库。
银湖公司的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资
管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代
理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报
告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
银港公司的经营范围为：贸易咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询
服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；应用软件开发；计算
机技术开发、技术服务；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
银湖网与熊猫金库实际经营的均为 P2P 业务。
（2）熊猫金控剥离熊猫金库，导致熊猫金控与实际控制人形成同业竞争
熊猫金控原持有银港公司 70%的股权，银港公司运营熊猫金库。受 P2P 网贷
行业危机影响，宏观环境持续恶化，以 P2P 网贷为主要业务模式的熊猫金库受到
不利影响，竞争优势逐渐减弱;随着监管趋严，P2P 平台的经营业务将进一步收
紧，预计熊猫金库各项运营成本将大幅提升，持续盈利能力将受到影响，面临较
大的系统风险。鉴于此，熊猫金控综合考虑行业情况及业务情况，决定优化战略
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法律意见书
布局，调整业务结构，整合业务资源，将抗风险能力略弱的熊猫金库进行剥离，
集中优势资源全力发展主营业务。
为此，熊猫金控决定将所持有的银港公司 70%的股权转让给实际控制人赵伟
平。此次交易将有助于降低熊猫金控经营风险，提升公司可持续经营能力。该次
交易已经熊猫金控于 2018 年 9 月 14 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过、
于 2018 年 10 月 8 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。熊猫金控并
对外予以公告。
由于熊猫金控旗下尚有银湖公司的银湖网经营 P2P 业务，因此本次转让完成
后，熊猫金控实际控制人赵伟平控制的熊猫金库与上市公司运营的银湖网之间就
P2P 业务形成了同业竞争。
（3）本次形成同业竞争具有特殊性
2018 年 4 月以来，因流动性风险造成网贷行业频频“暴雷”，由于 P2P 业
务整个行业已经发生了重大的变化，熊猫金控从防范风险的角度考虑，决定剥离
熊猫金库。在当时情况下，并无其他合适的对象愿意收购熊猫金控所持有的银港
公司 70%股权。在多方权衡之下，作为熊猫金控实际控制人的赵伟平决定为公司
的利益考虑而自担风险，受让银港公司股份。本次赵伟平先生并非故意违反其与
上市公司之间不进行同业竞争的承诺，而是事出有因，本次形成同业竞争具有特
殊性。
2、交易后同业竞争情况
本次交易的标的资产为莱商银行 3.33%的股权。莱商银行的主要经营范围为
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，
包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信
用证服务及担保；代理收付款业务和代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银
行业监督管理机构批准的其他业务。
本次交易完成后，熊猫金控不再持有任何莱商银行的股权，不会与莱商银行
产生同业竞争。
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法律意见书
3、避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除公司控股股东及其实际控制人控制的其他企业可
能侵占熊猫金控的商业机会和形成同业竞争的可能性，控股股东万载银河湾出具
了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，承诺如下：
“1、在本承诺函签署之日，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业均未
生产、开发任何与熊猫金控产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营
任何与熊猫金控经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与熊
猫金控生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及所控制的企业和拥有权益的企业将不
生产、开发任何与熊猫金控产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营
任何与熊猫金控经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与熊猫
金控生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如熊猫金控进一步拓展其产品和业务范围，本
公司及所控制的企业和拥有权益的企业将不与熊猫金控拓展后的产品和业务相
竞争；若与熊猫金控拓展后的产品和业务相竞争，本公司及所控制的企业和拥有
权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品
和业务；（2）将相竞争的业务纳入熊猫金控经营；（3）向无关联关系的第三方
转让该业务。
4、如本承诺函未被遵守，本公司将向熊猫金控赔偿一切直接或间接损失。”
同时，为解决熊猫金控与实际控制人赵伟平在 P2P 业务上的同业竞争问题，
赵伟平承诺：
“（1）完成对湖南银港咨询管理有限公司收购后 36 个月内，通过多种方式
解决本人下属公司与上市公司之间的同业竞争。
（2）本人将严格履行已出具的《关于解决同业竞争的承诺函》，如有任何
违反上述承诺的事项发生，本人愿承担由此给熊猫金控造成的相关损失。”
十、相关当事人证券买卖行为的查验
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法律意见书
根据《重组管理办法》等文件的规定，本次交易相关方及其有关人员对在本
次交易的意向协议公告日(2018 年 11 月 13 日)前 6 个月至本次交易《重组报告
书》公告之日止买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：上市
公司、交易对方、上市公司及交易对方知情人、为本次交易提供服务的相关中介
机构及项目组人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关
人员的直系亲属。
根据上述相关主体的《自查报告》，上述相关主体在自查期间不存在买卖
熊猫金控股票的情况。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所核查，参与熊猫金控本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人： 菅明军
住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号
根据中原证券股份有限公司持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可
证》，中原证券具备为熊猫金控本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
名称：湖南联合创业律师事务所
事务所负责人：胡赞兵
办公场所：长沙市开福区湘江中路一段 52 号凯乐国际城 9 栋 11 层
经办律师：胡赞兵、阳立
根据本所持有的《律师事务所执业许可证》，经办律师胡赞兵、阳立均持有
的《律师执业证》，本所具备为熊猫金控本次交易担任法律顾问的资格，经办律
师具有合法的执业资格。
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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法律意见书
事务所负责人：曹国强
住所：杭州市西溪路 128 号 9 楼
经办注册会计师姓名：刘钢跃、周毅
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《营业执照》、《会计师事
务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持
有的注册会计师证书，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为本次交易出具
备考财务报表审阅报告的资质。经办会计师具有合法的执业资格。
（四）评估机构
名称： 开元资产评估有限公司
负责人：胡劲为
住所：海淀区西三环北路 89 号中国外文大厦 A 座 1103
经办评估师姓名：姚俊松、邓文
根据开元评估持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》及
经办资产评估师持有的资产评估师职业资格证书登记卡，开元评估具备担任本次
交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。。
经核查，本所认为，参与熊猫金控本次交易的中介机构均具备合法的执业资
质。
第三部分 结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，受限于莱商银行提供的有限资料及公
开披露的信息，本所律师认为:
1、熊猫金控为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次
交易的主体资格。光阳安泰为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据
有关法律或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资
格。
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法律意见书
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在
违反法律、行政法规的情形。
3、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
4、本次交易已取得现阶段所需的相关批准和授权；本次交易不涉及关联交
易，本次交易尚待取得熊猫金控股东大会的批准方可实施，且就本次交易，光阳
安泰需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会或其派
出机构报告。
5、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《重组若
干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各
方具有法律约束力。在本次交易取得熊猫金控股东大会的批准后，上述协议生效
即可以实际履行。
7、本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，在取得熊猫金控股东
大会的批准、标的资产解除质押后，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
8、本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题。
9、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
10、本次交易前，熊猫金控与控股股东万载银河湾及其控制的其他企业不存
在实质性同业竞争关系；为优化上市公司战略布局，规避上市公司经营风险，熊
猫金控实际控制人赵伟平收购了上市公司持有的米林银港咨询管理有限公司 70%
股权，收购完成后，实际控制人下属的米林银港咨询管理有限公司与上市公司存
在一定程度的同业竞争。为了避免和解决同业竞争，上市公司控股股东与实际控
制人已出具相关承诺。
11、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
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法律意见书
（本页无正文，为《湖南联合创业律师事务所关于熊猫金控股份有限公司
重大资产出售之法律意见书》的签章页）
负责人：
胡赞兵
签字律师：
胡赞兵
签字律师：
阳 立
湖南联合创业律师事务所
二 0 一八年 月 日
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