熊猫金控：2018年第四次临时股东大会会议资料2018-12-19
熊猫金控股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二○一八年十二月二十四日
27
2018 年第四次临时股东大会
资 料 目 录
一、大会议程 3
二、大会须知 5
三、大会表决说明 6
四、审议事项：
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案8
2、逐项审议关于公司重大资产出售交易方案的议案9
3、关于本次交易不构成重组上市的议案12
4、关于本次交易不构成关联交易的议案13
5、关于《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的
议案14
6、关于签署《莱商银行股份有限公司股份转让协议》的议案15
7、关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议
案16
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案17
9、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案19
10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案20
11、关于本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明的议案21
12、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的
1
法律文件的有效性的议案22
13、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案24
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案25
15、关于聘请公司 2018 年度财务审计机构的议案26
16、关于聘请公司 2018 年度内部控制审计机构的议案27
2
2018 年第四次临时股东大会议程
时 间：2018 年 12 月 24 日下午 14 点 00 分
地 点：本公司一楼会议室
主持人：李民董事长
议 程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
2、逐项审议关于公司重大资产出售交易方案的议案；
2.01、交易标的；
2.02、交易对方；
2.03、交易方式；
2.04、交易的定价与交易价格；
2.05、支付方式；
2.06、协议的生效和终止；
2.07、本次交易决议有效期。
3、关于本次交易不构成重组上市的议案；
4、关于本次交易不构成关联交易的议案；
5、关于《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的
议案；
6、关于签署《莱商银行股份有限公司股份转让协议》的议案；
7、关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案；
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案；
9、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案；
3
10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
11、关于本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明的议案；
12、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的
法律文件的有效性的议案；
13、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案；
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案；
15、关于聘请公司 2018 年度财务审计机构的议案；
16、关于聘请公司 2018 年度内部控制审计机构的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
4
2018 年第四次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，
特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写
“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，
取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要
求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，
方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，第一
次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
5
2018 年第四次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
2、逐项审议关于公司重大资产出售交易方案的议案；
2.01、交易标的；
2.02、交易对方；
2.03、交易方式；
2.04、交易的定价与交易价格；
2.05、支付方式；
2.06、协议的生效和终止；
2.07、本次交易决议有效期。
3、关于本次交易不构成重组上市的议案；
4、关于本次交易不构成关联交易的议案；
5、关于《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的
议案；
6、关于签署《莱商银行股份有限公司股份转让协议》的议案；
7、关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案；
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案；
9、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案；
10、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
11、关于本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明的议案；
12、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的
法律文件的有效性的议案；
13、关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案；
6
14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案；
15、关于聘请公司 2018 年度财务审计机构的议案；
16、关于聘请公司 2018 年度内部控制审计机构的议案。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票
人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有 23 项表决内容，含 7 项子议案，请在“同意”、“反对”、
“弃权”三项中选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效
票。如果选票上股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该
选票无效。如果选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，
则该选票有效。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代
表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求
依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总
监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
熊猫金控股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会秘书处
2018 年 12 月 24 日
7
议案一：
熊猫金控股份有限公司
关于公司符合重大资产重组条件的议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向光阳安泰控股有限公司（以
下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商银行”）
3.33%的股权（1 亿股股票），光阳安泰将以现金认购。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
结合对公司相关情况和本次交易相关事项的自查论证，公司符合上市公司重大资
产重组的条件。本次交易对价为现金，依据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
8
议案二：
熊猫金控股份有限公司
关于公司重大资产出售交易方案的议案
熊猫金控（以下简称“公司”）拟向光阳安泰控股有限公司（以下简称“光阳
安泰”）出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票），交易方案情况如下：
一、交易方案概况
本次交易为公司向光阳安泰出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票），
光阳安泰将以现金认购。本次交易前，熊猫金控持有莱商银行 3.33%的股权；本
次交易后，熊猫金控将不再持有莱商银行股权。
二、本次交易方案
（一）交易标的
本次交易的标的为公司持有的莱商银行 3.33%股份（100,000,000 股股份）。
（二）交易对方
本次交易对方为光阳安泰控股有限公司。
（三）交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
（四）交易的定价与交易价格
本次交易的对价条款系基于考虑双方各自独立利益，经双方公平协商并一致
达成的一般商业条款。本次交易的转让价款以具有证券期货从业资格的评估机构
开元资产评估有限公司出具的《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资
产市场价值资产评估报告》（开元评报字[2018]644 号）为基础，以标的资产在评
估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为依据，经双方协商确定、且不低于标的
资产的评估值。
根据评估报告，在 2017 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为 27,000.00 万元。
双方协商确定，标的资产的转让价款为 27,500.00 万元。
（五）支付方式
交易双方同意，光阳安泰应以现金方式向公司支付股权转让价款。
9
协议生效后，本次交易的股权转让价款按照下述时间支付：
1、在本次标的股份转让通过公司董事会及股东大会审议且取得上海证券交
易所核准后 2 个工作日内，交易双方应与莱商银行签署《资金托管协议》，由光
阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币 27,500.00
万元支付至托管账户由莱商银行托管。
2、在标的股份完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后 2 个工作日内，由
莱商银行将托管账户中合计人民币 27,500.00 万元的转让款支付至公司收款账户。
（六）协议的生效和终止
1、《莱商银行股份有限公司股权转让协议》自双方方法定代表人或授权代
表签字并加盖各自公章之日起成立。
2、《莱商银行股份有限公司股权转让协议》自下述条件全部成就之日起生
效：
（1）《莱商银行股份有限公司股权转让协议》/本次交易获得光阳安泰权力
机构（董事会/股东会或其他有权审核机构）的审核批准；
（2）《莱商银行股份有限公司股权转让协议》/本次交易获得熊猫金控权力
机构（董事会/股东大会或其他有权审核机构）的审核批准；
（3）上海证券交易所或有权审核《莱商银行股份有限公司股权转让协议》/
本次交易的相关机构核准本协议/本次交易。
3、本协议可通过下列方式解除：
（1）双方协议一致书面解除；
（2）乙方不遵守本协议约定履行配合股权过户义务的，甲方有权以书面通
知形式立即解除本协议，并按本协议第八条的规定要求乙方承担违约责任。乙方
已尽配合义务但因法律、法规或监管机关规定、决定而无法过户的除外。
（3）一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除本协议：
a.一方的陈述或保证不真实，或有重大遗漏；
b.一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后 10
日内未采取有效的补救措施；
c.发生不可抗力事件，致使本协议无法履行。
（七）本次交易决议有效期
10
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
11
议案三：
熊猫金控股份有限公司
关于本次交易不构成重组上市的议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向光阳安泰控股有限公司（以
下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票），光阳安泰
将以现金认购。
本次交易前后，公司的实际控制人均为赵伟平先生，未导致实际控制人变更，
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上
市。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
12
议案四：
熊猫金控股份有限公司
关于本次交易不构成关联交易的议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向光阳安泰控股有限公司（以
下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票），光阳安泰
将以现金认购。本次交易的交易对方光阳安泰控股有限公司与熊猫金控股份有限
公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
13
议案五：
熊猫金控股份有限公司
关于《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）》及其摘要的议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向光阳安泰控股有限公司（以
下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票），光阳安
泰将以现金认购。
公司根据相关法律法规和本次重大资产出售的情况编制了《熊猫金控股份有
限公司重大资产出售报告书草案》及其摘要。具体内容详见附件。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
14
议案六：
熊猫金控股份有限公司
关于签署《莱商银行股份有限公司股份转让协议》的
议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向光阳安泰控股有限公司（以
下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票），光阳安
泰将以现金认购。
公司拟与光阳安泰签署《莱商银行股份有限公司股份转让协议》。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
15
议案七：
熊猫金控股份有限公司
关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报
告的议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向光阳安泰控股有限公司（以
下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票），光阳安
泰将以现金认购。
公司已聘请具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、
开元资产评估有限公司作为本次交易的有关中介机构，开元资产评估有限公司出
具了《熊猫金控股份有限公司拟转让的可供出售金融资产市场价值资产评估报告》
（开元评报字[2018]644 号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《熊猫
金控股份有限公司 2017 年度及 2018 年 1—9 月备考财务报表审阅报告》（天
健审〔2018〕2—408 号）。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
16
议案八：
熊猫金控股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向光阳安泰控股有限公司（以
下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票），光阳安
泰将以现金认购。
公司为本次交易聘请了具有证券期货资格的评估机构，关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
的情况如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合
理。
3、评估方法和评估目的相关性
本次交易中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经
17
交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
18
议案九：
熊猫金控股份有限公司
关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说
明的议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向光阳安泰控股有限公司（以
下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票），光阳安
泰将以现金认购。
本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对
评估基准日的评估结果为基础，经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价
符合相关法律法规及《公司章程》的规定定价公允、合理，不存在损害公司及其
全体股东、特别是中小股东利益的情形。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
19
议案十：
熊猫金控股份有限公司
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向光阳安泰控股有限公司（以
下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票），光阳安
泰将以现金认购。
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称
“《重组规定》”）第四条的相关规定并进行审慎判断，公司认为本次交易符合《重
组规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产出售的标的资产为莱商银行股票，不直接涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关交
易双方内部审议以及外部决策和备案、报告事项，其进展情况和尚需履行的程序
已在报告书中详细披露。
（二）本次重大资产重组不涉及购买资产的情形。
（三）本次交易不涉及购买资产。另外，本次交易前后，上市公司均将按照
有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到
业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
（四）本次交易有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力。标的资产
不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交
易完成后，上市公司的资产负债率水平也将下降，有利于上市公司改善财务状况、
增强抗风险能力。同时，上市公司控股股东及实际控制人做出了相关承诺，将保
持上市公司独立性、避免或解决同业竞争、规范及减少关联交易。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
20
议案十一：
熊猫金控股份有限公司
关于本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明的议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向光阳安泰控股有限公司（以
下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票），光阳安
泰将以现金认购。
公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理
人员，公司实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员以及其控制的
机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等均不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何公司重大资产重组之情形。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
21
议案十二：
熊猫金控股份有限公司
关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性以及提交的法律文件的有效性的议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向光阳安泰控股有限公司（以
下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票），光阳安
泰将以现金认购。
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、2018 年 11 月 12 日，公司与光阳安泰签署了《莱商银行股转意向协议》。
熊猫金控股份有限公司持有莱商银行 10,000 万股股权，光阳安泰有意以支付现
金方式受让公司持有的莱商银行 10,000 万股股权，占莱商银行总股本的 3.33%，
交易价格暂定为 2.75 亿元。双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署
的正式合同为准。
2、2018 年 12 月 7 日，公司与光阳安泰签署《莱商银行股份有限公司股份
转让协议》，拟将持有的莱商银行 10,000 万股股权向光阳安泰转让，协议约定双
方在以 2017 年 12 月 31 日为基准日的标的资产评估值 2.7 亿元的基础上，协商
确定最终的标的资产转让价格为 2.75 亿元。
3、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《熊猫金控股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）》及其他有关文件。
公司的独立董事事前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行
书面确认，同意提交公司董事会审议。
综上，公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本
次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过。另外，光阳安泰
需要在取得标的资产后十个工作日内通过莱商银行向中国银保监会或其派出机
22
构报告。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关法律
法规的规定，就本次交易事项拟提交的法律文件，公司作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司向上海证券交易所提交的法
律文件合法有效。
该议案尚需提交股东大会审议。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
23
议案十三：
熊猫金控股份有限公司
关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的
议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向光阳安泰控股有限公司（以
下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票），光阳安
泰将以现金认购。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件
的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影
响进行了认真分析：公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
24
议案十四：
熊猫金控股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有
关事宜的议案
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟向光阳安泰控股有限公司（以
下简称“光阳安泰”）出售所持的莱商银行 3.33%的股权（1 亿股股票），光阳安泰
将以现金认购。
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但
不限于：
1、制定和实施本次交易的具体方案，全权负责办理和决定本次交易的具体
事宜；
2、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、
补充、递交、呈报、执行或公告本次交易的相关一切协议和文件（包括但不限于
交易协议及其他相关协议或文件等）；
3、如有关国有资产监督管理部门就本次交易涉及资产评估价值进行调整，
根据调整后的评估值相应修改标的资产的交易价格及本次交易方案中涉及的其
他相关部分；
4、如有关部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求发生变化，
根据新规定、具体要求对本次交易方案及本次交易相关协议部分条款进行必要的
调整、修改；
5、办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承
继及承接手续，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等；
6、办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
25
议案十五：
熊猫金控股份有限公司
关于聘请公司 2018 年度财务审计机构的议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司股东大会聘请的财务审计机构，
自 2012 年起为公司提供审计服务。公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）
在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业
道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。经公司审计委员会提议，公
司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度的财务审计机
构。聘期一年。
根据聘请会计师事务所对财务报告或其他事项进行审计、审核应支付相应费
用的规定，2017 年度支付审计费用 75 万元。根据公司实际情况，经双方协商，
2018 年度审计费用拟定为人民币 75 万元。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
26
议案十六：
熊猫金控股份有限公司
关于聘请公司 2018 年度内部控制审计机构的议案
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司股东大
会自 2014 年起聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内部控制审计机构。
天健会计师事务所在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的
规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作。经公司审计委
员会提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度的内
部控制审计机构，聘期一年，审计费用拟定为人民币 25 万元。
请各位股东予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018 年 12 月 24 日
27
