熊猫金控：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-02-28
熊猫金控股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二○一九年三月六日
熊猫金控股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年第一次临时股东大会
资 料 目 录
一、大会议程 3
二、大会须知 4
三、大会表决说明 5
四、审议事项：
关于转让银湖网络科技有限公司股权暨关联交易的议案 6
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2019 年第一次临时股东大会议程
时 间：2019 年 3 月 6 日下午 14 点 00 分
地 点：本公司二楼会议室
主持人：李民董事长
议 程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
关于转让银湖网络科技有限公司股权暨关联交易的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
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2019 年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特
制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股
东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数
多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就
相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或
提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，第一次
发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
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2019 年第一次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
关于转让银湖网络科技有限公司股权暨关联交易的议案。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），
对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有 1 项表决内容，请在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择
其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上股东使
用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上股
东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）
签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依
次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监
票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
熊猫金控股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会秘书处
2019 年 3 月 6 日
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议案一：
熊猫金控股份有限公司
关于转让银湖网络科技有限公司股权
暨关联交易的议案
一、关联交易概述
熊猫金控股份有限公司全资子公司熊猫资本管理有限公司（以下简称 “熊猫资
本”）拟与公司实际控制人赵伟平先生签署《股权转让协议书》，将持有的银湖网络
科技有限公司（以下简称“银湖网”）100%股权转让给赵伟平先生。
赵伟平先生为公司实际控制人，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规
定，上述交易构成公司的关联交易，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍
赵伟平，男，1961 年出生。赵伟平先生及其控制的万载县银河湾投资有限公司
和银河湾国际投资有限公司合计持有本公司无限售流通股份数 74,024,829 股，占公
司总股本的 44.59%。赵伟平先生为公司实际控制人。
三、关联交易标的的基本情况
1、银湖网基本情况介绍
银湖网成立于 2014 年 4 月 15 日，注册资本为 20,000 万元，法定代表人为王新
明，住所为北京市东城区王府井西街 9 号 3 层 310 室，经营范围技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让、投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、
查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计
报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；投资咨询；企
业管理咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、银湖网股权结构
熊猫资本现金出资 20,000 万元，持股 100%，
3、相关资产运营模式说明
银湖网采用 P2P 网贷的金融信息中介服务模式，为借款人和出借人提供出借
信息撮合，通过撮合出借人与借款人在平台完成借贷行为，实现用户借款与出借需
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求的双向通道，并从借款人获得相应服务费用。平台上的借款人主要是小微企业主
和个人消费贷，资金用途主要为制造业、建筑业、交通运输业、居民服务、批发和
零售等行业从业者的经营周转。
4、银湖网最近一年及一期主要财务指标
截止 2017 年 12 月 31 日，银湖网经审计总资产 43,057.20 万元，净资产 19,635.73
万元，2017 年 1-12 月份实现营业收入 5,695.72 万元，净利润 419.77 万元。
截止 2018 年 9 月 30 日，银湖网经审计总资产 30,297.75 万元，净资产 21,887.71
万元，2018 年 1-9 月份实现营业收 6,496.90 万元，净利润 2,251.98 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，银湖网未经审计总资产 29,022.37 万元，净资产
20,558.63 万元，2018 年 1-12 月份实现营业收入 8,737.20 万元，净利润 922.90 万元。
5、公司不存在为银湖网担保、委托理财等情形，亦不存在银湖网占用上市公司
资金等情况。
四、关联交易的主要内容
经协商，熊猫资本拟与赵伟平先生签署《股权转让协议书》，将持有的银湖网
100%股权转让给赵伟平，交易的主要内容如下：
甲方：熊猫资本管理有限公司
乙方：赵伟平
（一）转让标的及转让价格
1、本次转让标的为：甲方拥有的银湖网 100%股权（占银湖网总股本的 100%），
下称协议股权。
2、以银湖网司截止 2018 年 9 月 30 日经审计的净资产 218,877,135.59 元为依据，
经甲乙双方协商确定，协议股权的转让价格为：218,877,135.59 元。
3、2018 年 10 月 1 日至协议股权过户至乙方名下期间为过渡期，过渡期损益归
属于甲方所有。最终的结算价格需根据过渡期损益进行相应调整。
（二）股权转让款的支付
1、本协议生效后，于 2019 年 2 月 28 日之前，不论协议股权的过户手续是否完
成，乙方需先行按照本协议第一条第 2 款约定的价格（218,877,135.59 元）向甲方支
付 50%的转让款，即 109,438,567.80 元。
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2、协议股权过户至乙方名下后一个月内，甲乙双方同意单独针对过渡期损益进
行专项审计。过渡期损益以过渡期内协议股权对应的净资产数额变化为依据，以专
项审计结果认定的过渡期损益数值为准。
3、如过渡期协议股权对应的净资产数额增加，则该增加部分加入转让款数额；
如过渡期协议股权对应的净资产数额减少，则减少部分从转让款数额中剔除。甲乙
双方按照本款计算出的数额作为最终的转让款结算价格。
4、银湖网截止 2018 年 12 月 31 日的应收账款和其他应收款甲方负责协助乙方
收回，如果非乙方原因在 2019 年 12 月 31 日前仍然有未收回的应收账款和其他应收
款，甲乙双方同意按照前述未收回的金额调减乙方应付甲方的股权转让尾款。如按
照本款前述约定进行了扣减，而在 2019 年 12 月 31 日之后又收回了相应款项的，该
等收回的资金属于甲方所有，乙方应在收回后 3 日内支付给甲方。
5、乙方在 2021 年 2 月 28 日之前，向甲方支付剩余尾款。
（三）股权过户
1、甲、乙双方同意，本协议生效后 30 个工作日内，甲乙方提交办理协议股权
过户至乙方名下的申请资料。办理过户所需时间按照主管部门内部规定执行。
2、甲方亦可以按照乙方的要求，将协议股权过户至乙方指定方名下，届时甲方
按照乙方的要求，与乙方的指定方签署用于办理协议股权过户所需的协议。
3、办理协议股权的过户事宜由甲方负责，乙方全力配合。
（四）甲、乙双方的保证
1、甲方的保证
（1）甲方对协议股权及股权项下所属的资产拥有完整的、不受任何限制的所有
权，未在协议股权上设置抵押、质押、担保等任何第三方权利，也不存在司法查封、
冻结等其他权利限制情形，协议股权的转让不受任何第三方的追索。
（2）拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和职权，本协议一经签
署即对甲方具有约束力；本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件。
2、乙方的保证
（1）乙方用于购买协议股权的资金来源合法，不受任何第三人的追索。
（2）拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要权力和职权。本协议一经签
署即对乙方具有约束力；本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件。
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（五）员工安排
本次协议股权转让事宜不涉及银湖网员工关系变动，原属于银湖网的员工在本
次协议股权转让事宜发生后其劳动关系维持不变。
（六）债权债务的处理
本次协议股权转让事宜不涉及银湖网债权债务关系的转移，原属于银湖网的债
权债务在本次协议股权转让事宜发生后仍由银湖网享受和承担。
（七）协议股权的交付及资产的交接
1、自协议股权过户至乙方名下之日起，视为甲方履行了向乙方交付协议股权的
义务。
2、甲方已就银湖网股权项下的资产状况（包括但不限于财务状况、债权债务、
法律状况等）及公司运营状况向乙方作出详细的说明，乙方已明确知悉并同意在此
基础上进行交易。
（八）后续事宜
协议股权过户至乙方名下后，乙方、银湖网不得使用甲方、甲方关联企业的商
标（包括但不限于“熊猫”商标），也不得存在其他侵犯甲方、甲方关联企业其他知
识产权的行为。
（九）违约责任
1、本协议生效后，如甲方未按照本协议第三条约定与乙方共同办理协议股权的
过户申请手续，甲方应以协议股权转让总额为基数，按照逾期天数以日万分之五的
标准向乙方支付违约金。
2、乙方如逾期向甲方付款，乙方按照当期应付而未付金额日万分之五的标准向
甲方支付违约金，违约金计算至乙方当期应付款项及违约金足额支付完毕之日。
3、除本协议对违约责任另有约定外，任何一方未履行本协议的约定或履行不符
合本协议约定的，对因此而给对方造成的经济损失，违约方应给予全额赔偿。
（十）其他
本协议自甲、乙双方签字并盖章时成立，自甲方股东熊猫金控股份有限公司董
事会及股东大会批准本协议后生效。
五、本次关联交易对公司的影响
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自 2018 年 9 月至今，P2P 网络借贷行业的经营环境持续恶化、政策环境的不确
定性增强，市场悲观情绪不断扩大，P2P 平台估值预期急剧降低。以 P2P 网贷为主
要业务模式的银湖网受到不利影响，竞争优势逐渐减弱；随着监管趋严及行业“爆
雷事件”频发，P2P 平台的经营业务将进一步收紧，持续盈利能力受到影响，面临
较大的经营风险。鉴于此，公司综合考虑行业情况及银湖网目前业务情况，决定优
化战略布局，调整业务结构，整合业务资源，将经营风险较高的 P2P 业务进行剥离，
降低公司经营风险，确保公司可持续经营。
本次交易价格定价参考银湖网截止 2018 年 9 月 30 日的审计报告，且自 2018
年 10 月 1 日至协议股权过户至交易对方名下的过渡期损益归属熊猫资本公司所有，
最终的结算价格将根据过渡期损益进行相应调整。结合公司所处互联网金融行业目
前现状，银湖网未来收益存在不确定性，持续经营能力将受到较大的影响，可能面
临较大的经营风险，进而影响到收益法作价的合理性，使用账面净资产作价更能客
观反映企业的全部资产与负债价值，因此本次交易以标的资产经审计账面净资产作
为参考，公司认为是公允和合理的，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司董事会
2019 年 3 月 6 日
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