熊猫金控股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告

    作为熊猫金控股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度
的规定和要求，在2018年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真
地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，
对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展
出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就我们
在2018年履行独立董事职责情况报告如下：

    一、独立董事基本情况介绍
    戴稳胜：男，1969 年 2 月 2 日出生，中国人民大学统计学院风险管理与精算方向
博士，澳大利亚墨尔本大学精算中心博士后，中国人民大学财政金融学院教授，中国
人民大学国际货币研究所研究员，研究方向为风险管理、国际流动性与人民币国际化、
大数据与大金融领域，主持参与十多项包括国家自科基金、国家社科基金、北京市社
科重大项目及人大明德青年学者计划在内的科研项目。2015 年 1 月 14 日起任本公司
独立董事，不存在影响独立性的情形。
    马郑玮：男，1980 年出生。2010 年出国读书，先后获得康考迪亚大学（加拿大）
金融学专业学士学位，林肯大学（美国）商业管理学专业硕士学位，西北理工大学（美
国） 金融学专业博士学位。在美读书期间，任职于 Invest Momentum Inc.公司，从事
证券市场投资分析工作。2010 年 8 月博士毕业后回国工作，在中国石油大学（北京）
经济管理学院任教，担任 MBA 中心副主任(执行主任)，主讲投资学、金融衍生工具
等金融与财务相关课程，主要科研方向是金融风险管理、互联网金融等。2015 年 1 月
至今任熊猫金控股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
    孙   健：男，1982 年 1 月 20 日出生，中国人民大学商学院博士，中央财经大学
会计学院教授、副院长，主要研究方向为股权激励、企业业绩评价与激励、管理控制
系统、全面预算管理、财务信息化等。2015 年 1 月 14 日起任本公司独立董事，不存
在影响独立性的情形。
    二、出席会议情况
       2018年度共召开10次董事会，5次股东大会，以上会议审议的重要事项包括：定
期报告、转让子公司等。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。
       作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方
式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每
次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会
议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与
意见， 并以专业能力和经验发表了独立意见。
       我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如
下：
                       本年应参加
   独立董事姓名                     亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
                       董事会次数
        戴稳胜             10               10           0            0
        马郑玮             10               10           0            0
        孙   健            10               10           0            0
       我们分别在董事会各专门委员会中担任相应职务。报告期内，我们认真履行了专
业委员会的工作职责，按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议。在各专门委
员会议事过程中，我们运用专业知识和实务经验发挥应尽的职责，对公司的规范发展
提供合理化建议，切实维护公司特别是中小股东的利益。
       三、2018年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们对 2018 年 9 月 14 日公司第六届董事会第三次会议审议的《关于转让湖南银
港咨询管理有限公司股权暨关联交易的议案》，在认真听取公司董事会、管理层汇报
相关情况并经过质询和探讨后，基于我们独立的判断，发表如下独立意见：本次股权
转让有利于公司优化战略布局，调整业务结构，整合业务资源。协议的签署、审议的
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
交易定价是双方的真实意愿，有关联关系的董事回避了表决,不存在损害公司及公司
股东利益的情形。同意上述关联交易事项。上述议案提交公司股东大会审议，审议表
决时，关联股东应回避表决。
    （二）对外担保情况
    我们对 2018 年 6 月 12 日，公司第五届董事会第六十三次会议审议的《关于为银
湖网络科技有限公司综合授信提供担保的议案》进行了认真的了解和查验并发表如下
独立意见：公司为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保，有利于该公司良性发展，
符合公司整体利益；银湖网络科技有限公司为公司全资孙公司，公司对其拥有绝对的
控制力，能有效的控制和防范担保风险。本次担保事项的表决程序符合相关法律法规
的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为。同意此次担保事项。
    （三））董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018 年，公司董事会进行了换届选举，公司第六届董事会董事候选人的提名及程
序规范，任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    报告期内，我们认真审查了公司高级管理人员的薪酬方案，认为该薪酬体系是结
合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，薪酬体系合理，有利于调
动公司高级管理人员的工作积极性、创造性，强化其勤勉尽责的意识，提高公司经营
管理水平。同时，我们以 2018 年度经营情况为依据，对公司高级管理人员的履职情
况进行考核，我们认为，报告期内公司对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合
公司政策，未发现有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
    报告期内，公司对独立董事薪酬进行了调整，考虑了上市公司独立董事上市公司
独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，符合公司实
际经营情况。本次调整，有利于进一步促进独立董事勤勉尽责履职，符合公司的长远
发展需要。本次薪酬调整议案的审议和表决程序公开、公平、公正，符合国家有关法
律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东
利益的情形。
    （四）聘任审计机构情况
    2018 年 12 月 7 日，公司第六届董事会第六次会议审议了《关于聘请公司 2018 年
度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司 2018 年度内部控制审计机构的议案》，对
公司聘任 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构事项进行了认真审查，我们认
为：天健会计师事务所具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的
经验与能力，是一家具有较高业务水平的会计师事务所。在担任公司财务报表审计机
构期间，该所恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履
行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2018 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年 4 月 17 日，公司第五届董事会第六十一次会议，我们审议了公司 2017 年
度利润分配预案并发表如下独立意见：公司 2017 年度利润分配预案是公司从实际情
况出发，兼顾了公司的可持续发展以及股东的要求和意愿，符合《公司章程》中关于
现金分红政策的有关规定，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情
形。同意公司董事会拟定的 2017 年度利润分配预案。
    （六）信息披露的执行情况
    报告期内，公司完成了 2017 年年报、2018 年第一季度、半年度、第三季度报告
和 50 个临时公告的编制和批露工作。我们对公司 2018 年的信息披露进行监督，认为
公司信息披露工作符合《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》的规定。遵循了
“公正、公平、公开”原则，切实履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准
确、完整、及时，不存在任何虚假记载及误导性陈述，客观、公允、全面的反映了公
司的经营状况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护了公司及广大投资者
的合法权益。
    （七）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、 《企业内部控
制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在
认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为:公司能够按照监管要求建立
内部控制制度，并得以有效执行，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务
流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，出具了《公司 2018 年度内
部控制评价报告》。天健会计师事务所对公司的内部控制进行了审计，并出具审计报
告。公司各业务部门、子公司均对评价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效
执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及
投资者关系工作委员会，分别由独立董事和董事担任委员。这些委员各司其责，能够
履行勤勉尽责的义务，对公司的年度审计、薪酬与考核、发展规划等提出了专业意见，
充分发挥了专业委员会的作用。
    四、总体评价和建议
    作为熊猫金控股份有限公司独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的
权利，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，努
力促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、科学、有效。
    2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，
结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董
事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识
和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，积极推动和不断完善公司治理水平，更
好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。


                                   独立董事：戴稳胜、马郑玮、孙健、韩丽伟
                                                           2019 年 4 月 18 日