证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临 2018-047
方正科技集团股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施的情况及相应整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）拟向中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股票，为保障
投资者知情权，维护投资者利益，根据证券监管机构的要求，现将公司最近五年
被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及后续整改措施的有关
情况披露如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况及相应整改措施
（一）证监会的处罚情况
2017 年 5 月 9 日，中国证监会对公司、北大方正集团有限公司（以下简称“方
正集团”）以及相关责任主体下发《行政处罚决定书》（[2017]43 号），主要内容
如下：
“经查明，当事人存在以下违法事实：
1、方正科技未按照规定披露关联交易
（1）方正科技与方正科技各经销商间的关联关系
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方正科技共有 28 家经销商，方正科技通过全资子公司深圳方正信息系统有
限公司、上海新延中文化传播有限公司持有其中 23 家方正经销商股权。方正科
技在 2003 年公司年报中披露与前述经销商中的 23 家存在关联关系。方正科技于
2003 年将前述股权全部转让。
1998 年 5 月，方正集团为方正科技控股股东。2012 年 7 月经变更，方正集
团为方正科技实际控制人。从 2003 年至我会调查日，方正集团在人事任免、员
工薪酬、资金审批、日常经营管理方面实际控制方正科技经销商。
根据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》（1997 年）第三条、
第四条的规定，《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条、第四条以及《上
市公司信息披露管理方法》第七十一条的规定，方正科技与上述经销商因同受方
正集团控制而存在关联关系。
（2）方正科技未披露同方正科技各经销商之间的关联交易
方正科技同各经销商之间各期关联交易总额超过 3000 万元且占比均超过了
公司最近一期经审计净资产的 5%。具体如下：
2004 年至 2014 年，方正科技及并表子公司同各经销商之间发生关联交易金
额 分 别 为 4,381,427,919.29 元 、 5,334,565,399.96 元 、 5,166,640,792.92 元 、
5,389,157,388.13 元、4,076,861,491.20 元、4,336,694,841.26 元、4,358,527,632.36
元、3,153,657,307.21 元、2,471,720,487.14 元、2,217,774,410.75 元、1,780,433,525.29
元；关联交易占上一年度经审计净资产比例分别为 295.89%、325.87%、288.22%、
294.97%、150.04%、153.24%、150.79%、76.81%、58.38%、51.66%、41.08%。
2015 年 1 至 6 月，方正科技及并表子公司同各经销商之间发生关联交易
611,444,565.38 元，占上一年度经审计净资产的比例为 17.30%。
根据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》（1997 年）第八条、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第八条以及《上市公司信息披露管理
办法》第七十一条的规定，2004 年至 2015 年 6 月 30 日，方正科技同各经销商
之间的大额交易，构成关联交易。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
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内容与格式》（2003 年修订）第四十六条以及其后修订的相应规定，《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》
（2003 年修订）第四十条以及其后修订的相应规定，公司应当披露报告期内发
生的累计关联交易总额高于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值 5%以
上的重大关联交易事项。2004 年至 2015 年 6 月 30 日，方正科技在各期年报及
2015 年半年报中未依法披露其与上述经销商的重大关联交易事项。
2、方正集团、武汉国兴未按规定披露持有方正科技股票事项
2003 年 10 月，方正集团收购武汉正信国有资产经营有限公司（以下简称“武
汉正信”），武汉正信实际控制武汉国兴科技发展有限公司（以下简称“武汉国兴”）。
2009 年 6 月 8 日至我会调查日，武汉国兴由方正集团实际管理。武汉国兴的股
东、法定代表人及董事均系方正集团及下属公司员工，武汉国兴股东所持股权为
代方正集团持有，武汉国兴的股东权利由方正集团实际行使。武汉国兴证券账户
的开立、股票交易等均由方正集团实际控制。武汉国兴证券账户资金来源及去向
均为方正集团及其关联公司。
2010 年 5 月 4 日至 2014 年 10 月 21 日，武汉国兴购入并持有方正科技股票，
在方正科技 2010 年至 2013 年各期年报均为方正科技第二大股东。方正集团同武
汉国兴在方正科技 2010 年年报的合并持股数为 273,585,792 股，合并持股比例为
12.47%；2011 年至 2013 年合并持股数均为 275,918,429 股，合并持股比例均为
12.58%。
根据《上市公司收购管理办法》（2008 年）第八十三条以及其后修订的相应
规定，武汉国兴由方正集团实际控制，两者构成一致行动人。方正集团未按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
（2012 年修订）第四十条的规定，将其与武汉国兴的一致行动人关系告知方正
科技，也未将武汉国兴持有的方正科技股权与方正集团合并计算并披露。
方正科技及其相关责任人未按照规定披露关联交易的行为违反了原《证券法》
第五十九条、第六十三条和《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露
的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏”，
第六十八条“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信
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息真实、准确、完整”的规定，构成原《证券法》第一百七十七条第一款以及《证
券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。
武汉国兴受方正集团控制并购入方正科技股票，成为方正科技股东，与方正
集团互为一致行动人，共同构成方正科技的信息披露义务人。方正集团及武汉国
兴作为信息披露义务人，未将二者构成一致行动人的事实告知方正科技，导致方
正科技 2010 年至 2013 年年报披露存在重大遗漏并违反《证券法》第六十三条的
规定。方正集团和武汉国兴的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第
四十六条，构成《证券法》第一百九十三条第一款和第三款所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款和第三款的规定，我会决定：一、对方正集团、方正科技、
武汉国兴责令改正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；二、对李友、方中华、
易梅给予警告，并分别处以 30 万元罚款；三、对侯郁波给予警告，并处以 10
万元罚款；四、对徐文彬、刘欲晓给予警告，并分别处以 5 万元罚款；五、对李
晓勤、千新国、朱兆庆、胡永栓、黄肖锋、贾朝心、傅林生、何明珂、董黎明、
邱泽珺、蒋艳华、王善迈给予警告，并分别处以 3 万元罚款。”
（二）交易所的处罚情况
2017 年 12 月 22 日，上海证券交易所对公司、方正集团以及相关责任主体
下发了《纪律处分决定书》（[2017]79 号），主要内容如下：
“根据证监会行政处罚查明的事实，方正科技集团股份有限公司、控股股东
方正集团及其一致行动人在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下
违规行为：
1、公司重大关联交易未履行相应决策程序及信息披露义务
方正科技共有 28 家经销商，方正科技与其中 23 家经销商因同受方正集团控
制而存在关联关系。2004 年至 2014 年及 2015 年 1-6 月，方正科技及并表子公司
同各经销商之间发生关联交易金额较大，关联交易占上一年度经审计净资产比例
较高。2004 年至 2015 年 6 月 30 日，方正科技同各经销商之间各期关联交易总
额超过 3000 万元且占比均超过了公司最近一期经审计净资产的 5%，但公司未按
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照关联交易履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，未在各期年报
及 2015 年半年报中依法披露其与上述经销商的重大关联交易事项。上述关联交
易直至公司于 2016 年 12 月 20 日就收到证监会《行政处罚事先告知书》发布的
公告中才予以披露。
2、公司股东方正集团等未披露一致行动人关系
2003 年 10 月，方正集团收购武汉正信，武汉正信实际控制武汉国兴。武汉
国兴的股东、法定代表人及董事均系方正集团及下属公司员工，武汉国兴股东所
持股权为代方正集团持有，武汉国兴的股东权利由方正集团实际行使。武汉国兴
证券账户的开立、股票交易等均由方正集团实际控制。武汉国兴证券账户资金来
源及去向均为方正集团及其关联公司。2010 年 5 月 4 日至 2014 年 10 月 21 日，
武汉国兴购入并持有方正科技股票，在方正科技 2010 年至 2013 年各期年报中均
披露为方正科技第二大股东。方正集团同武汉国兴在方正科技 2010 年年报的合
并持股数为 273,585,792 股，合并持股比例为 12.47%；2011 年至 2013 年合并持
股数均为 275,918,429 股，合并持股比例均为 12.58%。根据《上市公司收购管理
办法（2008 年）》第八十三条及其后修订的相关规定，武汉国兴由方正集团实际
控制，两者构成一致行动人。但方正集团未将其与武汉国兴的一致行动人关系告
知方正科技，公司未将武汉国兴持有的方正科技股权与方正集团合并计算并在年
报中予以披露。
公司重大关联交易未履行股东大会决策程序，也未及时披露；公司股东方正
集团、武汉国兴未将二者构成一致行动人的事实告知方正科技，公司 2010 年至
2013 年年报相关内容存在重大遗漏。
综上，公司重大关联交易未履行相应决策程序及信息披露义务，公司股东方
正集团、武汉国兴未披露一致行动人关系。上述行为严重违反了《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格（2016 年修订）式》
第四十条、第四十六条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.3 条、第 2.5 条、第 2.7 条、第 2.22 条、第
10.2.5 条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，上海交易所做出如下纪律处分决定：对方正科技
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集团股份有限公司、控股股东北大方正集团有限公司及其一致行动人武汉国兴科
技发展有限公司、方正集团有限公司主要负责人李友、方正科技集团股份有限公
司时任董事长方中华、易梅予以公开谴责；对历任董事会秘书、副总裁、董事、
总裁侯郁波，时任财务总监兼董事李晓勤，时任董事兼北大方正集团有限公司财
务部副总裁徐文彬、千新国，时任董事长刘欲晓，时任总裁朱兆庆，时任副总经
理胡永栓、贾朝心，时任副总裁黄肖锋，时任独立董事傅林生、何明珂、王善迈、
董黎明，时任监事邱泽珺、蒋艳华予以通报批评。”
（三）证监会、交易所的处罚整改措施
公司在收悉《行政处罚决定书》、《纪律处分决定书后》，公司高度重视相关
问题，针对上述事项，公司采取了如下措施积极整改规范：
1、公司收到中国证监会《行政处罚决定书》后，于 2017 年 5 月 10 日在上
海证券交易所网站刊登《方正科技集团股份有限公司关于收到中国证监会<行政
处罚决定书>的公告》（公告编号：临 2017-014），及时进行信息披露；
2、公司依法接受了中国证监会给予的行政处罚，并及时足额缴纳了罚款；
3、关联交易整改措施：
公司已于 2003 年将上述处罚及处分中涉及的 23 家经销商的股权全部进行了
处置。同时，针对方正集团原通过各种形式实质控制上述经销商问题，公司在编
制披露 2017 年半年度报告和 2017 年年度报告时，均以书面形式向方正集团发出
《征询函》，请方正集团予以确认与公司 FA 业务的所有经销商的关联方关系，
方正集团亦以书面形式出具正式的《回复函》，确认自 2016 年起方正集团与上述
经销商不存在关联关系。
此外，原被处罚的关联交易主要来自 FA 业务，2017 年度公司进行战略调整，
逐步停止与前述经销商的业务往来，报告期内 FA 业务的规模也持续下降，2018
年 1-9 月 FA 业务营业收入占营业收入总额的比例已低于 0.1%。
4、武汉国兴持有公司股票的整改措施：
截至 2014 年 10 月 21 日，武汉国兴已不持有公司股票。
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同时，公司加强与股东方面的交流沟通，积极组织了主要股东及主要管理人
员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为
指引》等法律法规以及相关信息披露细则，提醒持股 5%以上股东特别是控股股
东发生与公司、公司股票相关的筹划、决策等情况时及时告知公司，由公司判断
是否达到需要进行披露的标准。
5、公司组织时任董事、监事、高级管理人员及相关业务人员认真学习《公
司法》、证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和信息披露细则，
强化公司内部控制，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
同时，公司后续将积极督促公司未来董事、监事、高级管理人员及相关业务
人员加强相关法规学习，汲取本次处罚的经验教训，加强对公司内部控制的管理
和监督，积极维护投资者合法权益，确保公司健康发展。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况及相应整改措施
（一）证券监管部门的监管措施及整改措施
2014 年 5 月 12 日，中国证监会上海监管局向公司下发了《关于方正科技集
团股份有限公司的监管问询函》（沪证监公司字[2014]53 号），具体内容如下：
“经对公司 2013 年年报事后审核，发现公司 2013 年年报披露中存在如下情
况：
（1）公司全资子公司深圳市方正信息系统有限公司、北京方正科技信息产
品有限公司 2013 年度的经营业绩较 2012 年度相比变动在 30%以上，且上述两家
子公司分别对公司合并经营业绩造成重大影响，公司未在年报中分别对两家子公
司业绩波动情况及变动原因进行分析。
（2）公司未在年报中披露法人控股股东的经营成果、财务状况、现金流和
未来发展战略等，也未披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司
的股权情况。
（3）公司在年报中披露公司的实际控制人为北京大学。公司未将实际控制
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人披露到自然人、国有资产管理部门,或者股东之间达成某种协议或安排的其他
机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。
现要求公司对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式（2012 修订）》，对 2013 年年报披露规范性进行自查。
请你公司于收到本函后 5 个工作日内，将书面说明及相关证明材料报送我
局。”
公司在收悉上海监管局文件后，对相关问题进行了认真自查和分析，并于
2014 年 5 月 21 日向上海监管局作出了书面回复，并按照要求对 2013 年度报告
进行补充披露。
（二）交易所的监管措施及整改措施
1、2014 年 5 月 20 日，上海证券交易所上市公司监管一部（以下简称“上交
所监管一部”）向公司下发了《关于对方正科技集团股份有限公司重大事项停牌
的问询函》（上证公函[2014]0464 号），具体内容如下：
“我部注意到：方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东
北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）筹划涉及公司的重大事
项，申请公司股票自 2014 年 5 月 8 日停牌至今已逾 9 个交易日，但公司在相关
进展公告中仍未说明重大事项的具体内容。
为维护投资者利益，保证信息及时、充分的披露，请公司补充说明以下事项：
（1）截至目前，公司及方正信产筹划重大事项的具体内容安排，并说明上
述事项是否构成公司的重大资产重组。
（2）请公司尽快在公告中明确上述重大事项的具体内容，并确定公司申请
股票复牌的时间。
请你公司于 2014 年 5 月 22 日之前，以书面形式回复我部，并履行相应的信
息披露义务。”
公司在收悉上交所监管一部文件后，对相关问题进行了认真分析，并于 2014
年 5 月 22 日向上交所监管一部作出了书面回复。
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2、2014 年 5 月 22 日，上交所监管一部向公司下发了《关于对方正科技集
团股份有限公司 2013 年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0489 号）, 具
体内容如下：
“经对你公司 2013 年年度报告的事后审核，现有如下问题需要你公司作进一
步说明和解释：
（1）公司未在年报中披露法人控股股东的经营成果、财务状况、现金流和
未来发展战略等，也未披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司
的股权情况。
（2）公司全资子公司深圳市方正信息系统有限公司、北京方正科技信息产
品有限公司 2013 年度的净利润与 2012 年同期相比有较大变化，公司未在年报中
对上述变化原因进行详细说明。
（3）公司在年报中披露公司的实际控制人为北京大学，未披露到最终相关
国有资产管理部门。
请公司在 2014 年 5 月 29 日之前，以书面形式回复我部，并请公司按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式
（2012 修订）》（证监会公告[2012]22 号）的要求，就包括上述情况在内的相关
事项履行相应的信息披露义务。”
公司在收悉上交所监管一部文件后，对相关问题进行了认真自查和分析，并
于 2014 年 5 月 29 日向上交所监管一部作出了书面回复，并按照要求对 2013 年
度报告进行补充披露。
综上所述，除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采
取监管措施的情况。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门及证
券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监
督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司
治理水平，促进公司持续规范发展。
特此公告。
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方正科技集团股份有限公司董事会
2018 年 11 月 27 日
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