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公司公告

ST方科:方正科技集团股份有限公司2020年年度股东大会会议资料2021-05-21  

                          方正科技集团股份有限公司

二〇二〇年年度股东大会会议资料




         二〇二一年六月十日
                               方正科技 2020 年年度股东大会会议资料

                          目       录

目 录 ................................................... 1
股东大会有关事项 ......................................... 2

   一、现场会议时间、地点 ................................ 2

   二、网络投票的系统、投票时间 .......................... 2

   三、出席人员 .......................................... 2

   四、会议审议事项 ...................................... 2
关于 2020 年度计提固定资产和在建工程减值准备及计提预计负债的
议案 ..................................................... 4
公司 2020 年度董事会工作报告 .............................. 7
公司 2020 年度监事会工作报告 ............................. 12
公司 2020 年度财务决算报告 ............................... 14
公司 2020 年年度报告全文和摘要 ........................... 15
公司 2020 年度利润分配预案 ............................... 16
关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案 ..................... 17
关于 2021 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 ......... 22
关于 2021 年度公司向金融机构申请借款额度的议案 ........... 24
关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易预计
的议案 .................................................. 25
公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ....... 29
关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案 .................. 36
方正科技独立董事 2020 年度述职报告 ....................... 40




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                       股东大会有关事项

一、现场会议时间、地点

   现场会议召开的时间:2021 年 6 月 10 日 14 点 30 分

   现场会议召开地点:北京市海淀区成府路 298 号中关村方正大厦 6 层 VIP 会
                      议室




二、网络投票的系统、投票时间

   网络投票系统:中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票
系统

   投票时间:2021 年 6 月 9 日下午 15:00 至 2021 年 6 月 10 日下午 15:00 止




三、出席人员

   1、截至 2021 年 6 月 2 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司全体股东,股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表
决。该代理人不必是公司股东。

   2、公司董事、监事和高级管理人员。

   3、公司聘请的律师。

   4、其他人员。




四、会议审议事项


序号                         议案名称                           投票股东类型


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非累积投票议案
  1   关于 2020 年度计提固定资产和在建工程减值准备及计提          √
      预计负债的议案
  2   公司 2020 年度董事会工作报告                                √
  3   公司 2020 年度监事会工作报告                                √
  4   公司 2020 年度财务决算报告                                  √
  5   公司 2020 年年度报告全文和摘要                              √
  6   公司 2020 年度利润分配预案                                  √
  7   关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案                        √
  8   关于 2021 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案            √
  9   关于 2021 年度公司向金融机构申请借款额度的议案              √
  10  关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关        √
      联交易预计的议案
  11  关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项          √
      报告
  12  关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案                      √

本次股东大会还将听取《公司独立董事 2020 年度述职报告》




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议案一


关于 2020 年度计提固定资产和在建工程减值准备及

                      计提预计负债的议案


    为客观真实地反映公司 2020 年度财务状况和资产价值,根据《上海证券交
易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策和公司内外部信息对公司
(含子公司)相关资产进行是否减值判断和减值测试,本着谨慎性原则,公司将
对 2020 年度财务报告合并会计报表范围内固定资产、在建工程计提减值准备,
对公司涉诉事项计提预计负债。


    一、 本次计提固定资产和在建工程减值准备及预计负债的情况概述
    1、计提固定资产和在建工程减值准备
    为客观真实地反映公司 2020 年度财务状况和资产价值,根据《上海证券交
易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策和公司内外部信息对公司
(含子公司)固定资产和在建工程进行是否减值判断和减值测试,2020 年度合
计计提固定资产减值准备 64,627.70 万元,计提在建工程减值准备 1,117.38 万元。
    2、计提预计负债
    截至 2021 年 3 月 31 日,上海金融法院共计受理投资者提起的诉讼 1,504 件
(不含撤诉、因重复起诉裁定驳回起诉案件),索赔总额约为 2.46 亿元,已有生效
判决、已调解的案件(并收到法院文书)共计 1,422 件,涉及索赔金额约为 2.02 亿
元,应赔付金额共计约为 1.12 亿元。根据已有生效判决和调解案件赔付比例、
结合司法实践,公司 2020 年度再计提预计负债 2,115.43 万元。


    二、 本次计提固定资产和在建工程减值准备及预计负债的具体情况
    1、计提固定资产和在建工程减值准备
    国内宽带接入市场上基础运营商具有较高的市场占有率、市场知名度和固移
融合的产品优势以及广泛的营业网点优势,公司全资子公司方正宽带网络服务有

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限公司(以下简称“方正宽带”)的宽带接入业务处于相对竞争劣势,主要依靠
深度社区营销获取新用户、留存老用户。2020 年由于受到新冠疫情影响,社区
防控措施加强,使得方正宽带开展社区营销较为困难,加之部分地区运营商低价
策略退出力度较弱,导致方正宽带用户持续流失,营业收入持续下降。面对国内
宽带接入市场整体格局的变化,根据方正宽带目前宽带接入业务实际经营情况,
结合其宽带资产未来收益预测情况,方正宽带部分资产存在明显减值迹象,2020
年度公司对方正宽带计提固定资产减值准备金额为 64,040.24 万元;对方正宽带
计提在建工程减值准备金额为 1,117.38 万元。对其他子公司闲置机器设备计提固
定资产减值准备金额 587.46 万元,合计计提固定资产减值准备金额 64,627.70 万
元,计提在建工程减值准备 1,117.38 万元。
    2、计提预计负债
    2017 年 5 月 9 日,公司收到中国证监会《行政处罚决定书》([2017]43 号),
因公司未按照规定披露关联关系及关联交易,中国证监会对本公司责令改正,给
予警告并处以 60 万元罚款,部分投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由对
公司提起诉讼。截至 2021 年 3 月 31 日,上海金融法院共计受理投资者提起的诉
讼 1,504 件(不含撤诉、因重复起诉裁定驳回起诉案件),索赔总额约为 2.46 亿元,
已有生效判决、已调解的案件(并收到法院文书)共计 1,422 件,涉及索赔金额约
为 2.02 亿元,应赔付金额共计约为 1.12 亿元。根据已有生效判决和调解案件赔
付比例、结合司法实践,公司 2020 年度再计提预计负债 2,115.43 万元。


    三、 本次计提固定资产和在建工程减值准备及预计负债对公司业绩的影响
    公司计提的上述固定资产减值准备及预计负债将减少公司 2020 年度合并报
表归属于母公司所有者税前利润 67,860.51 万元。


    四、 董事会关于计提固定资产和在建工程减值准备及预计负债的意见
    公司 2020 年度计提固定资产和在建工程减值准备及预计负债符合《企业会
计准则》等相关规定和公司资产的实际情况,能够更加公允地反映公司的资产状
况和财务状况,同意本次计提固定资产和在建工程减值准备及预计负债,并提交
2020 年年度股东大会审议。


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    五、独立董事关于计提固定资产和在建工程减值准备及预计负债的意见

    公司 2020 年度计提固定资产和在建工程减值准备及预计负债符合《企业会
计准则》和公司会计政策的相关规定,履行了相应的决策程序。计提固定资产和
在建工程减值准备及预计负债后,公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务
状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存
在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意本次计提固定资产和在建工程
减值准备及预计负债,并提交 2020 年年度股东大会审议。



    六、审计委员会关于计提固定资产和在建工程减值准备及预计负债的意见

    公司 2020 年度计提固定资产和在建工程减值准备及预计负债符合《企业会
计准则》等相关规定和公司资产的实际情况,能够更加公允地反映公司的资产状
况和财务状况,同意本次计提固定资产和在建工程减值准备及预计负债,并将本
议案提交公司董事会进行审议。



    七、监事会关于计提固定资产和在建工程减值准备及预计负债的意见

    公司 2020 年度计提固定资产和在建工程减值准备及预计负债符合《企业会
计准则》等相关规定和公司资产的实际情况,能够更加公允地反映公司的资产状
况和财务状况,同意本次计提固定资产和在建工程减值准备及预计负债,并提交
2020 年年度股东大会审议。




    以上议案,提请股东审议!




                                       方正科技集团股份有限公司董事会

                                                       2021 年 6 月 10 日


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议案二


                 公司 2020 年度董事会工作报告

    报告期内,公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》等有关规定,认真履行职责,规范运作,积极推动公司各项业
务发展。现将董事会工作汇报如下:

       一、2020 年度公司经营情况

    报告期内公司主要业务经营情况如下:

    1、PCB 业务

    公司 PCB 业务产品可分为 HDI 板、普通多层板、系统板、大型背板、金手
指板等,并为客户提供 QTA 和 NPI 服务。产品广泛应用于企业数通设备、企业
计算存储、运营商设备、智能终端、工业控制、智能车载、消费电子、航天军工、
医疗等领域。销售地区包括北美、欧洲、日本、韩国、中国及其他亚洲国家或地
区。

    报告期内,因受新型冠状病毒肺炎疫情以及中美贸易争端等复杂外部环境的
影响,下游主要应用领域需求波动较大,PCB 业务工厂产能利用率同比略有下
降。面对疫情防控和外部环境不确定的客观形势,公司密切关注客户需求变化,
依靠公司多年积累的管理、品质和技术优势,积极管控成本,科学布局产能,提
升高端产品比重,公司 PCB 产品毛利同比依然微幅增加 1.76 个百分点。

    报告期内,PCB 业务实现营业收入 32.16 亿元,同比增加 3.27%,实现净利
润 3.21 亿元,同比增加 18.29%。

    2、互联网接入服务业务

    报告期内,方正宽带继续落实业务转型战略,坚决完成退出城市的关停,关
停 7 个城市业务,清理无效资产。同时,与基础运营商加强合作,形成全面合作


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共赢关系。确保机构业务大客户的保有和维系,尽可能减少损失。在确保核心业
务正常开展的前提下最大程度缩减支出,降低管理费用。报告期末有效用户数
85 万户,同比减少 8 万户。

    报告期内,IDC 业务方面,方正宽带实现金融行业新客户的开拓,继续布局
SD-WAN 和云服务业务,利用丰富的网络资源和技术实力为客户提供高质量的
数据机房及链路服务。

    报告期内,融合通信业务方面,方正宽带克服困难稳步开拓,实现业务规模
迅速增长,坐席规模近 4,000 席,并新增南昌、昆山两大交付中心及四个优质项
目,另外,融合通信业务还荣获“2020 卓越外包服务”、“中国最佳服务外包供
应商”、“2020 年度中国客户中心专业外包十大推荐品牌”、“中国最佳多媒体运
营平台”、“中国最佳全渠道智能客服项目建设”等多个荣誉奖项,业内知名度和
美誉度不断提升,为未来发展奠定良好基础。

    报告期内,国内宽带接入市场竞争愈发激烈,加之受到新冠疫情影响击,社
区防控措施加强,使得方正宽带开展社区营销较为困难,且部分地区基础运营商
低价策略退出力度较弱,方正宽带用户持续流失、营业收入持续下降,导致经营
亏损严重。报告期内,方正宽带实现营业收入 4.59 亿元,同比减少 20.77%,实
现净利润-10.29 亿元。

    3、IT 系统集成及解决方案业务

    方正国际围绕行业应用软件开发与 IT 系统集成服务形成业务布局,运用大
数据、云计算、人工智能、物联网等技术,融合公安、刑侦、政务、交通、信息
技术应用创新和集成等行业场景,提供软硬件产品、IT 服务及一体化解决方案。

    报告期内,在公安领域方面,方正国际联合中标全国公安地图服务管理系统
开发与集成项目,并建立部省市三级 PGIS 数据汇聚与平台运维保障机制;基于
部级云平台环境,建设公安部“云图”系统,为各省市公安机关及业务警种 PGIS
建设提供全国地理信息资源开放服务支持。

    报告期内,在刑侦领域方面,方正国际地市级智侦产品研发成功并相继在株
洲市和东莞市落地,此外一体化采集产品中标海南全省标准化采集项目,指纹系


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统中标新疆自治区、山东省公安厅指纹系统,方正国际未来将持续助力政府及行
业客户,推动刑侦行业的不断发展。

    报告期内,在政务领域方面,方正国际签订天津市总工会“津工智慧平台”
运营服务项目,实现工会服务模式由“线下”到“线上”的转换,通过采用新闻
聚合、用户画像等大数据技术,实现对会员点对点精准法律援助、困难帮扶等服
务。

    报告期内,在交通领域方面,方正国际成功中标“金华-义乌-东阳市域自动
售检票 AFC 设备集成采购”、“南宁市轨道交通 5 号线一期工程 AFC 设备集成采
购”、“西安市地铁十四号线(北客站~贺韶村)AFC 设备集成采购”和“福州
市轨道交通 5 号线一期工程 AFC 设备集成采购”等多个项目,标志着方正国际
在轨道交通行业取得进一步突破,拓展了东南、西南地区轨道交通行业相关市场。
同时,方正国际基于云平台开发具有可配置特点的新一代 AFC 系统已落地应用。
此外,方正国际高度重视城市轨道交通支付互联互通的工作,助力呼市-北京、
成都-重庆等城市群在国内率先实现二维码乘车互联互通,为后续城市相关平台
的快速交付奠定了坚实基础。

    报告期内,在信息技术应用创新和集成领域方面,方正国际完成了 30 余家
试点单位的国产化替代建设,一系列核心技术产品广泛适配国产软硬件环境,帮
助用户构建安全、完备的电子文件应用体系,提供全面的国产化服务和技术经验。
方正国际自主研发的方正公文制作软件、方正版式阅读器、方正电子签章系统、
方正电子公文交换系统等产品,与主流国产软硬件厂商进行产品适配认证,获得
认证证书,各产品在华为云、麒麟、统信等应用商店成功上架,标志着方正国际
正式加入华为鲲鹏、麒麟、统信等信创生态圈,进一步联合业界伙伴形成合力,
帮助客户实现数字化转型。

    报告期内,方正国际通过采取业务聚焦策略,实施行业深耕,集中发展优势
业务,逐渐退出不具优势的业务,实现资源集中整合与有效利用,业务收入较去
年同期实现稳定增长,确认收入的毛利有所上升,因新冠疫情影响,也导致部分
项目节奏放缓、已建项目延迟验收。

    报告期内,方正国际实现营业收入 20.33 亿元,同比增长 9.25%,实现净利

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润-14,053.30 万元,同比减少亏损 10,847.45 万元。

    二、董事会日常工作情况

    报告期内,公司董事会认真履行工作职责,2020 年度共召开了 9 次董事会
议,召集召开了 3 次股东大会,并按规定及时披露相关信息。公司全体董事在报
告期内恪尽职守、勤勉尽责,未发生损害公司利益的事件。公司董事会各专门委
员会对各自分管事项展开了相应工作,为董事会的决策起到了积极作用。

    三、2021 年度公司经营计划

    1、PCB 业务

    2021 年,在经历新冠肺炎疫情冲击的经济下挫之后,全球经济预计将重启
增长,而疫情同时也刺激了远程工作、视讯活动、在线零售及云计算等应用的加
速发展,同时,随着 5G 技术应用的不断深入,5G 相关电子产品、IOT 相关产
品的应用也将越来越多,预计将带来 PCB 等电子元器件的快速发展,面对新的
发展机遇,PCB 业务将坚持“以市场为导向,以客户为中心”的市场发展理念,
建设销售组织文化,主攻国内大客户市场,紧跟 5G 市场需求变化。同时,以美
国子公司为核心,稳步推进日、韩及欧洲市场,并积极开拓新兴市场(以色列、
印度),逐步实现品牌国际化、人才队伍国际化、管理本土化、建立“技术+销售
+制造+物流”的国际化商业模式,为公司中长期可持续发展奠定基础。

    2、互联网接入服务业务

    2021 年,方正宽带将继续加强经营管理、提高人员效率,不断激活组织效
能,保障和强化一线作战队伍战斗能力;构建全面的生产安全、产品安全和信息
安全体系,实现企业安全、高效运行;持续做好内外部沟通,重视诚信建设,提
升信用和风险管理水平,赢得市场认可和信赖,保障企业健康良性发展。

    宽带接入方面,方正宽带将继续为客户提供优质便捷的服务;集中优势资源,
优化核心城市网络结构;提高网络质量,降低网络成本;加强与基础运营商合作,
寻找 5G 业务工程和服务市场机会;加强政企宽带业务,提供云网融合产品。

    ICT 业务方面,方正宽带将根据特殊场景开发针对性服务,建立定制化+标


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准化服务;制定灵活收费策略,进行不同方位营销宣传;加强“多云+多产品+
多服务”合作模式,以服务为切入口与大型企业展开合作。

    融合通信业务方面,方正宽带将坚持稳健经营,持续优化服务,提高客户满
意度;继续加大智能化投入,借助多媒体服务平台场景优势及研发团队优势,对
人工智能主流技术方向进行深入研究并与业务实践场景相结合;继续推进多点布
局,重点关注华中、西南地区等新兴地区市场机会。

    3、IT 系统集成及解决方案业务

    2021 年,方正国际将继续发挥自身优势,以积极进取的态度推动重点业务
持续发展。努力发挥在公安、刑侦、政务、交通、信息技术应用创新和集成等行
业领域中的技术、市场优势。同时,持续深化业务聚焦,夯实业务结构,打造系
统集成、信息技术应用创新业务板块。

    2021 年,方正国际将深化外部合作,推出生态合作网络 2.0,强化自有核心
业务的生态建设,以点带面通过协作扩充业务合作的深度和广度,在技术、品牌、
资金、人员、政策等各方面强化对自有生态的支持与培育。同事,充分利用企业
品牌优势、行业优势及影响力吸引合作伙伴加入,在产品、技术、市场等维度补
充自身不足,分工协作进一步降低经营成本与经营风险。

    2021 年,方正国际将进一步明确区域与事业部定位,构建研发技术体系,
实现定位清晰,分工明确的研发管理,强调企业行业经验的产品转化能力,提高
复用度。




     以上报告,提请股东审议!




                                         方正科技集团股份有限公司董事会

                                                        2021 年 6 月 10 日




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议案三


              公司 2020 年度监事会工作报告

(一)监事会的工作情况

    报告期内,公司一共召开了六次监事会会议。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

    报告期内,公司能依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作,决策程序合理、
合法。公司建立了完善的内部控制制度,公司董事、高级管理人员做到了勤勉尽
责、忠于职守,各项经营决策科学、合理,在执行公司职务时无违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

    报告期内,公司财务制度健全,管理规范,未发现有违反财务管理制度的行
为。公司 2020 年度财务报告真实地反映出公司 2020 年度的经营管理和财务状况
等事项,上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了包含持续经营重大不
确定性段落的无保留意见审计报告。公司董事会出具了《董事会就会计师事务所
对公司 2020 年度财务报告出具非标准审计意见的专项说明》。公司监事会认为公
司董事会针对涉及事项制定了改进措施,符合公司的实际情况和经营目标,具有
可行性。

(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见

    在报告期内公司发生的关联交易行为中,交易双方都遵守了市场的原则,价
格公允,无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。

(五)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

    报告期内,公司建立健全了相关内部控制制度,有效防范可预见的重大风险,
公司内部控制制度基本健全并执行有效。


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以上报告,提请股东审议!

                                方正科技集团股份有限公司监事会

                                              2021 年 6 月 10 日




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议案四


                公司 2020 年度财务决算报告

    (1)报告期内,公司共实现营业收入 59.73 亿元,同比增加 2.45%;

    (2)报告期内,归属于母公司所有者的净利润-9.19 亿元;

    (3)报告期内,公司实现每股收益-0.4185 元,加权平均净资产收益率为

-70.37%,经营活动产生的现金流量净额为 6.44 亿元。



    公司 2020 年度财务决算的详细情况,详见经上会会计师事务所(特殊普通

合伙)审计的公司 2020 年度财务报表及其附注。



    以上报告,提请股东审议!




                                        方正科技集团股份有限公司董事会

                                                       2021 年 6 月 10 日




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议案五


             公司 2020 年年度报告全文和摘要

    公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告
的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求,编制了公司 2020
年年度报告,真实完整地反映了 2020 年度的财务状况和经营情况。


    具体内容详见《方正科技集团股份有限公司 2020 年年度报告》及《方正科
技集团股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。




     以上议案,提请股东审议!




                                         方正科技集团股份有限公司董事会

                                                        2021 年 6 月 10 日




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议案六


                公司 2020 年度利润分配预案

    经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2020 年度公司实
现归属于母公司所有者的净利润为-918,521,004.04 元。鉴于公司 2020 年度业绩
亏损且期末母公司未分配利润为负值,公司 2020 年度拟不进行利润分配,也不
进行公积金转增股本或其他形式的分配。




    以上议案,提请股东审议!




                                        方正科技集团股份有限公司董事会
                                                       2021 年 6 月 10 日




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议案七


          关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案

     公司拟继续聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供 2021 年度
财务报告审计服务和内控审计服务。

     一、拟聘任会计师事务所的基本情况

     (一)机构信息

     1、基本信息

     上会会计师事务所(特殊普通合伙)原名上海会计师事务所,成立于 1981
年 1 月,是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所,为全国第一批
具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一;1998 年 12 月改制
为有限责任公司制的会计师事务所,2013 年 12 月上海上会会计师事务所有限公
司 改 制 为 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310106086242261L,组织形式为特殊普通合伙企业,注册地址为上海市静安
区威海路 755 号 25 层。

     经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报
告;办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年
度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、
法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】

     执业资质:上会会计师事务所(特殊普通合伙)已取得会计师事务所证券、
期货相关业务许可证(证书号:32);会计师事务所执业证书(编号:31000008);
首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质(批准文号:银发(2000)358 号);
中国银行间市场交易商协会会员资格;军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案
证书等相关资质。

     截至 2020 年末人员相关信息如下:

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    首席合伙人:张晓荣

    合伙人数量:74 人

    注册会计师人数:414 人

    签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 109 人。

    最近一年(2019 年)经审计的收入总额为 3.79 亿元;最近一年经审计的审
计业务收入为 2.50 亿元;最近一年经审计的证券业务收入为 1.1 亿元。

    上年度上市公司审计客户家数为 38 家,主要行业包括采矿业;制造业;电
力、热力、燃气及水生产和供应业;批发和零售业;交通运输、仓储和邮政业;
房地产业;信息传输、软件和信息技术服务业;科学研究和技术服务业;文化、
体育和娱乐业;审计收费总额为 0.39 亿元;本公司同行业上市公司审计客户家
数为 22 家。

    2、投资者保护能力

    截至 2020 年末职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和: 30,076.64 万
元。根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通
知》(财会〔2012〕2 号)的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限
额和职业风险基金之和不得低于 8,000 万元。上会会计师事务所(特殊普通合
伙)符合相关规定。

    近三年上会会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。

    3、诚信记录

    上会会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 0 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。8 名从
业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 4
次和自律监管措施 0 次。

    (二)项目信息



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    1、基本信息

    项目合伙人及拟签字注册会计师池溦女士,1995 年成为注册会计师,1993
年开始从事上市公司审计,1995 年开始在上会会计师事务所(特殊普通合伙)
执业,2020 年开始为本公司提供审计服务。从事证券服务业务多年,参与过多
家上市公司年度审计。近三年作为签字会计师,为思源电气等多家上市公司提供
服务。

    拟签字注册会计师时英浩先生,1996 年成为注册会计师,1994 年开始从事
上市公司审计,1996 年开始在上会会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2020
年开始为本公司提供审计服务。从事证券服务业务多年,参与过多家上市公司年
度审计。

    项目质量控制复核人韩赟云女士,1999 年成为注册会计师,1997 年开始从
事上市公司审计,1999 年开始在上会会计师事务所(特殊普通合伙)执业,2021
年开始为本公司提供审计服务。近三年担任过等多家上市公司质控复核工作。

    2、诚信记录

    项目合伙人及签字注册会计师池溦女士、签字会计师时英浩先生和项目质量
控制复核人韩赟云女士近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律
监管措施和纪律处分。

    3、独立性

    上会会计师事务所(特殊普通合伙)、项目合伙人及签字注册会计师池溦女
士、签字会计师时英浩先生和项目质量控制复核人韩赟云女士均不存在可能影响
独立性的情形。

    4、审计收费

    2020 年公司合计支付给上会会计师事务所(特殊普通合伙)各项审计费用
(含子公司审计费)282 万元,公司内部控制审计费用 30 万。该项费用系基于
上会会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务所投入的专业服务,综合考虑
项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。公司董事会提


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请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2021 年度具体的审计要求和审计范围
与上会会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定相关的审计费用。




    二、拟续聘会计师事务所履行的程序

    (一)审计委员会的履职情况

    公司董事会审计委员会经对上会会计师事务所(特殊普通合伙)从事公司
2020 年审计工作的检查,认为该事务所在从事公司 2020 年各项审计工作中,能
够遵守职业道德规范,按照中国注册会计师审计准则执行审计工作,相关审计意
见客观和公正。审计委员会建议公司继续聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司提供财务报告审计服务和内控审计服务,并将续聘事项提交公司董事会及
股东大会审议。

    (二)独立董事的事前认可情况和独立意见

    公司独立董事对本次继续聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提
供财务报告审计服务和内控审计服务议案事前认可,同意提交公司第十二届董事
会 2021 年第二次会议审议,并针对该事项发表了独立意见如下:上会会计师事
务所(特殊普通合伙)具有多年为上市公司提供审计服务的经验及能力。在公司
2020 年度审计期间勤勉尽责,严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定,认
真履行职责,恪守职业道德,出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司
的财务状况及经营成果,审计结论符合公司的实际情况。我们同意继续聘请上会
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务,
并将上述议案提交股东大会审议。

    (三)董事会的审议和表决情况

    公司第十二届董事会 2021 年第二次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权审
议通过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》,同意公司 2021 年度继续
聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供年报财务审计服务和内控审
计服务。



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   (四)生效日期

   本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议,并自
公司股东大会审议通过之日起生效。




   以上议案,提请股东审议!




                                        方正科技集团股份有限公司董事会
                                                      2021 年 6 月 10 日




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 议案八


  关于 2021 年度公司对控股子公司预计担保额度的议

                                       案

      根据公司各控股子公司(包括“孙公司”)2021 年度的生产经营资金需求,
 公司拟对下属控股子公司提供不超过如下额度的担保:
                                                                   单位:万元人民币
                         持股比
子公司名称                        金融机构/其他机构                         预计额度
                         例
                                  中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行         20,000.00
                                  中信银行股份有限公司珠海分行                 20,000.00
                                  中国银行股份有限公司珠海分行                  6,000.00
                                  中国工商银行股份有限公司珠海分行             10,000.00
珠海方正科技多层电路板
                          100%    中国光大银行股份有限公司珠海分行              6,000.00
有限公司
                                  广发银行股份有限公司珠海吉大支行              8,000.00
                                  中国建设银行股份有限公司珠海分行             15,000.00
                                  交通银行股份有限公司珠海分行                  5,000.00
                                                      小计                     90,000.00
                                  中国农业银行股份有限公司珠海香洲支行         30,000.00
                                  中国工商银行股份有限公司珠海香洲支行         10,000.00
                                  中国交通银行股份有限公司珠海香洲支行         10,000.00
                                  中国银行股份有限公司珠海分行                 10,000.00
珠海方正科技高密电子有
                          100%    平安银行股份有限公司珠海分行                  6,000.00
限公司
                                  中国光大银行股份有限公司珠海分行             14,000.00
                                  中国建设银行股份有限公司珠海分行             25,000.00
                                  广发银行股份有限公司珠海吉大支行             10,000.00
                                                      小计                    115,000.00
                                  中国农业银行重庆沙坪坝支行                    6,000.00
                                  中国银行重庆西部新城支行                      3,500.00
                                  重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行       12,000.00
                                  招商银行重庆沙坪坝支行                        5,000.00
重庆方正高密电子有限公
                          100%    重庆三峡银行股份有限公司北碚支行              8,000.00
司
                                  平安银行股份有限公司重庆分行                  5,000.00
                                  广发银行股份有限公司重庆南岸支行             10,000.00
                                  工商银行重庆分行西永微电子支行                2,000.00
                                                      小计                     51,500.00

                                        22
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                                 华运金融租赁股份有限公司                      3,441.25
                                 甘肃公航旅融资租赁有限公司                   19,182.44
方正宽带网络服务有限公           北京农投商业保理有限公司                      6,000.00
                         100%
司                               中国外贸金融租赁有限公司                     12,565.33
                                 中关村科技租赁股份有限公司                     5,467.21
                                                    小计                       46,656.23
                                 民生银行北京分行                              1,027.17
方正国际软件(北京)有           北京佳讯飞鸿电气股份有限公司                  2,739.70
                         100%
限公司                           新华三集团有限公司及其子公司                  7,000.00
                                 小计                                         10,766.87
                                 中原银行股份有限公司、中原银行股份有限
河南方正智慧大数据产业                                                         9,600.00
                         90%     公司信阳分行或其指定机构
有限公司
                                                    小计                       9,600.00
公司为全资子公司担保或
                         100%    未确定                                       70,000.00
全资子公司之间的担保
                                 总计                                         393,523.10



      上表所列担保额度经公司董事会审议通过后,将提请公司 2020 年年度股东
 大会审议,上述担保额度的有效期为公司 2020 年年度股东大会通过之日起至
 2021 年年度股东大会召开日,担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。
 在该等额度内,公司下属子公司根据实际资金需要、利率成本等综合因素向上述
 银行有选择的申请贷款,公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办
 理上述担保事宜,由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协
 议。超过该等额度的其他担保,按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实
 施。



      以上报告,提请股东审议!




                                               方正科技集团股份有限公司董事会
                                                                2021 年 6 月 10 日




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                                   方正科技 2020 年年度股东大会会议资料

议案九


 关于 2021 年度公司向金融机构申请借款额度的议案

    1、根据 2021 年度公司经营情况及预计资金使用情况,有效提高资金的使用
效率,申请公司股东大会授权公司董事会 2021 年度在不超过人民币 50 亿元的综
合授信额度内自行决定并办理借款具体事宜,包括但不限于借款金融机构、借款
金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。
    2、同意董事会在人民币 50 亿元的授权额度范围内,就单笔借款额度不超过
最近一期公司经审计净资产 20%的借款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开
董事会或股东大会审议并出具决议,由公司经营班子在本决议的授权范围,根据
《公司法》及《公司章程》的规定,决定相关借款事宜,并由公司或控股子公司
法定代表人签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。
    3、上述借款额度授权经董事会审议后,将提请本公司 2020 年年度股东大会
审议,有效期为公司 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召
开日,借款额度包括公司新增及原有贷款续贷,含下属控股子公司借款。




    以上议案,提请股东审议!




                                        方正科技集团股份有限公司董事会
                                                       2021 年 6 月 10 日




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    议案十


    关于公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日

                               常关联交易预计的议案

           一、公司2020年度日常经营活动产生的关联交易情况

           公司于 2020 年 5 月 28 日召开第十二届董事会 2020 年第四次会议,审议通
    过了《关于公司 2019 年度日常关联交易情况及 2020 年度日常关联交易预计的议
    案》,预计 2020 年度公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的日常关
    联交易发生总额合计不超过人民币 18.8 亿元,以上事项经公司 2019 年年度股东
    大会审议通过。

           2020 年度日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下:

                                                                             单位:人民币万元


                                                                       2020 年度预   预计金额与实际发
关联交易     按产品或劳务等进                        2020 年度实际发
                                   关联人                              计发生额/最   生金额产生较大差
  类别           一步划分                             生额/最高余额
                                                                         高余额          异的原因
            采购(委托采购)电
            脑及相关产品、PCB    方正集团及其
                                                        1,303.69        2,000.00               -
采购产品    设备及技术,采购服     下属企业
或服务      务
            采购软件及配套硬     方正集团及其                                        实际经营中该等业
                                                        2,411.40        3,000.00
            件、各项服务           下属企业                                            务发生比预计少
            销售电脑相关产品、
                                 方正集团及其
            PCB 产品、材料及提                          1,430.33        2,000.00               -
                                   下属企业
销售产品    供服务
或提供服    销售宽带有关产品     方正集团及其                                        实际经营中该等业
                                                         737.05         2,000.00
  务        及服务                 下属企业                                            务发生比预计少
            提供软件报务及配     方正集团及其                                        实际经营中该等业
                                                         549.37         2,000.00
            套硬件                 下属企业                                            务发生比预计少
            提供园区服务(园区
提供园区    公用设施运营、行政   方正集团及其                                        实际经营中该等业
                                                         636.15         2,000.00
  服务      管理和后勤保障服       下属企业                                            务发生比预计少
            务)



                                                25
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               向关联方出租办公     方正集团及其                                        实际经营中该等业
  房屋出租                                                378.27          2,000.00
               用房、厂房等           下属企业                                            务发生比预计少
               向关联方租赁办公     方正集团及其                                        实际经营中该等业
  房屋租赁                                               1,208.52         3,000.00
               用房、厂房等           下属企业                                            务发生比预计少
  融资租赁
               关联方向公司提供
  业务、应
               融资租赁业务、公司
  收账款及                          方正集团及其                                        实际资金使用比预
               应收账款及应付账                          16,114.31       40,000.00
  应付账款                            下属企业                                                计少
               款的保理业务及转
  的保理业
               让的最高余额
  务及转让
               向关联方借入资金
  关联方借                          方正集团及其                                        实际资金使用比预
               的最高余额(含付息                        86,010.00       130,000.00
    款                                下属企业                                                计少
               和无息)


             二、2021 年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权

                                                                             单位:人民币万元
                                                        2021 年 1-3
                                         预计 2021                                    预计金额与上年发
关联交易     按产品或劳务等                             月实际已发    2020 年度实
                              关联人     年度发生额                                   生金额产生较大差
  类别         进一步划分                               生额/最高余    际发生额
                                         /最高余额                                        异的原因
                                                            额
             采购(委托采购)                                                                -
                              方正集团
             电脑及相关产
                              及其下属                                 1,303.69
             品、PCB 设备及               3,000.00        277.96
采购产品                        企业
             技术,采购服务
  或服务
                              方正集团                                                       -
             采购软件及配套
                              及其下属                                 2,411.40
             硬件、各项服务               3,000.00         59.58
                                企业
             销售电脑相关产   方正集团                                                       -
             品、PCB 产品、   及其下属                                 1,430.33
                                          2,000.00        219.89
             材料及提供服务     企业
销售产品                      方正集团                                                公司预计该等业务
             销售宽带有关产
或提供服                      及其下属                                  737.05            可能增加
             品及服务                     2,000.00        252.89
  务                            企业
                              方正集团                                                公司预计该等业务
             提供软件报务及
                              及其下属                                  549.37            可能增加
             配套硬件                     2,000.00         28.27
                                企业
             提供园区服务                                                             公司预计该等业务
             (园区公用设施   方正集团                                                    可能增加
提供园区
             运营、行政管理   及其下属                                  636.15
  服务                                    1,500.00        200.00
             和后勤保障服       企业
             务)




                                                   26
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                              方正集团
             向关联方出租办                                                      公司预计该等业务
房屋出租                      及其下属                                378.27
             公用房、厂房等               2,000.00        127.90                     可能增加
                                企业
                              方正集团
             向关联方租赁办
房屋租赁                      及其下属                               1,208.52
             公用房、厂房等               2,000.00        342.17
                                企业
融资租赁     关联方向公司提
业务、应收   供融资租赁业
                              方正集团
账款及应     务、公司应收账
                              及其下属                               16,114.31          -
付账款的     款及应付账款的              20,000.00       15,982.79
                                企业
保理业务     保理业务及转让
  及转让     的最高余额
             向关联方借入资
                              方正集团
关联方借     金的最高余额                                                        公司预计该等借款
                              及其下属                               86,010.00
  款         (含付息和无                120,000.00      53,415.61                   可能增加
                                企业
             息)


             三、其他事项

             1、 以上事项经公司董事会审议通过后提交公司 2020 年年度股东大会审议,
       关联股东回避表决。

             2、 以上事项经股东大会审议通过后,公司董事会授权公司经营管理层根据
       市场需求情况和公司经营情况,按公允价格,决定日常经营活动中关联交易的实
       际数量和金额。

             3、 对于关联交易单笔金额超过 300 万元且超过公司最近一期经审计的净资
       产 0.5%的非日常关联交易,公司董事会应根据上海证券交易所上市规则的规定,
       及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易,公司董事会
       应在定期报告中进行披露。

             4、 公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为,按
       照有关法律、法规及上海证券交易所上市规则进行。

             5、 上述关联交易的授权自公司 2020 年年度股东大会审议通过后生效,有效
       期为 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开日。




             以上议案涉及关联交易,请关联股东回避表决,请各位非关联股东审议!

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方正科技 2020 年年度股东大会会议资料




     方正科技集团股份有限公司董事会
                   2021 年 6 月 10 日




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议案十一


          公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
                                      的专项报告

     一、募集资金基本情况

     根据方正科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2009 年 4 月 17 日召
开的 2008 年度股东大会及 2010 年 2 月 26 日召开的 2010 年度第一次临时股东大
会决议,并报经中国证券监督管理委员会核准,以公司 2008 年 12 月 31 日总股
本 1,726,486,674 股为基数,按每 10 股配 3 股比例配售,可配售股份总计为
517,946,002 股,配售股份均为社会公众股,每股面值为 1 元,溢价发行,发行
价为每股人民币 2.20 元,可募集股款为人民币 1,139,481,204.40 元。截至 2010
年 7 月 12 日止,配股有效认购股数为 468,404,530 股,有效认购资金总额为
1,030,489,966.00 元,承销机构扣除本次应支付的承销费用人民币 13,457,350.00
元后,已缴入募集的股款共计人民币 1,017,032,616.00 元。同时扣除公司为配股
应 支 付 的 相 关 费 用 人 民 币 13,775,980.00 元 , 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,003,256,636.00 元,已于 2010 年 7 月 12 日划入公司募集资金专用账户。该募
集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证,并出具上会师报字(2010)第
1702 号验资报告验证。

     截至 2020 年 12 月 31 日止,本次募集资金净额已使用人民币 1,004,139,990.09
元。募集资金专户余额为人民币 2,680,682.30 元(含专户利息收入 28,059,036.29
元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币 24,494,999.90 元)。具体情况如下表所
示:

                                                                                   单位:人民币元

       账户名称          账号          初始存放金额       各专户间划转      本期使用金额       累计使用金额
 中国银行股份有限
 公司上海市静安支    437759253303       550,000,000.00    -251,200,000.00                  -    -287,726,600.00
 行
                    316586-03001141
 上海银行股份有限                       467,032,616.00    -549,305,930.11                  -                  -
                          979
 公司
 普陀支行            51000207113                      -     85,703,613.53                  -                  -


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 中国农业银行股份
                    44353101040013
 有限公司珠海朝阳                                         -      714,802,316.58       -11,202,341.27       -716,413,390.09
                          889
 支行
         合计                          1,017,032,616.00                         -     -11,202,341.27      -1,004,139,990.09



续上表
                                          用于补充
     账户名称        转出承销费用                              归还流动资金          期末余额          其中:利息收入
                                          流动资金
 中国银行股份有限
 公司上海市静安支    -13,775,980.00   -437,502,255.90          434,002,256.00         1,793.63           6,204,373.53
       行
 上海银行股份有限          -           -82,492,744.00          155,997,744.00       1,624,841.03        10,396,155.14
       公司
     普陀支行              -           -90,000,000.00                -                   -               4,296,386.47
 中国农业银行股份
 有限公司珠海朝阳          -          -399,000,000.00          394,500,000.00       1,054,047.64         7,165,121.15
       支行
         合计        -13,775,980.00   -1,008,994,999.90        984,500,000.00       2,680,682.30        28,062,036.29




     二、募集资金管理情况

     为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规范性文件以及公司
《募集资金使用管理办法》的规定,公司及下属子公司、保荐机构中信建投证券
股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、上海银行股份有限
公司普陀支行、中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行签订《募集资金专户存
储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。该协议内容与上海证券交易
所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2020 年度
内,公司严格执行《三方监管协议》的规定,未发生违反协议的情况。

     截至 2020 年 12 月 31 日止,公司及子公司募集资金在各银行账户的存储情
况如下表所示:

                                                                                             单位:人民币元

     开户公司                    开户行                              账号                账户性质            期末余额
  方正科技集团         中国银行股份有限公司
                                                                437759253303                 活期                 1,793.63
  股份有限公司           上海市静安支行
  方正科技集团         上海银行股份有限公司
                                                              316586-03001141979             活期            1,624,841.03
  股份有限公司               普陀支行

                                                30
                                       方正科技 2020 年年度股东大会会议资料
    开户公司               开户行                  账号          账户性质   期末余额
 珠海方正科技高   中国农业银行股份有限公司
                                             44353101040013889     活期     1,054,047.64
 密电子有限公司         珠海朝阳支行
      合计                                                                  2,680,682.30




    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1、珠海方正科技高密电子有限公司(以下简称“珠海高密”)HDI 扩产项目
2017 年度已完成。快板厂项目本期使用资金 11,202,341.27 元,本期已完成。




    2、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况。

截至 2020 年 1 月 9 日,公司及子公司珠海方正科技高密电子有限公司(以下简称
“珠海高密”)已将 2019 年度暂时补充流动资金的募集资金共计 3,399.49999 万
元归还至各自募集资金专户。经 2020 年 1 月 15 日召开的第十二届董事会 2020
年第一次会议审议通过,同意公司子公司珠海高密使用暂时闲置的募集资金不超
过 1,600 万元(主要是募集资金利息)暂时用于补充珠海高密流动资金,使用期
限不超过 12 个月(自资金划出珠海高密募集资金专户日起至资金划回至募集资
金专户日止);同意公司使用暂时闲置的募集资金不超过 2,000 万元(主要是募
集资金利息)暂时用于补充公司流动资金,使用期限不超过 12 个月。截至 2020
年 12 月 31 日,公司子公司珠海高密使用暂时闲置募集资金 450 万元(主要是募
集资金利息)用于补充流动资金;公司使用暂时闲置募集资金 1,999.49999 万元
(主要是募集资金利息)用于补充流动资金。截至 2021 年 1 月 13 日,公司及子
公司珠海高密已将 2020 年度暂时补充流动资金的募集资金共计 2,449.49999 万元
归还至各自募集资金专户。




    四、以前年度募投项目先期投入及置换情况

    公司以自筹资金预先投入重庆方正高密电子有限公司(以下简称“重庆高密”)
新建 270 万平方英尺背板项目,金额为人民币 37,140.11 万元,并于 2010 年 10


                                      31
                                      方正科技 2020 年年度股东大会会议资料
月按照该项目实际募集资金可投入金额 28,772.66 万元对重庆高密进行增资并进
行了资金置换。此次募集资金置换业经上海上会会计师事务所有限公司鉴证并出
具上会师报字(2010)第 1806 号《关于方正科技集团股份有限公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。




    五、变更募投项目的资金使用情况

    报告期内,本公司募投项目未发生变更。




    六、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整地披露募
集资金的存放与使用情况。




    七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见

    上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项鉴证报告认为,方正科技编制
的 2020 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告
[2012] 44 号)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》(上
证公字[2013] 13 号)及相关格式指引的规定,在所有重大方面公允反映了方正科
技 2020 年度募集资金存放与使用情况。




    八、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为,方正科技集团股份有限公司 2020 年度募集资金管
理和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募


                                     32
                                   方正科技 2020 年年度股东大会会议资料
集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。本募集资金存放与使用情况专项核
查报告中关于公司 2020 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。




    以上议案,提请股东审议!




                                       方正科技集团股份有限公司董事会
                                                      2021 年 6 月 10 日




                                  33
附表

                                                                                      募集资金使用情况对照表
                                                                                                                                                                                           单位:人民币万元

 募集资金总额                                                                          100,325.66   本年度投入募集资金总额                                                                             1,120.23

 变更用途的募集资金总额                                                                         -
                                                                                                    已累计投入募集资金总额                                                                           100,413.99
 变更用途的募集资金总额比例                                                                     -

                                                                                                                     截至期末累计投入                                                                项目可行
                              已变更项                                  截至期末承                  截至期末累                                截至期末投入    项目达到预定                是否达到
                                             募集资金承     调整后                    本年度投入                     金额与承诺投入金                                        本年度实                性是否发
       承诺投资项目        目,含部分                                   诺投入金额                  计投入金额                                  进度(%)       可使用状态日                预计效益
                                             诺投资总额    投资总额                     金额                             额的差额                                            现的效益                生重大变
                           变更(如有)                                      (1)                          (2)                                    (4)=(2)/(1)       期                       (注 1)
                                                                                                                        (3)=(2)-(1)                                                                    化
 增资珠海高密新建 30 万
                                         -        56,298      56,298        56,298              -      56,379.29                    81.29           100.14%     2012 年       11,304.32     注2         否
 平方米 HDI 扩产项目
 增资珠海高密新建快板厂
                                         -        15,255      15,255        15,255       1,120.23      15,262.04                       7.04         100.05%     2012 年        5,567.69     注3         否
 项目
 增资重庆高密新建 270 万
                                         -        36,991    28,772.66     28,772.66             -      28,772.66                          -         100.00%     2011 年        7,308.20     注4         否
 平方英尺背板项目

           合计                          -       108,544   100,325.66    100,325.66      1,120.23     100,413.99                    88.33

 未达到计划进度原因(分具体募投项目)                                                                                                     无

 项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                                       无

 募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                                         详见本专项报告四

 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                                        详见本专项报告三-2

 募集资金结余的金额及形成原因                                                                                      项目已完成,结余为历年利息收入(注 5)
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 募集资金其他使用情况                                                                           无




    注 1:根据前次募投配股说明书载明,承诺效益是指项目计算期平均净利润。

    注 2:该项目原计划投入 75,064 万元,预计项目计算期平均净利润为 16,663 万元;募集资金到位后,承诺以募集资金投资 56,298 万元,截至 2017 年 12 月底实际

已投入募集资金 56,379.29 万元,项目完成原计划投入。2020 年该项目经营稳定,盈利状况良好。

    注 3:该项目原计划投入 20,340 万元,预计项目计算期平均净利润为 6,176 万元,募集资金到位后,承诺以募集资金投资 15,255 万元,截至 2020 年 12 月底实际

已投入募集资金 15,262.04 万元,项目完成原计划投入。2020 年该项目经营稳定,盈利状况良好。

    注 4:该项目原计划投入 68,242 万元,预计项目计算期平均净利润 10,895 万元,募集资金到位后,承诺以募集资金投资 28,772.66 万元,原计划建设期为一年,

并在第三年完全达产,截至 2016 年 12 月底实际投入为 28,772.66 万元,且公司配比资金也投入到位,项目完成原计划投入。2020 年该项目经营稳定,盈利状况良好。

    注 5:截至 2020 年 12 月 31 日,本次募集资金已按照计划投入完毕。后续公司将根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》

第二十条的规定将节余募集资金永久性补充公司流动资金。




                                                                           35
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议案十二

         关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案

     一、年度委托理财概况

    (一)委托理财目的

    为提高资金使用效率,降低财务成本,增加现金资产收益,根据公司经营计
划和资金使用情况,在保证资金流动性和安全性的基础上,2021 年公司(含下
属子公司)拟使用暂时闲置资金进行委托理财.

    (二)资金来源

    公司进行委托理财的资金来源为公司及下属子公司暂时闲置的自有资金,委
托理财上限额度不超过 5 亿元人民币,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动
使用。

    (三)委托理财期限

    委托理财的期限为自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年
度股东大会召开之日止。

    (四)委托理财产品的基本情况

    公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司、资产管理公司、证
券公司、基金公司、保险公司等金融机构进行中短期较低风险理财,不用于股票
及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券
相关的投资。委托理财不构成关联交易。

    (五)实施单位

    公司及下属子公司。

    (六)实施方式

    在上述额度范围内授权管理层具体实施委托理财事宜,包括但不限于:委托

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理财形式的选择,期限、金额的确定,合同、协议的签署等。




    二、投资风险和风险控制措施

    (一)投资风险

    1、尽管理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,
不排除该项投资受到市场波动的影响;

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投
资的实际收益不可预期;

    3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

    (二)风险控制措施

    1、遵守审慎投资原则,严格筛选发行主体,选择信誉好、资金安全保障能
力强的发行机构。

    2、公司财务部根据自有资金投资项目进展情况,针对产品的安全性、期限
和收益情况选择合适的投资产品,提交公司内部流程审批。

    3、财务部建立投资产品台账,及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况,
一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投
资风险。

    4、独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查,
必要时可以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定及时履行信息披露义务。




    三、对公司的影响

    在确保公司日常运营和资金安全的前提下,利用暂时闲置资金择机进行委托
理财业务,有利于提高闲置资金利用效率和收益,降低公司财务费用,进一步提


                                   37
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高公司整体收益,不影响公司主营业务的发展,符合公司和全体股东的利益。因
此,不会对公司产生不利的影响。




      四、风险提示

      公司购买的理财产品属于中短期低风险型产品,但金融市场波动较大,不排
除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从
而影响预期收益。




      五、决策程序的履行及专项意见

      公司于 2021 年 4 月 28 日召开公司第十二届董事会 2021 年第二次会议,审
议通过了《关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案》,该议案尚需提交公司
2020 年年度股东大会审议。

      公司独立董事认为:在风险可控的前提下,公司及下属子公司使用暂时闲置
资金购买中短期低风险理财产品,有利于提高资金使用效率,降低财务成本,增
加公司投资收益,不会影响公司日常经营活动中的资金周转,符合公司及全体股
东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决
策和审议程序合法、合规,我们同意公司使用暂时闲置资金委托理财,并提交
2020 年年度股东大会审议。




      六、截至本公告日,公司最近十二个月使用自有资金委托理财的金额

                                                           金额:万元人民币


                                                                  尚未收回
 序号    理财产品类型   实际投入金额    实际收回本金   实际收益
                                                                  本金金额

  1       结构性存款       5,000            5,000        175         0

         合计              5,000            5,000        175         0

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          最近12个月内单日最高投入金额                       5,000

最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产(%)             6.83%

 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润(%)                -

              目前已使用的理财额度                             0

               尚未使用的理财额度                           50,000

                   总理财额度                               50,000




 以上议案,提请股东审议!




                                          方正科技集团股份有限公司董事会
                                                         2021 年 6 月 10 日




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         方正科技独立董事 2020 年度述职报告

各位股东:


    公司独立董事依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事年报工作制度》
等规定的要求,认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务,努力发挥独
立董事的专业作用,积极促进公司治理结构的不断完善,切实保护公司和全体股
东尤其是中小股东合法权益,现将2020年度工作情况报告如下:


    一、 独立董事的基本情况


    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况


    王雪莉女士,副教授,管理学博士,中共党员,现任教于清华大学经济管理
学院领导力与组织管理系,从事人力资源与组织管理的教学与科研。

    刘坚先生,现任海信视像科技股份有限公司独立董事,《经济观察报》社长、
总编辑,中国泛海控股集团有限公司监事、北京经观文化传媒有限公司董事长,
通海投资集团有限公司副总裁、董事;曾在对外经济贸易大学任教,曾任《中华
工商时报》编委、新闻中心副主任。

    吴武清先生,管理学博士,现任恒伦医疗科技股份有限公司独立董事,中国
人民大学商学院会计学系副教授、博士生导师。2009 年起任职于中国人民大学
商学院会计学系,一直从事会计学、金融学、计量经济学和商业数据分析等相关
领域教学和科研工作。

    2、是否存在影响独立性的情况进行说明


    (1)公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属
企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上,不是公司前十名股东

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中的自然人股东,也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者公司前五名股东单位任职。


    (2)公司独立董事没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等
服务,也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。


    因此,公司独立董事不存在影响独立性的情况。


    二、 独立董事年度履职概况


    2020 年度,公司共召开了九次董事会会议,六次董事会审计委员会会议及
一次董事会薪酬与考核委员会会议,公司独立董事在职期间均亲自出席会议,不
存在连续两次未亲自参加会议的情况,在董事会会议上参与讨论并通过了公司的
对外担保、关联交易及外部审计机构的聘任等重大事项,并发表了独立意见。2020
年,公司共召开三次股东大会。


    在履行职务时,公司独立董事重视到现场调查,认真和公司高级管理人员进
行沟通,对公司重大事项进行问询并实地考察,获得了公司相关人员的有效支持,
在公司的配合下,独立董事运用专业知识发表自己的意见和建议。


    三、   独立董事年度履职重点关注事项的情况


   1、关联交易情况


    公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及
《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时,
表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则,
符合公司和全体股东的利益,未出现侵害中小股东的权益的情况。


   2、对外担保及资金占用情况



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    2020 年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定,截至 2020 年 12 月 31 日,公司不存在被控股股东及其关联方
占用资金情况。


    3、募集资金的使用情况


    截至 2020 年 12 月 31 日,募集资金已按照计划使用完毕。珠海方正科技高
密电子有限公司 HDI 扩产项目累计使用资金 56,379.29 万元,快板厂项目累计使
用资金 15,262.04 万元,重庆方正高密电子有限公司新建 270 万平方英尺背板项
目累计使用资金 28,772.66 万元。


    经 2020 年 1 月 15 日召开的第十二届董事会 2020 年第一次会议审议通过,
同意公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的募集资金暂
时用于补充流动资金,总额不超过 1,600 万元,使用期限自资金划出募集资金专
户之日起不超过 12 个月;同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资
金,总额不超过 2,000 万元,使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过 12
个月。截至 2020 年 12 月 31 日,公司子公司珠海高密使用暂时闲置募集资金 450
万元(主要是募集资金利息)用于补充流动资金;公司使用暂时闲置募集资金
1,999.49999 万元(主要是募集资金利息)用于补充流动资金。截至 2021 年 1 月
13 日,公司及子公司珠海高密已将 2020 年度暂时补充流动资金的募集资金共计
2,449.49999 万元归还至各自募集资金专户。


    公司 2020 年度已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公
司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资
金使用和存放情况。


   4、高级管理人员提名以及薪酬情况


    2020 年度公司无高级管理人员提名情况。


    公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放,高级管理人
员的薪酬与公司业绩挂钩,高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
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   5、业绩预告及业绩快报情况


    2020 年 1 月 21 日,公司发布《方正科技 2019 年年度业绩预亏公告》,经
财务部门初步测算,预计 2019 年度归属于上市公司股东的净利润约为-11.6 亿元
到-13.9 亿元;预计归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-11.17
亿元到-13.47 亿元。


   6、聘任会计师事务所情况


    2020 年,公司继续聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计
机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业
准则,较好的完成了年度各项审计工作。


   7、现金分红及其他投资者回报情况


    鉴于 2019 年度公司业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值,公司 2019 年
度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。


   8、公司及股东承诺履行情况


    报告期内,公司及股东均严格履行承诺事项,未出现公司、控股股东、实际
控制人和其它股东违反承诺事项的情况。


   9、信息披露的执行情况


    公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求,以及公司信息披
露管理制度的规定,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准
确地披露,保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2020 年
公司共发布了定期报告 4 份,临时公告 51 份。


   10、内部控制的执行情况




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    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》
等法律、法规、规范性文件的规定,公司独立董事经过对公司目前的内部控制情
况进行核查,并对《公司内部控制评价报告》进行审阅,认为:


    公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行,公司内部控制建
设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及
有关法律法规、规范性文件的要求,真实、准确的反映了公司目前的内控现状,
不存在重大缺陷。


   11、董事会以及下属专门委员会的运作情况


   2020 年度,公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》、董事会相关
制度规范运作。报告期内,董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联
交易、内控制度等事项进行审议,并向董事会提出专业委员会意见。


    四、 总体评价和建议


    2020 年度,公司独立董事认真履行独立董事职责,按时出席会议,针对董
事会决策的重大事项,事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查,并及时
向公司管理层进行询问。公司独立董事认为,公司具有比较完善的法人治理结构
和内部控制制度,公司董事、高级管理人员能够尽心尽职,未发生违反法律、法
规、公司章程、股东大会决议或损害公司利益的行为;公司与关联方的关联交易
能够遵循公开、公平、公正的原则,按市场价格进行交易,未损害公司的利益;
公司财务信息披露真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果;
公司现有的内部控制制度较为完善。


    在公司未来发展过程中,公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神,认真
学习法律、法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,
促进公司规范运作,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。



   特此报告。

                                   44
 方正科技 2019 年年度股东大会会议资料




            方正科技集团股份有限公司
     独立董事:王雪莉、刘坚、吴武清
                    2021 年 6 月 10 日




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