证券代码: 600602           股票简称：云赛智联              编号：临2021-037
         900901                       云赛 B 股


                   云赛智联股份有限公司
 关于转让公司所持上海仪电人工智能创新院有限公司 43.75%股权
                     暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     交易内容：公司拟以 2021 年 3 月 31 日为基准日，与仪电集团联合委托有
      资质的审计和资产评估机构对创新院全部股东权益实施价值评估，经评估，
      产权持有单位拟转让的股权于评估基准日的市场价值为 5,769,750.00 元。
      以国资备案的评估结果为基准，通过在上海市联合产权交易所以协议方式，
      向仪电集团转让公司所持创新院 43.75%的股权。
     交易风险：本次交易属于同一控制人下的协议交易，不存在因公开挂牌导
      致无人竞价的风险。
     截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去 12 个月公司与上
      海仪电（集团）有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交
      易金额为 588.70 万元。


一、关联交易概述
    上海仪电人工智能创新院有限公司(以下简称“创新院”)系上海仪电（集团）
有限公司（以下简称“仪电集团”）和云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛
智联”、公司）共同出资成立的企业，注册资本：2,400.00 万元人民币，其中：
仪电集团出资 1,350.00 万元，持有创新院 56.25%股权；云赛智联出资 1,050.00
万元，持有创新院 43.75%股权。创新院现主要从事人工智能人才培养、企业与城
市数字化转型服务等相关业务。
    目前创新院处于持续研发投入期，需大量资金的支持，且商业模式和盈利模
式尚未最终确立。为进一步聚焦公司主业，公司拟以 2021 年 3 月 31 日为基准
日，与仪电集团联合委托有资质的审计和资产评估机构对创新院全部股东权益实
施价值评估，以国资备案的评估结果为基准，通过在上海市联合产权交易所以协
议方式，向仪电集团转让云赛智联所持创新院 43.75%的股权。
    公司十一届十三次董事会会议审议通过了《云赛智联关于转让公司所持上海
仪电人工智能创新院有限公司 43.75%股权暨关联交易的议案》。
    因此次股权受让方仪电集团系是公司实际控制人，本次云赛智联转让所持创
新院 43.75%股权事项构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产额的 5%，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。
    独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事
会审议。
    本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。


二、关联方介绍
    上海仪电（集团）有限公司
    法定代表人：吴建雄
    注册地址：上海市徐汇区田林路 168 号
    办公地址：上海市徐汇区田林路 168 号
    注册资本： 人民币 350,000 万元
    经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程
管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、
电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出
口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    截至 2020 年 12 月 31 日，仪电集团经审计后的总资产 797.96 亿元，净资产
228.27 亿元，主营业务收入 185.57 亿元，净利润 4.77 亿元。


三、关联交易标的基本情况
    本次交易标的为：创新院 43.75%股权
    上海仪电人工智能创新院有限公司成立于 2019 年 3 月 27 日，由仪电集团和
云赛智联共同出资成立。注册资本：2,400.00 万人民币，其中：仪电集团出资
1,350.00 万元、云赛智联出资 1,050.00 万元。创新院面向政产学研合作执行人
工智能项目的工作空间和开发平台，通过制定多层次人才培养计划，帮助上海加
强 AI 人才梯队建设；通过持续研发 AI 关键技术，将 AI 科研成果转化到实际应
用中。
    主要财务指标：
    截至 2020 年 12 月 31 日，创新院经审计后总资产 21,968,200.80 元，净资
产 13,822,402.26 元，营业收入 8,226,665.54 元，净利润-10,113,563.72 元。
    截至 2021 年 10 月 31 日，创新院总资产 10,257,965.02 元，净资产
4,239,805.83 元，营业收入 1,989,884.46 元，净利润-9,582,596.43 元。（未经
审计）


四、本次交易的定价依据
    公司与仪电集团联合委托上海众华资产评估有限公司对创新院全部股东权
益价值进行了评估，并出具了《上海仪电（集团）有限公司拟受让云赛智联股
份有限公司所持有股权涉及的上海仪电人工智能创新院有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（沪众评报字【2021】第 0511 号）。经评估，产权持有单位
拟转让的股权于评估基准日的市场价值为 5,769,750.00 元（该评估报告已取得
国资授权监管单位核准备案），以前述评估值为参考，经公司与交易对方协商，
确定拟转让股权的价格为 5,769,750.00 元。
    由于创新院成立时间较短，至今仍处于研发持续投入期且连年亏损，经营
业务尚未步入正轨，且人工智能技术发展迅速，创新院对应的平台产品的软件
和功能一直处于不断调整中，需要更多成本去培育，成本的付出和能带来的回
报难以预计，因此未来年度的经营收益与风险在基准日时点尚难以可靠地估
计，不具备应用收益法评估的前提条件，此次交易以资产基础法的评估结果作
为交易定价依据。此交易定价已客观真实反应了股权价值，交易价格公允。


五、关联交易的主要内容和履约安排
    公司于本次董事会批准该交易后，将通过上海联合产权交易所的交易平
台，以协议转让方式向仪电集团转让云赛智联持有的创新院 43.75%股权，将通
过上海联合产权交易所与协议受让方仪电集团签署股权转让协议。
    云赛智联已经获得对本次转让行为的所有内部批准，包括但不限于已经批
准了本次转让行为及相关国资管理部门对于《评估报告》的备案。


六、该关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）交易目的
    本次交易符合公司战略和发展要求，有利于公司进一步聚焦和支持主业。
（二）对公司影响
    由于创新院成立至今处于基础研发投入阶段，尚未形成有效的商业模式和
盈利模式，处于持续亏损状态。该部分股权初始投入 1050 万元，由于持续发生
亏损，该部分股权于评估基准日经审计的账面净资产为 4,733,776.23 元，经评
估，该部分股权于评估基准日的评估值为 5,769,750.00 元。如继续持有该部分
股权，将减少公司的净利润。本次交易完成后，将消除该部分股权投资对公司
净利润的影响。


七、该关联交易应当履行的审议程序
   1、关联董事回避情况
    本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本议案回避表决。
   2、独立董事及审计委员会意见
    独立董事及审计委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：
认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估
值合理，有利于公司进一步聚焦和支持主业，没有发现损害非关联股东特别是
中小股东利益的情况。


    特此公告。


                                            云赛智联股份有限公司董事会
                                                二〇二一年十二月十一日