证券代码: 600603             证券简称:广汇物流         公告编号:2022-034


                        广汇物流股份有限公司
    关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
                               的实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     回购注销原因：因公司 2021 年度归属母公司净利润 572,899,249.86
元，以 2017 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率低于 200%，未达
成公司《2018 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）中首次授予部分第四个解除限售/行权条件及授予预留部
分第三个解除限售/行权条件，首次授予部分第四个及授予预留部分第三个
尚未解除限售的全部限制性股票应由公司回购注销，首次授予部分第四个
及授予预留部分第三个尚未行权的全部股票期权应由公司注销。
     本次注销股份的有关情况

        回购股份数量（股）    注销股份数量（股）        注销日期
            3,918,000             3,918,000         2022 年 4 月 28 日

    一、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的决策与信息披露情况
    2022 年 3 月 9 日，公司第十届董事会 2022 年第二次会议和第九届监事
会 2022 年第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部
分股票期权的议案》，同意回购注销首次授予部分第四个及授予预留部分
第三个已获授但尚未解除限售的限制性股票 391.8 万股，同意注销首次授
予部分第四个及授予预留部分第三个已获授但尚未行权的股票期权 391.8


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万份，公司独立董事和国浩律师（北京）事务所对此发表了意见（公告编
号：2022-022）。
    公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人
程序，具体内容详见公司于 2022 年 3 月 10 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及《上海证券报》披露的《广汇物流股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-025）。自
2022 年 3 月 10 日起 45 天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供
担保的情况。
    二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权情况
    （一）本次回购注销的原因及依据
    根据公司《激励计划（草案）》、《2018 年限制性股票和股票期权激励计
划实施考核管理办法》等相关规定，公司如未满足当年度业绩考核目标的，
所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司按规定注销。
    因公司 2021 年度归属于母公司净利润 572,899,249.86 元，以 2017 年
净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率低于 200%，未达成首次授予部分
第四个解除限售/行权条件及授予预留部分第三个解除限售/行权条件，董
事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 391.8 万
股，其中，首次授予部分限制性股票 332.6 万股，回购价格为 1.393 元/股，
授予预留部分限制性股票 59.2 万股，回购价格为 1.421 元/股；同意注销
其持有的已获授但尚未行权的股票期权 391.8 万份，其中，首次授予部分
股票期权 332.6 万份，授予预留部分股票期权 59.2 万份。
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《激
励计划（草案）》、公司与激励对象签署的《股权激励授予协议书》，公司


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有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
       （二）本次回购注销的相关人员、数量
       本次回购注销限制性股票及注销股票期权如下：
       （1）首次授予部分第四个解除限售期、行权期

                                                    第四个解除
                                       获授的限制                第四个行权期
                                                    限售期回购
 序号          姓名           职务     性股票数量                注销期权数量
                                                    注销限售数
                                       （万股）                    （万份）
                                                    量（万股）
   1          杨铁军      董事长           231         46.2           46.2
   2          李文强    董事、总经理       154         30.8           30.8
                        董事、常务副
   3          崔瑞丽                       140          28             28
                          总经理
   4          王玉琴      副总经理         112         22.4           22.4
   5            索略      副总经理         112         22.4           22.4
核心管理人员、骨干业务人员和子
公司高管人员以及董事会认为需要             914         182.8         182.8
    激励的其他人员（10 人）
              合计（15 人）               1,663        332.6         332.6

       （2）授予预留部分第三个解除限售期、行权期

                                       获授的限制   第三个解除限售   第三个行权期
 序                                                 期回购注销限售   注销期权数量
          姓名           职务          性股票数量
 号                                                 数量（万股）       （万份）
                                       （万股）

  1      高    源      财务总监            40            16                 16
 核心管理人员、骨干业务人员和
 子公司高管人员以及董事会认为             108           43.2             43.2
   需要激励的其他人员（7 人）
              合计（8 人）                148           59.2            59.2

       本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票的总数为 0 股；
剩余未行权的股票期权为 377 万份，其中首次授予部分第三个行权期 332.6
万份，授予预留部分第二个行权期 44.4 万份。
       （三）回购注销安排
       公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用

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证券账户（B882325471），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理上述 391.80 万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制
性股票将于 2022 年 4 月 28 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变
更登记手续。
    经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述未达行
权条件的 391.80 万份股票期权注销事宜亦已办理完毕。
    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
    公司本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
                                                            单位：股

    证券类别         变动前数量       变动数量        变动后数量
限售流通股                3,918,000    -3,918,000                  0
无限售流通股          1,253,034,847              0     1,253,034,847

      合计            1,256,952,847    -3,918,000      1,253,034,847



    四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票和注销股票期权事项涉及
的决策程序、信息披露符合相关法律、法规、《上市公司股权激励管理办
法》的规定和公司《股权激励计划（草案）》、公司与激励对象签署的《股
权激励授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益
的情形。
    公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票和注销股票期
权涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告
知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表
示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由
此产生的相关法律责任。
    五、法律意见书的结论性意见

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    2022年4月25日，国浩律师（北京）事务所已发表意见，认为：截至本
法律意见书出具日，公司关于本次回购注销事项已经取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚待就本次回购注销事项按照相关法律、法规的规定在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销、在工商
登记主管部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务；公
司本次回购注销限制性股票数量、回购价格的确定符合《激励计划（草案）》
的规定。
    六、公告附件
    《国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司2018年限制性
股票和股票期权激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》


    特此公告。



                                       广汇物流股份有限公司
                                              董 事 会
                                         2022 年 4 月 26 日




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