国浩律师（北京）事务所

                                        关           于

                广汇物流股份有限公司

2018 年限制性股票和股票期权激励计划
  回购注销部分限制性股票相关事宜

                                              之

                                 法律意见书




                 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层          邮编：100026
  9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
                     电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699   传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
                                网址/Website: www.grandall.com.cn

                                        2022 年 4 月
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                                                       目          录
     释     义 ................................................................................................................... 1
     第一节 引言 ......................................................................................................... 2
     第二节 正文 ......................................................................................................... 4
     一、本次回购注销的批准和授权 ....................................................................... 4
     二、本次回购注销的基本情况 ........................................................................... 5
     三、结论意见 ....................................................................................................... 6




                                                                  I
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                                释         义

      除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

                              广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
 本次激励计划            指
                              权激励计划
 广汇物流、公司          指   广汇物流股份有限公司
 本所                    指   国浩律师（北京）事务所
                              按照本次激励计划规定获得股票期权或限制性股票的
                              公司董事、高级管理人员、核心管理人员、骨干业务
 激励对象                指
                              人员和子公司高管人员以及董事会认为需要激励的其
                              他人员
                              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
 股票期权                指
                              格和条件购买本公司一定数量股票的权利
                              公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
                              对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的
 限制性股票              指
                              限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，
                              方可解除限售流通
 行权价格                指   本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
 授予价格                指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                              公司回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的
 本次回购注销            指
                              限制性股票
 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》            指   《广汇物流股份有限公司章程》
                              《广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票
 《激励计划（草案）》    指
                              期权激励计划（草案）》
                              广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期
 《考核管理办法》        指
                              权激励计划实施考核管理办法
 元                      指   元人民币




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                         国浩律师（北京）事务所
                      关于广汇物流股份有限公司
           2018 年限制性股票和股票期权激励计划
   回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书


                                             国浩京证字［2022］第 0277 号
致：广汇物流股份有限公司



     根据广汇物流与本所签订的专项法律服务协议书，本所接受委托，担任广汇
物流实施本次激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》及《管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对广汇物流本次激励计划回购注销已获授但尚未解除
限售的部分限制性股票有关事宜出具本法律意见书。


                               第一节 引言

     对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：
     1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

     2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
     3．本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
     4．公司已保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全
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部事实材料、批准文件、证书和其他相关文件，所有文件均真实、合法、完整、
有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
     5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见；
     6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并
据此出具法律意见；
     7．本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他
目的。




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                             第二节 正文


     一、本次回购注销的批准和授权


     经查验，截至本法律意见书出具日，广汇物流就本次回购注销事项已经履行
如下批准与授权：
     1．2018 年 5 月 11 日，公司 2017 年度股东大会以特别决议方式审议通过了
《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会处
理与本次激励计划有关的事项，包括对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、
注销激励对象尚未行权的股票期权。
     2．2022 年 3 月 9 日，公司第十届董事会 2022 年第二次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
     3．2022 年 3 月 9 日，公司独立董事发表了《广汇物流股份有限公司独立董
事关于公司第十届董事会 2022 年第二次会议相关议案的独立意见》，同意公司回
购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票、注销已获授但尚未行权的部分
股票期权。
     4．2022 年 3 月 9 日，公司第九届监事会 2022 年第二次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
     5．2022 年 3 月 10 日，公司发布《广汇物流股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》 公告编号：2022-025）。根据公司出具的确认，
自该公告发布之日起 45 日，公司未接到相关债权人提出提前清偿或提供担保的
权利要求。


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本次回购注销事
项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激
励计划（草案）》的相关规定。公司尚待就本次回购注销事项按照相关法律、法
规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销、在

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工商登记主管部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。



     二、本次回购注销的基本情况

     （一）本次回购注销的原因、数量及价格

     根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司如未满足当年度业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予
价格进行回购注销；激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
     2022 年 3 月 9 日，公司第十届董事会 2022 年第二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，因公司 2021 年度归属于
母公司净利润 572,899,249.86 元，以 2017 年净利润为基数，公司 2021 年净利润
增长率低于 200%，未达成首次授予部分第四个解除限售/行权条件及预留授予部
分第三个解除限售/行权条件，董事会同意回购注销激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票 391.8 万股，其中，首次授予部分限制性股票 332.6 万
股，回购价格为 1.393 元/股，预留授予部分限制性股票 59.2 万股，回购价格为
1.421 元/股；同意注销激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权 391.8 万份，
其中，首次授予部分股票期权 332.6 万份，预留授予部分股票期权 59.2 万份。



     （二）本次回购注销的安排

     根据公司出具的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开设了回购专用证券账户（B882325471），并向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理本次已获授但尚未解除限售的 391.8 万股限制性股票的回购
过户手续，预计将于 2022 年 4 月 28 日完成注销。公司后续将依法办理相关工商
变更登记手续。
     根据公司出具的确认，本次已获授但尚未行权的 391.8 万份股票期权注销事
项已办理完毕。


     综上，本所律师认为，公司本次回购注销之回购注销限制性股票数量、回购
价格及注销股票期权数量的确定符合《激励计划（草案）》的规定。


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     三、结论意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本次回购注
销事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚待就本次回购注销事项按照相关法律、
法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销、
在工商登记主管部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务；公
司本次回购注销限制性股票数量、回购价格的确定符合《激励计划（草案）》的
规定。


     本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。


（以下无正文）




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