上海科技：2014年度第一次临时股东大会会议资料2014-09-26
2014 年度第一次临时股东大会
会议资料
(2014 年 10 月 10 日)
上海宽频科技股份有限公司
SHANGHAI BROADBAND TECHNOLOGY CO.,LTD
上海科技 2014 年度第一次临时股东大会资料
目 录
议程 ............................................. 1
议案一 ........................................... 2
议案二 ........................................... 3
议案三 ........................................... 6
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上海科技 2014 年度第一次临时股东大会资料
上海宽频科技股份有限公司
2014 年度第一次临时股东大会会议议程
时 间 ： 2014 年 10 月 10 日 下 午 13： 30
地 点 ： 上 海 市 共和新路 2750 号锦荣国际大酒店会议室。
一、 主持人宣布会议开始、会议出席人情况、会议的议题
二、 审议会议议题
1、《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》,本议案关联股东需
要回避表决。
2、《关于修订公司章程的议案》，本议案需要以特别决议通过。
3、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，本议案需要以特别决议通过。
三 、 参 会 股 东 提 问 （ 请 事 前 向 大 会 秘 书 处 登 记 ）。
四、 推举大会监票人。
五、 监票人宣读表决说明，并分发表决票。
六、 现场股东投票表决。
休会（统计现场表决结果）
七、 监票人宣布现场表决结果。
休会（统计网络投票及现场投票汇总表决结果）
八、 监票人宣布网络投票及现场投票汇总表决结果。
九、 宣读大会决议。
十、 见证律师宣读法律意见书。
十一、 主持人宣布会议闭幕。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二○一四年十月十日
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议案一
关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会的委托向大会宣读《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易
的议案》，并提请本次股东大会审议。
一、关联交易概述
控股股东昆明交投拟向公司提供委托贷款 2 亿元人民币, 借款利率为人民银行
规定的金融机构同期同档人民币贷款基准利率,借款期限 1 年。
根据《股票上市规则》的规定，昆明交投为公司的关联法人，本次交易构成了
上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在本次关联交易前，过去 12 个月内上市公司向昆明交投累计借款 9002 万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
昆明交投持有公司 12.01%股份，为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
名称：昆明市交通投资有限责任公司
企业性质：国有独资公司
注册地：昆明市盘龙路 25 号
法定代表人：雷升逵
注册资本：115.6 亿元
主营业务：从事交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经
营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土地
开发、整理。
主要股东：昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
昆明交投 2013 年实现主营业务收入 25.33 亿元，净利润 9.62 亿元，2013 年末
资产总额 1105.61 亿元，净资产 608.02 亿元。
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三、关联交易基本情况
本次关联交易是控股股东昆明交投拟向公司提供委托贷款 2 亿元人民币, 借款
利率为人民银行规定的金融机构同期同档人民币贷款基准利率,借款期限 1 年。
四、关联交易的主要内容
（一）借款金额：人民币 2 亿元。
（二）借款期限：1 年。
（三）借款利率：人民银行规定的金融机构同期同档人民币贷款基准利率。
（四）担保措施：公司不提供担保或抵押。
（五）借款方式：通过银行委托贷款。
五、本关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次借款是用于公司补充开展贸易业务所需的流动资金，借款年利率为人民银
行规定的金融机构同期同档人民币贷款基准利率，借款方式为通过银行委托贷款，
公司不提供抵押或担保。本次关联交易符合公平、合理的定价政策，交易方式符合
国家规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、本关联交易应当履行的审议程序
本关联交易已经公司第八届董事会第九次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，
审议通过，其中关联董事雷升逵、金炜、许哨、黎兴宏回避表决，独立董事对此事
项均投了赞成票。
公司独立董事对本关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
公司董事会审计委员会对该关联交易发表了同意的书面审核意见。
与本关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2014 年 10 月 10 日
议案二
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关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会的委托向大会宣读《关于修订公司章程的议案》，并提请本次股东大
会审议。
根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司章程指引》（2014 年修订）
的有关规定，因公司业务发展需要，并结合公司实际情况，经公司第八届董事会第
九次会议审议通过，拟对公司章程进行部分修订。
条款 原章程 修订后
第 十 经公司登记机关核准，公司经营 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高新技
三条 范围是：对高新技术产业投资,实 术产业投资,实业投资，投资管理；技术服务、技术
业投资，投资管理；技术服务、 培训；电子及通信设备；计算机信息工程；多媒体
技术培训；电子及通信设备；计 呼叫设备的研制、生产、销售；集成电路设计与销
算机信息工程；多媒体呼叫设备 售；智能社区网络；钢管及金属型材、波纹管及异
的研制、生产、销售；集成电路 型钢管延伸品；自营和代理各类商品和技术的进出
设计与销售；智能社区网络；钢 口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
管及金属型材、波纹管及异型钢 出外），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学
管延伸品；自营和代理各类商品 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃
和技术的进出口（国家限定公司 料油（除危险化学品）、矿产品（除专控）、钢材、
经营或禁止进出口的商品及技术 钢坯、金属材料（除稀炭金属）、建筑材料、煤炭、
出外）。 木材及制品、纺织品、橡胶制品、食用农产品、饲
料、机械设备（除特种设备）、电子产品、机电产品
的销售。
第 十 公司的内资股，在上海市证券交 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分
八条 易所中央结算公司集中托管。 公司集中存管。
第 二 公 司 现 有 股 本 总 额 为 ： 公司股份总数为 32886.1441 万股，公司的股本结构
十条 32886.1441 万股，其中流通股为 为：全部为普通股。
26298.5130 万股。
第 四 本公司召开股东大会的地点为: 本公司召开股东大会的地点为：上海。
十 四 公司注册地上海。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
条 股东大会将设置会场,以现场会 还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供
议形式召开。公司应在保证股东 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
大会合法、有效的前提下，通过 席。
各种方式和途径，包括提供网络 公司召开股东大会采用网络参加会议方式的，应通
形式的投票平台等现代信息技术 过证券登记机构或证券交易所的证券交易系统等应
手段，为股东参加股东大会提供 当可靠的系统进行并根据系统确认股东身份。
便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
公司召开股东大会采用网络参加
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会议方式的，应通过证券登记机
构或证券交易所的证券交易系统
等应当可靠的系统进行并根据系
统确认股东身份。
第 七 股东(包括股东代理人)以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
十 八 表的有表决权的股份数额行使表 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
条 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
公司持有的本公司股份没有表决 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
权,且该部分股份不计入出席股 当及时公开披露。
东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
董事会、独立董事和符合相关规 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
定条件的股东可以征集股东投票 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
权。 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 八 公司应在保证股东大会合法、有 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
十条 效的前提下,通过各种方式和途 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
径,包括提供网络形式的投票平 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
台等现代信息技术手段,为股东
参加股东大会提供便利。
第 一 董事会确定对外投资、收购出售 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
百 一 资产、资产抵押、对外担保事项、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为不超
十条 委托理财、关联交易的权限为不 过最近一期经审计的资产总额的 30%；董事会应当
超过最近一期经审计的净资产值 建立严格的审查和决策程序，涉及中国证监会、上
的 10%,根据法律、法规和上海证 海证券交易所规定的重大事项应当组织有关专家、
券交易所《股票上市规则》执行 专业人员进行评审，并按规定报股东大会批准。
严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批
准。
公司经营范围的修订以工商机关最终核定为准。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2014 年 10 月 10 日
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上海科技 2014 年度第一次临时股东大会资料
议案三
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
我受董事会的委托向大会宣读《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，并提
请本次股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014 年
修订）的有关规定，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，拟对公司股东大会
议事规则进行部分修订。
条款 原规则 修订后
第 四 股东大会分为年度股东 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
条 大会和临时股东大会。年 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
度股东大会每年召开一 行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一
次,于上一会计年度结束 条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
后的六个月内举行。临时 当在 2 个月内召开。
股东大会不定期召开,出 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
现《公司章程》第四十三 地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
条规定的情形时，应当召 （以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
开临时股东大会,临时股
东大会应当在 2 个月内召
开。
第 十 对于监事会或股东自行 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
条 召集的股东大会,董事会 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
和董事会秘书应予配合。 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
董事会应当提供股权登 关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
记日的股东名册。召集人 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第 十 股东大会应当设置会场, 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大
八条 以现场会议形式召开。公 会。
司还可以采用安全、经 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
济、便捷的网络或其他方 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
式为股东参加股东大会 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
提供便利。股东通过上述 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通
方式参加股东大会的,视 过上述方式参加股东大会的，视为出席。
为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
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公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第 三 股东大会采取记名方式 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
十 四 投票表决。股东（包括股 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有
条 东代理人）以其所代表的 一票表决权。
有表决权的股份数额行 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
使表决权，每一股份有一 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
票表决权。 露。
公司董事会、独立董事和 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
符合有关条件的股东可 股东大会有表决权的股份总数。
向公司股东征集投票权。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
公司持有的本公司股份 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
没有表决权，且该部分股 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
份不计入出席股东大会 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
有表决权的股份总数。 制。
第 五 股东大会的会议召集程 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
十 二 序、表决方式违反法律、 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
条 行政法规或者公司章程, 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
或者决议内容违反公司 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
章程的,股东可以自决议 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决
作出之日起 60 日内,请求 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
人民法院撤销。
第 五 本规则所称公告或通知, 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
十 三 是指在中国证监会指定 有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择
条 报刊上刊登有关信息披 在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文
露内容。 应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
补充通知应当在刊登会 一指定报刊上公告。
议通知的同一指定报刊
上公告。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
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