上海宽频科技股份有限公司董事会
                   独立董事 2014 年度述职报告


    我们作为上海宽频科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2014 年
度根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股
票上市规则》及《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，忠实勤勉地履
行了独立董事的职责，出席了 2014 年的相关会议，对董事会的相关事项发表了
独立意见。现将 2014 年度的工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
     1、李红斌：男，1967 年出生，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级会
计师、注册会计师、注册税务师。1991 年 7 月至 1998 年 12 月任云南会计师事
务所业务部主任；1999 年 1 月至 2003 年 7 月任云南亚太会计师事务所董事、
副总经理兼主任会计师；2003 年 7 月至 2007 年 9 月任亚太中汇会计师事务所董
事、副总经理兼主任会计师；2007 年 9 月至 2008 年 4 月任昆明世博园股份有限
公司总经理助理；2008 年 4 月至今任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副
总经理、财务总监。2012 年 6 月至今任公司独立董事。
    不存在影响独立性的情况。
    2、周立：男，1966 年 11 月出生，汉族，中国国籍，会计学教授，东南大
学工业自动化专业，硕士研究生，清华大学企业管理专业（会计方向）博士研究
生，中共党员。历任东南大学热能工程研究所讲师、副教授；清华大学科技处副
教授、副处长；清华大学科技开发部主任；清华大学与企业合作委员会副主任；
清华大学国家技术转移中心主任；清华大学企业集团董事；清华科技园发展中心
董事；清华大学会计研究所研究员；河北清华发展研究院院长；清华大学副秘书
长；云南昆明市呈贡县县委常委、副县长；云南省昆明市市长助理；深圳英威腾
电气股份公司独立董事。现任清华大学经济管理学院会计系教授；北京市海淀区
政府顾问；北方国际合作股份有限公司独立董事，江苏辉丰农化股份有限公司独
立董事，中金黄金股份有限公司独立董事，中航重机股份有限公司独立董事。现
任公司独立董事。
    不存在影响独立性的情况。
    3、苏建明：男，1950 年出生，汉族，中国国籍，大学学历，律师。1970
年 7 月至 1983 年 3 月在昆明市光学仪器厂工作，任劳资科长、生产科长、工会
主席、代理厂长；1983 年 4 月至 1993 年 3 月在云南省司法厅律师管理处任副处
长、云南省律师协会副秘书长，1993 年 3 月至今任云南新洋务律师事务所主任。
现任公司独立董事。
    不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    1、出席 2014 年度董事会、股东大会情况

                        出席董事会情况                出席股东大会情况
 独立董                                               应出席   亲自出席
          应出席董     亲自出   以通讯方式   委托出
 事姓名                                               股东大   股东大会
          事会次数     席次数    参加次数    席次数
                                                      会次数    的次数

 李红斌        6         2          4          0        2         2

  周立         6         1          4          1        2         0

 苏建明        6         1          4          1        2         2

    2、会议表决情况
    2014 年度我们对董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，没
有反对和弃权的情况。
    3、日常工作情况
    2014 年度内我们通过会谈、实地考察等形式了解公司的生产经营和规范运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。凡须经董事会决策的事
项，公司都按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。公司高级管理人
员通过定期通报公司运营情况等方式为我们履行职责提供积极协助。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    2014年9月23日，公司召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于控
股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，我们予以事前认可并发表同意
的独立意见。
    我们认为上述关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符
合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    2、对外担保及资金占用情况
    本年度内公司没有违规对外担保，被控股股东及其关联方违规资金占用的情
形。
    3、募集资金的使用情况
    本年度内公司没有使用募集资金。
    4、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内公司高级管理人员没有发生变更情况。
    报告期内高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营
业绩及对高级管理人员的年度绩效评价决定，并在年度报告中对外披露。
    5、业绩预告情况
    公司业绩预告按规定在会计年度结束后一个月内予以发布，没有出现业绩预
告更正的事项。
    6、聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司第八届董事会第四次会议及2013年年度股东大会审议通过，公司聘任
中审亚太会计师事务所为公司2014年度财务报告审计和内部控制审计机构，我们
对聘任该事务所发表了同意的事前认可意见。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    2013 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-3,139,635.71 元，母公
司未分配利润为-587,426,922.36 元。
    根据公司 2013 年度实际可供股东分配的利润情况，董事会拟定 2013 年度不
进行分红，也不转增股本。
    本分配预案及资本公积金转增股本预案已经公司 2013 年度股东大会批准。
    8、公司及股东承诺履行情况
    2014年度内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    9、信息披露的执行情况
    公司严格按照法律、法规和公司章程等规定，真实、准确、完整、及时、公
平地披露有关信息。2014年度公司共发布定期报告4次，临时公告31次。
    10、内部控制的执行情况
    报告期内,公司严格按照监管要求不断完善内控制度,提升公司经营管理水
平和风险防范能力。2014年,公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自
我评价,报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得
以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。2014年,公司内部控
制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等4个专门委员会，其中
审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。报告期内对各
自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
    四、总体评价和建议
    2014年度我们作为公司独立董事，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
关注中小股东的合法权益不受损害。2015年我们会在股东的大力支持下，切实、
独立地履行独立董事对公司的忠实、勤勉义务，重点关注公司的内部控制、规范
运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
    特此报告。
   （本页无正文，为上海宽频科技股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告
的签字页）


                       独立董事：李红斌（签名）


                                 周   立（签名）


                                 苏建明（签名）


                                            上海宽频科技股份有限公司
                                                     2015 年 4 月 24 日