金杯汽车：海通证券关于公司2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告2019-04-13
海通证券股份有限公司
关于
金杯汽车股份有限公司
2018年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问 ：
签署日期：二零一九年四月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，
担任金杯汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“金杯汽车”）本次
重大资产出售（具体参见 2017 年 10 月 28 日公告的《金杯汽车：重大资产出售
暨关联交易报告书(草案)》）之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，出具金杯汽
车 2018 年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作总结报告书（以下简称“本报
告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组相关
方负责提供，提供方向独立财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件
和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部及连带责
任。独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
海通证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司 2018
本报告书 指
年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
金杯汽车、公司、上市公司 指 金杯汽车股份有限公司
交易标的、标的资产 指 金杯车辆 100%股权
交易对方、汽车资产公司 指 沈阳市汽车工业资产经营有限公司
标的公司、金杯车辆 指 沈阳金杯车辆制造有限公司
华晨集团 指 华晨汽车集团控股有限公司
交易各方 指 上市公司、金晨公司、交易对方
新金杯投资 指 沈阳新金杯投资有限公司
金杯江森 指 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司
本次交易、本次重大资产出
指 上市公司出售其直接及间接持有的金杯车辆 100%股权
售
交易各方签署的《金杯汽车股份有限公司、沈阳金晨汽车
《股权转让协议》 指 技术开发有限公司与沈阳市汽车工业资产经营有限公司
关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让协议》
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
本督导期 指 2018 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、交易资产的过户交付情况
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司拟将其直接和间接持有的金杯车辆 100%股权转让给汽车
资产公司。
（二）交易资产的交割情况
根据《股权转让协议》，标的公司 100%股权的评估值为 37,104.80 万元，交
易各方经协商一致，确定标的资产的交易价格为人民币 37,104.80 万元（以下简
称“交易对价”）。
截至本报告书签署日，汽车资产公司已向上市公司和金晨公司支付全部交易
对价，金杯车辆 100%股权已过户至汽车资产公司，并完成相关工商变更登记手
续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交割
过户，标的资产已经完成相应的工商变更，本次重大资产出售完成，且上市公司
已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
交易各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
序 出具承
承诺方 承诺的主要内容 承诺履行情况
号 诺名称
序 出具承
承诺方 承诺的主要内容 承诺履行情况
号 诺名称
本公司将按照《公司法》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件以及上市公
司章程的有关规定行使股东权利和承
担股东义务，在上市公司股东大会对涉
及承诺人的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。
本公司保证不利用关联交易非法占用
上市公司的资金、资产、谋取其他任何
不正当利益或使上市公司承担任何不
正当的义务，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的利益。
本公司及本公司控股、参股或实际控制
汽车资
关于减 的其他企业及其他关联方尽量减少或
产公司、
少和避 避免与上市公司之间的关联交易。对于
新金杯 本督导期内，无违反承
1 免关联 确有必要且无法避免的关联交易，本公
投资及 诺的相关情形
交易的 司保证关联交易按照公平、公允和等价
华晨集
承诺 有偿的原则进行，依法与上市公司签署
团
相关交易协议，以与无关联关系第三方
进行相同或相似交易的价格为基础确
定关联交易价格以确保其公允性、合理
性，按照有关法律法规、规章、规范性
文件、上市公司章程、内部制度的规定
履行关联交易审批程序，及时履行信息
披露义务，并按照约定严格履行已签署
的相关交易协议。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上
述承诺与上市公司进行关联交易而给
上市公司或投资者造成损失的，本公司
愿意承担赔偿责任。
序 出具承
承诺方 承诺的主要内容 承诺履行情况
号 诺名称
本公司保证不利用主要股东的地位损
害上市公司及其他股东利益；
本公司及本公司控制的除上市公司以
外的企业目前不存在自营、与他人共同
经营、为他人经营或以其他任何方式直
接或间接从事与上市公司相同、相似或
构成实质竞争业务的情形；
本公司作为上市公司主要股东期间，无
论在何种情况下，本公司不以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自
关于避
行或与他人合资、合作、联合经营）经
汽车资 免同业 本督导期内，无违反承
2 营任何与上市公司业务有直接或间接
产公司 竞争的 诺的相关情形
竞争或利益冲突之业务，即不能自行或
承诺
以任何第三者的名义设立、投资或控股
与上市公司有任何竞争关系的同类企
业或经营单位，亦不从事与上市公司有
竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市
公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上
市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承
诺，本公司将立即停止违反承诺的行
为，并对由此给上市公司造成的损失依
法承担赔偿责任。
本公司保证不利用间接控股股东的地
位损害上市公司及其他股东利益；
本次重大资产出售完成后，本公司作为
上市公司间接控股股东期间以及作为
上市公司最终实际控制人期间（如涉
及），本公司不会主动以任何形式直接
或间接控制与上市公司业务有直接或
关于避 间接竞争或利益冲突之业务，即不会主
华晨集 免同业 动自行或以任何第三者的名义控制与 本督导期内，无违反承
3
团 竞争的 上市公司有任何竞争关系的同类企业 诺的相关情形
承诺 或经营单位，不从事与上市公司有竞争
关系的业务，并承诺严格遵守上市公司
秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公
司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承
诺，本公司将立即停止违反承诺的行
为，并对由此给上市公司造成的损失依
法承担赔偿责任。
序 出具承
承诺方 承诺的主要内容 承诺履行情况
号 诺名称
本次交易前，上市公司一直在资产、人
员、财务、业务和机构等方面与本公司
实际控制的其他企业（如有）完全分开，
上市公司的资产、人员、财务、业务和
关于保 机构等方面独立；
持上市 本次交易不存在可能导致上市公司在
汽车资 本督导期内，无违反承
4 公司独 资产、人员、财务、业务和机构等方面
产公司 诺的相关情形
立性的 丧失独立性的潜在风险；本次交易完成
承诺 后，本公司作为上市公司的主要股东，
保证不利用主要股东地位影响上市公
司的独立性，保证本次交易完成后上市
公司在资产、人员、财务、业务和机构
等方面的独立性。
本次交易前，上市公司一直在资产、人
员、财务、业务和机构等方面与本公司
实际控制的其他企业完全分开，上市公
司的资产、人员、财务、业务和机构等
关于保
方面独立；
持上市
华晨集 本次交易不存在可能导致上市公司在 本督导期内，无违反承
5 公司独
团 资产、人员、财务、业务和机构等方面 诺的相关情形
立性的
丧失独立性的潜在风险；本次交易完成
承诺
后，本公司保证不利用间接控股股东地
位影响上市公司的独立性，保证本次交
易完成后上市公司在资产、人员、财务、
业务和机构等方面的独立性。
关于金
杯汽车
股份有 自本次交易的交割日起，本公司及本公
限公司 司子公司仅能在截止交割日由金杯汽
为公司 车为本公司及本公司子公司提供的担
金杯车 本督导期内，无违反承
6 提供担 保合同所约定的担保有效期内进行实
辆 诺的相关情形
保处理 际提款，并逐步降低提款的金额，除此
安排相 之外，本公司及本公司子公司将不再进
关事宜 行提款。
的承诺
函
序 出具承
承诺方 承诺的主要内容 承诺履行情况
号 诺名称
1、本次股权转让的交割日后，本公司
将督促金杯车辆仅能在截至交割日在
关于金
由金杯汽车为金杯车辆及其子公司提
杯汽车
供的担保合同所约定的担保有效期内
股份有
进行实际提款，并逐步降低提款的金
限公司
额；除此之外，金杯车辆及其子公司将
为沈阳
汽车资 不再进行提款。
金杯车
产公司、 2、如果金杯汽车因为金杯车辆及其子 本督导期内，无违反承
7 辆制造
华晨集 公司提供担保而导致金杯汽车承担担 诺的相关情形
有限公
团 保责任、金杯汽车在承担担保责任后及
司担保
时向金杯车辆及金杯车辆子公司追偿
处理安
的，如果金杯车辆及金杯车辆的子公司
排相关
无法偿还的，则本公司同意在金杯车辆
事宜的
及其子公司无法向金杯汽车偿还前述
承诺函
款项时，本公司将向金杯汽车偿还前述
款项。
关于占
用金杯 就截至本次股权转让的正式股权转让
汽车股 协议签署之日本公司应付金杯汽车的
份有限 非经营性款项，本公司将在 2018 年 6
具体参见本节“（二）非
金杯车 公司资 月 30 日前全部予以还清，并同时按照
8 经营性资金占用承诺事
辆 金处理 自正式股权转让签署之日至本公司全
项履行情况”
安排相 部偿还完毕之日的实际占用日期，按照
关事宜 6%的年利率向金杯汽车支付应付非经
的承诺 营性款项的利息。
函
关于沈
阳金杯
车辆制 本公司保证协调金杯车辆将在 2018 年
造有限 6 月 30 日前（含当日）全部还清所欠
公司占 金杯汽车的非经营性款项及该等非经
汽车资 用金杯 营性款项自本次股权转让的正式股权
具体参见本节“（二）非
产公司、 汽车股 转让协议签署之日至金杯车辆实际偿
9 经营性资金占用承诺事
华晨集 份有限 还之日按照 6%的年利率计算的利息，
项履行情况”
团 公司资 如届时金杯车辆无法清偿完毕全部非
金处理 经营性款项及其利息的，则本公司将代
安排相 金杯车辆在 2018 年 6 月 30 日前（含当
关事宜 日）向金杯汽车全部清偿完毕。
的承诺
函
序 出具承
承诺方 承诺的主要内容 承诺履行情况
号 诺名称
本公司保证汽车资产公司拥有足够的
资金支付本次股权转让的股权转让价
款，如汽车资产公司的自有资金无法向
关于保
金杯汽车及其附属公司足额支付本次
证沈阳
股权转让的股权转让价款的，本公司将
市汽车
采取包括但不限于提供贷款等一切可
工业资
行措施向汽车资产公司提供资金支持，
产经营
华晨 以保证汽车资产公司按照生效的股权 本督导期内，无违反承
10 有限公
集团 转让协议的约定支付股权转让价款，如 诺的相关情形
司支付
汽车资产公司未能按照其与金杯汽车
股权转
及其附属公司签署的股权转让协议足
让价款
额、及时地支付股权转让价款的，本公
来源的
司将自行代汽车资产公司向金杯汽车
承诺函
及其附属公司支付股权转让价款，并与
汽车资产公司连带地向金杯汽车及其
子公司承担违约责任。
如因部分金融债权人不同意本次股权
转让而要求金杯车辆提前清偿债务、要
求冻结或查封金杯汽车所持有的金杯
车辆的股权或因此而要求金杯汽车承
关于沈
担任何责任的（包括但不限于担保责
阳金杯
任、违约责任、赔偿责任），本公司将
车辆制
在知悉该等情况后立即与金融债权人
造有限
协商，采取包括但不限于代金杯车辆提
华晨 公司金 本督导期内，无违反承
11 前清偿债务、按照金融债权人的要求承
集团 融债权 诺的相关情形
担担保责任等措施，以保证本次股权转
人同意
让按照金杯汽车与沈阳市汽车工业资
相关事
产经营有限公司签署的协议的约定按
项的承
时完成交割，如金杯汽车因此而需要承
诺函
担任何法律责任、赔偿责任的，则本公
司同意将代金杯汽车承担该等法律责
任、赔偿责任，并不会向金杯汽车予以
追偿。
（二）非经营性资金占用承诺事项履行情况
2017 年 6 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《金
杯汽车重大资产出售暨关联交易预案》，由于金杯车辆经营亏损，公司通过重组
方式将其剥离，由此产生金杯车辆占用公司非经营性款项 14.46 亿元。
2017 年 11 月 21 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于本次重大资产出售完成后公司与沈阳金杯车辆制造有限公司往来款处理
方案调整及本次重大资产重组的相关主体变更关于往来款处理相关承诺的议
案》。金杯车辆及其控股股东、实际控制人承诺将于 2018 年 6 月 30 日前偿还上
述非经营性款项。
2018 年 7 月 17 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议《关
于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》，拟将非经营性资金占用承诺履
行期限改为延长至 2019 年 6 月 30 日，该议案未获得股东大会通过。
2018 年 10 月 11 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》，将承诺履行期限改为延
长至 2018 年 12 月 31 日。
2018 年 11 月 30 日，上市公司发布了《金杯汽车股份有限公司关于非经营
性资金占用承诺事项履行完成的公告》，截至公告发布日，金杯车辆及其控股股
东、实际控制人已全部偿还相关非经营性资金占用款项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对金杯车辆及其控股股东、实际控
制人关于非经营性资金占用相关承诺延期事宜已履行相关决策程序。截至本报告
书签署日，金杯车辆及其控股股东、实际控制人已按照经股东大会审议通过后变
更的承诺履行期限，全部偿还相关非经营性资金占用款项。
除上述事项外，本督导期内，本次重组相关承诺当事人未出现违反相关承诺
的情况。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司主要经营情况
上市公司董事会紧紧围绕年初确定的总体工作思路，坚持“以客户为中心，
以市场为导向”，着眼当前，加速提质增效，全年围绕利润中心，调结构、补短
板、增效益的经营工作取得了阶段性成果，总体完成了年初制定的工作目标和工
作任务。
2018 年末，上市公司资产总额 56.94 亿元，较年初下降 4.30%；归属于上市
公司股东的净资产 3.56 亿元，较年初增长 29.75%；年末资产负债率 85.50%，较
年初增长 0.10 个百分点。
2018 年度，公司实现营业收入 61.45 亿元，较 2017 年增长 6.50%；其中，
零部件业务实现营业收入 53.91 亿元，较 2017 年增长 21.82%；汽车座椅销售 36.57
万台套，较 2017 年增长 9.16%；汽车内饰销售 39.9 万台套，较 2017 年增长 11.45%。
2018 年度，实现归属于上市公司股东的净利润 8,075.93 万元，较 2017 年下
降 19.81%，主要原因系去年同期取得了华融资产管理公司重组豁免收益，而今
年无此类业务的发生。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2018 年度的经营业绩符合行业发
展特点和自身实际情况，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务
发展状况相比并无明显异常。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公
司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信
息保密工作，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组
进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重组完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运
作，完善公司法人治理结构，加强信息披露及内幕信息管理规范工作。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会相关规定的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企
业制度和《上市公司治理准则》的要求，公司治理与《公司法》和中国证监会相
关规定的要求不存在差异。
六、与已公布的重组相关承诺存在差异的其他事项
2018 年 6 月 29 日上市公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》。公司后于 2018 年 7 月 17
日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议《关于变更重大资产重组部分承诺履
行期限的议案》，拟将承诺履行期限改为延长至 2019 年 6 月 30 日，该议案未获
得股东大会通过。
2018 年 10 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》，将承诺履行期限改为延长至
2018 年 12 月 31 日。
2018 年 11 月 30 日，公司发布了《金杯汽车股份有限公司关于非经营性资
金占用承诺事项履行完成的公告》，截至公告发布日，金杯车辆及其控股股东、
实际控制人已全部偿还相关非经营性资金占用款项。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述承诺延期事宜外，本督导期内，本次
交易实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告书签署日，本独立财务顾问对金杯汽车本次交易的持续督导已到
期。本独立财务顾问提请各方继续关注公司未来经营情况及本次重组相关方所作
出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
