金杯汽车股份有限公司
2018 年年度股东大会文件
二〇一九年四月二十九日
金杯汽车股份有限公司
2018 年年度股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履
行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根
据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言
请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处
安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表
决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
二〇一九年四月二十九日
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金杯汽车股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
时 间：二〇一九年四月二十九日 下午 14:30
地 点：华晨汽车集团 111 会议室
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2018 年年度股东大会开
始
二、审议 2018 年年度股东大会会议议案
（一）审议非公开发行股票相关事项
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
3、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
4、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案
5、关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附
生效条件的股份认购协议的议案
6、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
7、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
8、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案
9、关于制定《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》的
议案
10、关于提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司及其一致行动
人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）免于提交豁免要约收
购申请的议案
11、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开
2
发行 A 股股票相关事宜的议案
（二）审议年度董事会、监事会及八届二十三次董事会提交股东大会
的相关事项
12、2018 年度董事会报告；
13、2018 年度监事会报告；
14、2018 年年度报告及其摘要；
15、2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告；
16、2018 年年度利润分配预案；
17、关于追加 2018 年度及预计 2019 年度日常关联交易的议案；
18、关于新增 2019 年度贷款额度及提供担保的议案；
19、关于审议控股子公司 2019 年度投资计划的议案；
20、关于续聘 2019 年度公司财务和内部控制审计机构的议案；
21、关于重新制定《募集资金管理办法》的议案；
22、听取 2018 年独立董事述职报告
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
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2018 年年度股东大会会议文件 1
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
为满足公司未来业务发展的资金需求，优化资本结构，改善财务
状况，提高公司抵御风险的能力，公司拟向间接控股股东华晨汽车集
团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）一致行动人辽宁并购股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，
公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，
具体如下：
一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。
二、公司符合《管理办法》规定的新股发行条件：
（一）公司本次非公开发行 A 股股票的特定对象符合《管理办
法》第三十七条的规定：
本次非公开发行的单一发行对象为公司间接控股股东华晨集团
一致行动人辽宁并购基金，符合发行对象不超过十名的要求。
（二）公司本次非公开发行 A 股股票符合《管理办法》第三十
八条的规定：
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1、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均
价的 90%，符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定；
2、辽宁并购基金作为公司间接控股股东的一致行动人认购本次
发行的全部股份，其已经承诺认购本次发行的 A 股股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项
的规定；
3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；
4、截至 2018 年 12 月 31 日，华晨集团全资子公司沈阳市汽车
工业资产经营有限公司（以下简称“汽车工业公司”）持有公司 24.38%
的股份，为公司控股股东；华晨集团控股子公司上海申华控股股份有
限公司（以下简称“申华控股”）持有公司 0.02%的股份。华晨集团通
过子公司合计控制金杯汽车 24.40%的股份，为公司间接控股股东。
辽宁省国资委持有华晨集团 80%的股权，为公司实际控制人。按照辽
宁并购基金认购本次发行的全部股份数量 218,533,426 股测算，本次
发行后汽车工业公司持有公司 20.32%的股份，仍为公司控股股东；
申华控股持有公司 0.02%的股份；辽宁并购基金持有公司 16.67%的
股份。华晨集团通过子公司及一致行动人合计控制公司 37.00%的股
份，仍为公司间接控股股东。辽宁省国资委仍为公司实际控制人。因
此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办
法》第三十八条第(四)项规定的情形。
（三）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形；
2、公司权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管
理办法》第三十九条第(二)项规定的情形；
3、公司及公司的附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管
理办法》第三十九条第(三)项规定的情形；
5
4、公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，且最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，
不存在《管理办法》第三十九条(四)项规定的情形；
5、公司及公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在《管
理办法》第三十九条第(五)项规定的情形；
6、众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度的财务
会计报表出具了标准无保留意见审计报告，不存在《管理办法》第三
十九条第(六)项规定的情形；
7、公司不存在《管理办法》第三十九条第(七)项规定的“严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
（四）公司本次拟募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十
条的相关规定。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律法规及规范性文件关于非公开发行 A 股股票的相关规定。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
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2018 年年度股东大会会议文件 2
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结
合公司实际情况，公司拟申请非公开发行 A 股股票。本次发行具体方
案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核
准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相
应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
7
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红
股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超
过 80,000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前
公司总股本的 20%，即不超过 218,533,426 股（含本数），并以中国
证监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取
得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其
他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的
股票数量上限将作相应调整。
（五）认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股
票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件的相关规定。
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的
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新老股东共享。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市
交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次
非公开发行股票议案并作出决议之日起 12 个月。
（十）本次募集资金的数额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券。
依据公司章程以及其他相关规定，由于本次发行涉及关联交易，
股东大会表决本项议案时，关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公
司、沈阳新金杯投资有限公司需回避表决。
以上议案中的事项（一）至事项（十）均为独立事项，提请各位
非关联股东逐项审议、表决。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
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2018 年年度股东大会会议文件 3
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件
的有关规定，公司董事会编制了《金杯汽车股份有限公司非公开发行
A 股股票预案》（详见附件 1）。
依据公司章程以及其他相关规定，由于本次发行涉及关联交易，
股东大会表决本项议案时，关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公
司、沈阳新金杯投资有限公司需回避表决。
以上议案，请各位非关联股东审议。
附件 1：《金杯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（详
见公司 2019 年 4 月 1 日公告）
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
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2018 年年度股东大会会议文件 4
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东：
为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行 A 股股票方
式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运
用，公司董事会编制了《金杯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》（详见附件 2）。
以上议案，请审议。
附件 2：《金杯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》（详见公司 2019 年 3 月 30 日公告）
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
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2018 年年度股东大会会议文件 5
关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合
伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案
各位股东：
就本次非公开发行股份认购事项，公司与辽宁并购股权投资基金
合伙企业（有限合伙）签署了《金杯汽车股份有限公司附生效条件的
非公开发行股份认购协议》。
依据公司章程以及其他相关规定，上述《金杯汽车股份有限公司
附生效条件的非公开发行股份认购协议》涉及关联交易，股东大会表
决本项议案时，关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新
金杯投资有限公司需回避表决。
以上议案，请各位非关联股东审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
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2018 年年度股东大会会议文件 6
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
公司拟向辽宁并购基金非公开发行不超过218,533,426股（含本
数）A股股票，募集资金总额不超过80,000万元（含本数），双方于
2019年3月28日签署了《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开
发行股份认购协议》。
辽宁并购基金是公司间接控股股东华晨集团的一致行动人，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，辽宁并购基金
为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
二、关联方介绍
企业名称：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：辽宁晨银股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91211500MA0UWUHF13
成立日期：2018年1月22日
认缴出资额：150,000万元
主要经营场所：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号
经营范围：投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
三、关联交易标的及定价
（一）交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的A股股票。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不
低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日
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前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核
准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相
应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红
股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与辽宁并购基金于2019年3月28日签署了《金杯汽车股份有
限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：金杯汽车股份有限公司
（二）认购方式、认购金额、认购价格、定价依据和认购数量
1、认购方式及认购金额
甲方以现金不超过80,000.00万元（含本数）认购乙方本次非公开
发行的A股股票。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不
低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
14
/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在乙方取得本次发行核
准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，
由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若乙方股票发生派发现金股利、送
红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相
应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红
股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
3、认购数量
甲方认购乙方本次非公开发行的全部A股股票。本次非公开发行
股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过80,000.00万元）除
以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前乙方总股本的20%，即
不超过218,533,426股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为
准。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在乙方取
得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若乙方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其
他导致本次发行前乙方总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的
股票数量上限将作相应调整。
（三）认股价款支付与股票交割
15
在金杯汽车本次非公开发行取得中国证监会批文后，金杯汽车聘
请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的
发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》
的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价
款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕
后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
乙方在发行完毕后10个工作日内向上交所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登
记至甲方名下的申请。同时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及
标的股票上市手续。
（四）股份锁定
甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得
转让；相关法律、法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相
关法律、法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构
最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
上述锁定期满后，该等股份的减持将按中国证监会及上交所的规
定执行。
（五）协议生效
1、本协议为附生效条件的协议，须在甲、乙双方签署且以下先
决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行已按法律法规之规定获得国有资产管理部门的批
准；
（3）本次发行获得中国证监会核准。
2、若上述第1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法
生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（六）协议的补充、变更及终止
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1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承
担违约责任：
（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不
能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致
终止本合同；
（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
1、本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违
反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈
述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改
正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及
所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
2、甲方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开
发行股票资金或拒绝履行本协议的，应当向乙方支付相当于其应缴纳
本协议项下认购价款总金额10%的违约金。乙方违反本协议的约定未
向甲方非公开发行股票或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于
甲方应缴纳本协议项下认购价款总金额10%的违约金。
3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情
况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的
变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙
方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、提升资金实力，加强主业发展
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基于行业发展变化和公司实际情况，公司 2017 年通过资产重组
剥离整车业务后，进一步明确了集中资源发展汽车零部件主业的战
略。公司将围绕零部件业务的提质增效，扩大产销规模和拓宽产品品
种，实现零部件业务向高端化、专业化发展。在发展战略实施的过程
中，需要大量的资本投入及流动资金补充。
为把握行业发展机遇，应对激烈的市场竞争，公司拟使用本次非
公开发行募集资金中的 30,000.00 万元补充流动资金，以满足主营业
务发展对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞
争力，促进汽车零部件业务持续良性发展，努力实现公司的战略目标。
2、优化资本结构，改善财务状况
汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较
高。在过去的生产经营中，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，
导致公司负债规模较大，资产负债率较高。最近三年各期末，公司的
资产负债率分别为 94.13%、85.41%和 85.50%。虽然 2017 年剥离亏
损的整车业务后，公司资产负债率有所降低，但是仍处于较高水平，
公司面临较大的财务成本压力。
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 50,000.00 万元偿还公
司债券，有利于降低资产负债率，优化资本结构，缓解资金压力，改
善财务状况，提高公司抵御风险的能力。同时，资产质量和偿债能力
的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续
经营。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金及偿还公司债券。本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有
利于公司进一步聚焦主业，扩大业务规模，提升综合竞争力，持续改
善经营业绩。
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2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产增加，资本实力增
强，资产流动性提高，有利于公司持续稳健经营；同时，债务融资及
财务费用金额减少，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将
有所上升，资本结构进一步改善，偿债能力和抵御财务风险的能力也
将得到增强。
依据公司章程以及其他相关规定，由于本次发行涉及关联交易，
股东大会表决本项议案时，关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公
司、沈阳新金杯投资有限公司需回避表决。
以上议案，请各位非关联股东审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
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2018 年年度股东大会会议文件 7
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发
行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会
应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近
一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实
际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议
后提请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债
券等方式募集现金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募
集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用
情况出具鉴证报告。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
20
2018 年年度股东大会会议文件 8
关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案
各位股东：
公司拟向辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“辽宁并购基金”）非公开发行不超过 218,533,426 股（含本数）A
股股票，募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场等
方面未发生重大变化。
2、假设本次非公开发行于 2019 年 9 月底实施完毕，此假设仅用
于测算本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响，不
代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次非公开发行的发行数量为本次发行前公司总股本的
20%，即 218,533,426 股（含本数），最终发行数量以经中国证监会
核准并发行的股票数量为准）。
21
4、假设本次非公开发行募集资金总额为 80,000 万元，不考虑发
行费用的影响。
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行预案披露日的总股
本 1,092,667,132 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不
考虑其他因素导致股本变动的情形。
6、假设不考虑公司 2018 年度和 2019 年度利润分配的影响。
7、公司 2018 年度合并报表扣除非经常性损益前、后归属于母公
司所有者的净利润为分别为 8,075.93 万元和 5,766.47 万元。在此基础
上，假设公司 2019 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有
者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2018 年度持平；
（2）较 2018 年度增长 20%；（3）较 2018 年度降低 20%。该假设
不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
8、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
9、在测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金和
净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2019 年期末归属于母公司所有者权益=2019 年期初归属于母公
司所有者权益+2019 年度归属于母公司所有者的净利润+本次非公开
发行募集资金总额。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司即期主要
财务指标的影响，具体如下：
2018 年度/ 2019 年度/2019-12-31
项目
2018-12-31 非公开发行前 非公开发行后
总股本（股） 1,092,667,132 1,092,667,132 1,311,200,558
情形 1：2019 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与 2018 年度预测
基数持平
22
归属于母公司所有者权
355,828,588.80 436,587,929.06 1,236,587,929.06
益（元）
归属于母公司所有者的
80,759,340.26 80,759,340.26 80,759,340.26
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 57,664,732.30 57,664,732.30 57,664,732.30
利润（元）
基本每股收益（元） 0.074 0.074 0.070
稀释每股收益（元） 0.074 0.074 0.070
扣除非经常性损益后基
0.053 0.053 0.050
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.053 0.053 0.050
释每股收益（元）
加权平均净资产收益率 26.53% 20.38% 13.55%
扣除非经常性损益后加
18.30% 14.55% 9.67%
权平均净资产收益率
每股净资产（元） 0.33 0.40 0.94
情形 2：2019 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度预测
基数增长 20%（或减少亏损 20%）
归属于母公司所有者权
355,828,588.80 452,739,797.11 1,252,739,797.11
益（元）
归属于母公司所有者的
80,759,340.26 96,911,208.31 96,911,208.31
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 57,664,732.30 69,197,678.76 69,197,678.76
利润（元）
基本每股收益（元） 0.074 0.089 0.085
稀释每股收益（元） 0.074 0.089 0.085
扣除非经常性损益后基
0.053 0.063 0.060
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.053 0.063 0.060
释每股收益（元）
加权平均净资产收益率 26.53% 23.97% 16.04%
扣除非经常性损益后加
18.30% 17.12% 11.45%
权平均净资产收益率
每股净资产（元） 0.33 0.41 0.96
情形 3：2019 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2018 年度预测
基数下降 20%（或增加亏损 20%）
归属于母公司所有者权
355,828,588.80 420,436,061.01 1,220,436,061.01
益（元）
23
归属于母公司所有者的
80,759,340.26 64,607,472.21 64,607,472.21
净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 57,664,732.30 46,131,785.84 46,131,785.84
利润（元）
基本每股收益（元） 0.074 0.059 0.056
稀释每股收益（元） 0.074 0.059 0.056
扣除非经常性损益后基
0.053 0.042 0.040
本每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀
0.053 0.042 0.040
释每股收益（元）
加权平均净资产收益率 26.53% 16.65% 10.99%
扣除非经常性损益后加
18.30% 11.89% 7.84%
权平均净资产收益率
每股净资产（元） 0.33 0.38 0.93
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中
国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》中的规定进行计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上述测算结果，本次非公开发行完成后，公司预计 2019 年
度每股收益和净资产收益率均有一定程度的下降。但是，本次发行募
集资金用于补充流动资金及偿还公司债券，有利于改善公司的经营状
况，降低财务风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将
会增加。由于本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还公司债券，
不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对
公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的
风险。
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
24
1、行业发展特点对公司的资金实力提出更高要求
汽车零部件行业属于资金密集型行业，生产基地布局建设、先进
设备采购、研发投入、模具购置或开发等方面的资金需求规模较大。
近年来，随着国内汽车行业竞争的日趋激烈，消费者对汽车的价格敏
感性变得更为强烈，从而对汽车零部件企业的成本控制水平提出了新
的要求。汽车零部件产品生产具有较强的规模和品牌经济效应，通过
大规模的组织生产、运输能够有效降低生产成本，并提升产品供货能
力及品牌知名度。因此通过整合内外部资源，提升整体规模并降低生
产成本将是汽车零部件企业未来着力提升的核心竞争力之一。
同时，汽车产业“智能化、环保化、网联化、电动化”的发展趋势
也对汽车零部件企业的研发创新和专业化生产能力提出更高要求。为
了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，汽车零部件企业需加大资
金投入，通过新设计、新技术、新材料推动产品升级。
2、主营业务拓展加大对流动资金的需求
汽车零部件业务作为公司的核心业务，近年来，公司汽车零部件
业务收入规模持续快速增长。2016-2018 年，公司零部件及材料业务
收入分别 343,077.73 万元、478,722.67 万元和 603,274.12 万元，同比
增长率分别为 20.77%、39.54%和 26.02%，占公司各年度营业收入的
比例分别为 71.45%、82.96%和 98.16%。
未来，公司将围绕零部件业务的提质增效，继续扩大产销规模和
拓宽产品品种，实现零部件业务向高端化、专业化发展。同时，公司
坚持“一个立足、两个面向”的经营策略：立足内部自主和合资品牌市
场；面向国内外部市场，积极开拓市场新业务；面向海外市场，依托
华晨集团在海外的整车布局，开拓零部件出口业务。新市场的开拓、
业务规模的增长将持续加大对流动资金的需求，公司目前资金规模较
小，一定程度上可能会制约未来的业务发展。
3、偿债能力较弱影响公司稳健经营
25
截至 2018 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 84.37%，达到近
年来的最低水平，但是仍然远高于同行业（wind 三级行业-汽车零配
件）上市公司的平均值和中位值；截至 2018 年 9 月 30 日，公司的流
动比率和速动比率分别为 1.42、1.30，均低于同行业（wind 三级行业
-汽车零配件）上市公司的平均值和中位值。
资产负债率 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金杯汽车 84.37% 85.41% 94.13% 92.99%
同行业上市公司平均值 37.43% 37.42% 39.89% 40.90%
同行业上市公司中位值 36.50% 35.49% 39.06% 40.12%
流动比率 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金杯汽车 1.42 1.33 0.99 0.99
同行业上市公司平均值 2.62 2.53 2.10 2.11
同行业上市公司中位值 1.86 1.88 1.70 1.66
速动比率 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
金杯汽车 1.30 1.22 0.92 0.87
同行业上市公司平均值 2.11 2.06 1.65 1.63
同行业上市公司中位值 1.41 1.41 1.28 1.19
数据来源：wind
注：由于部分同行业上市公司尚未公布 2018 年财务数据，暂以 2018.09.30
数据进行比较
公司长期依靠债务融资为主营业务发展提供资金支持，导致资产
负债率偏高，流动比率、速动比率等偿债能力指标不佳，公司面临较
高的财务成本压力和财务风险，不利于稳健经营，同时也制约了公司
的融资能力。
（二）本次非公开发行的可行性
1、满足公司业务发展资金需求
2017 年，在控股股东、实际控制人的支持下，公司成功剥离亏
损的轻卡业务，改善了业务结构，减轻了经营负担。汽车零部件业务
作为公司的核心业务，面对汽车产业转型升级带来的机遇和挑战，公
26
司制定了明确的发展战略，继续扩大产销规模、拓展产品品类，并逐
步向高端化、专业化方向发展。公司自 2000 年配股以来未进行过股
权融资，单纯依靠自身积累的资金和债务融资已不能满足未来业务发
展对流动资金的需求。本次非公开发行由辽宁并购基金以现金方式全
额认购，发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，流动资金得到补
充，公司资金实力显著提升，为主营业务发展战略的有效实施提供强
力支撑，有助于提高公司的核心竞争力和主营业务盈利能力。
2、优化资本结构，提高抵御风险能力
长期以来，公司主要依靠债务融资，导致资产负债率偏高，面临
一定的财务风险。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于
补 充 流 动资 金及偿 还 公 司债 券，假 设 本 次募 集资金 到 账 金额 为
80,000.00 万元（不考虑发行费用的影响），以 2018 年 12 月 31 日公
司合并资产负债表数据计算，本次发行完成且募集资金投入使用后，
公司总资产由 569,370.64 万元增加至 599,370.64 万元，净资产由
82,584.12 万元增加至 162,584.12 万元，资产负债率由 85.50%下降至
72.87%，流动比率由 1.35 提升至 1.45，速动比率由 1.25 提升至 1.35，
与同行业可比上市公司平均水平的差异缩小。公司资本结构得到优
化，抵御风险的能力得到增强。同时，资产质量和偿债能力的改善有
利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续经营。
3、减少利息支出，提高盈利能力
最近三年，公司有息负债总额（短期借款+一年内到期的非流动
负债+长期借款+应付债券）占总负债的比例分别为 69.70%、51.44%
和 48.53%。有息负债占比较高，导致公司利息支出金额较大，对各
期经营业绩产生一定影响。公司拟使用本次非公开发行募集资金中的
50,000.00 万元偿还公司债券，按照该期公司债券发行利率 6.50%计
算，公司每年可减少利息支出 3,250.00 万元，按企业所得税率 25%
计算，可增厚净利润 2,437.50 万元，对提高公司盈利能力发挥良好作
27
用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资
金及偿还公司债券，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需
求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开
发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方
面的储备情况。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险
及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司的主营业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括
汽车内饰件、座椅、橡胶件等，主要客户包括华晨宝马、华晨中华等
多家汽车主机生产企业。最近三年，公司营业收入分别为 480,150.23
万元、577,054.60 万元和 614,569.08 万元，总体呈平稳上升趋势。
2017 年公司通过重大资产重组剥离了亏损的轻卡整车业务，进
一步聚焦汽车零部件业务。2016-2018 年，公司零部件及材料业务收
入分别为 343,077.73 万元、478,722.67 万元和 603,274.12 万元，同比
增长率分别为 20.77%、39.54%和 26.02%，占公司各年度营业收入的
比例分别为 71.45%、82.96%和 98.16%。公司主营业务突出，且保持
快速发展趋势。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）主要风险
1）成本控制的压力
汽车零部件企业在整个汽车产业链条中处于中游，汽车零部件企
业对上游原材料供应商和下游主机厂的议价能力较弱，在原材料价格
28
普涨和主机厂降成本压力向外转移的背景下，零部件企业受到双重挤
压，成本控制难度较大。此外，随着汽车产品生命周期的缩短，零部
件研发成本分摊周期也随之变短，造成零部件企业制造成本的增加。
2）质量风险
随着《缺陷汽车产品召回管理条例》的实施和国家对汽车质量监
督力度的加大，汽车生产企业质量的可靠性面临更强的监管约束，零
部件生产企业也被纳入到产品召回管理办法规定的内容中，配套零部
件企业产品质量对整车生产企业的召回风险影响较大。
3）市场份额风险
汽车零部件企业面临着的市场形势变化较大，如何保持和扩大市
场份额，如何向市场提供更高附加值产品始终是企业面临的一个重要
问题。
4）高端人才短缺风险
公司新产品开发、业务拓展、产品升级换代、技术改造等方面对
高端技术人才和专业管理人才的需求强烈，如果公司的研发人员、技
术工人、重要的销售和管理人员出现大量流失，或公司无法及时招聘
到满足公司需要的人才，将对公司的正常生产经营产生较大的负面影
响。
（2）改进措施
1）做好成本管理
一是通过扩大生产规模降低单位产品成本，不断拓展集团内外客
户，实现产销量的增长；二是搭建共享平台，实现资源、技术、设备
的共享，采用平台化生产模式，实现不同车型项目的工装、模具、检
具共享；三是采用精益管理、柔性生产方式提质增效，提高生产线的
灵活性和设备的稼动率，满足主机厂对零部件的小批量、多元化需求。
2）强化质量控制
加强公司内控管理，明确零部件配套采购的质量技术标准，严格
29
筛选供应商，在货物进厂质量检验上严格把关。
3）提高盈利能力
通过强化对生产运营的管理，提高生产效率，扩大产销规模，努
力降低单位成本。在产品研发、设计、销售等环节加大投入、倾注力
量，使公司零部件的技术水平和盈利水平获得提升。
4）解决人才短缺
根据公司发展需要，引进各类专业技术人才，同时强化后备干部
的培养和培训，做好后备干部选拔工作，确保公司发展所需的各类人
才到岗。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经
营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会
将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金使用的合理
性和规范性，谨慎防范募集资金使用风险。
2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
30
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》（上证公字[2013]1 号）等法律、法规和规范性
文件的要求和《公司章程》的规定，公司进一步完善和健全科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制，制定了《金杯汽车股份有限公司未
来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，
公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动
对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺；
31
7、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司根据中国
证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“1、不越权干预金杯汽车经营管理活动，不侵占金杯汽车利益；
2、自本承诺出具日至金杯汽车本次非公开发行 A 股股票实施完
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺给金杯汽车或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担对金杯汽车或者投资者的补偿责任。”
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
32
2018 年年度股东大会会议文件 9
关于制定《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回
报规划》的议案
各位股东：
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报
股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，结合公司实际情况，公司拟制定《金杯汽车股份有限公司
未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》（详见附件 3）。
以上议案，请审议。
附件 3：《金杯汽车股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股
东回报规划》（详见公司 2019 年 3 月 30 日公告）
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
33
2018 年年度股东大会会议文件 10
关于提请股东大会批准华晨汽车集团控股有限公司
及其一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有
限合伙）免于提交豁免要约收购申请的议案
各位股东：
本次发行前，华晨集团全资子公司汽车工业公司持有公司
24.38%的股份；华晨集团控股子公司申华控股持有公司 0.02%的股
份，华晨集团合计控制公司 24.40%的股份。汽车工业公司为公司直
接控股股东，华晨集团为公司间接控股股东。
华晨集团与辽宁并购基金签署了《一致行动协议》，辽宁并购基
金是华晨集团的一致行动人。
按本次发行数量上限（218,533,426 股）计算，本次发行完成后，
汽车工业公司持有公司 20.32%的股份，仍为公司控股股东；申华控
股持有公司 0.02%的股份；本次发行对象辽宁并购基金持有公司
16.67%的股份。华晨集团通过子公司及一致行动人合计控制公司
37.00%的股份，超过 30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下
列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续：(一)经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约……”。据此，辽宁并购基金承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，华晨集团及辽宁并购基金通过
本次交易认购的股份可以根据前述规定免于向中国证监会提出豁免
申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
34
户登记手续，但需经公司股东大会同意。
公司董事会拟提请股东大会同意华晨集团及其一致行动人辽宁
并购基金免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
依据公司章程以及其他相关规定，由于本次发行涉及关联交易，
股东大会表决本项议案时，关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公
司、沈阳新金杯投资有限公司需回避表决。
以上议案，请各位非关联股东审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
35
2018 年年度股东大会会议文件 11
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东：
为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定，
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包
括发行时机、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行
具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、
募集资金使用安排等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行股票的中介机构，制作、修改、签署与
本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、
中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协
议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，
对本次募集资金运用的具体安排进行调整；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户；
8、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
36
关事宜；
9、在本次发行股票完成后办理公司章程修改、工商变更登记等
具体事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行
股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管
部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办
理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长和/或公司总经理行
使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
37
2018 年年度股东大会会议文件 12
2018 年度董事会报告
各位股东：
公司董事会 2018 年工作情况如下，请予审议。
第一部分 2018 年工作简要回顾
报告期，公司董事会紧紧围绕年初确定总体工作思路，坚持“以
客户为中心，以市场为导向”，着眼当前，加速提质增效，全年围绕
利润中心，调结构、补短板、增效益的经营工作取得了阶段性成果，
总体完成了年初制定的工作目标和工作任务。
一、会议召开情况
2018 年，董事会共召集 5 次股东大会，其中：年度股东大会 1
次，临时股东大会 4 次；召开董事会 10 次，其中：现场方式会议 1
次，通讯方式会议 9 次。公司董事以勤勉的态度履行董事职责，充分
发挥在公司治理、财务、法律等方面的专业知识，保证了董事会的高
效运作。
二、2018 年主要经营指标完成情况
（一）零部件产销量保持增长。报告期，公司实现营业收入 61.45
亿元，同比增长 6.50%；其中，零部件业务实现营业收入 53.91 亿元，
同比增长 21.82%；汽车座椅销售 36.57 万台套，同比增长 9.16%；汽
车内饰销售 39.9 万台套，同比增长 11.45%。
（二）盈利同比下降。报告期，公司零部件业务成本同比增长
30.03%，比营业收入同比增幅高 8.26 个百分点。报告期，零部件行
业毛利率 12.83%，同比减少 9.67 个百分点。实现归属于上市公司股
东的净利润 8075.93 万元，比年初下降 19.81%；基本每股收益 0.074
元。
（三）资产质量有所提升。报告期末，公司资产总额 56.94 亿元，
38
比年初下降 4.30%；归属于上市公司股东的净资产 3.56 亿元，比年初
增长 29.75%；年末资产负债率 85.50%，比年初增长 0.10 个百分点。
报告期，经营活动产生的现金流量净额为 17.25 亿元，同比增长
224.89%。
三、2018 年主要工作
（一）完成实际控制人变更
2018 年 4 月，公司收到华晨集团转来的省市国资委同意无偿划
转公司股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司 100%股权及沈阳新金
杯投资有限公司 10%股权给华晨集团的批复，公司实际控制人由沈阳
市国资委变更为辽宁省国资委。实际控制人关系的理顺，为公司完善
治理结构奠定了良好的基础。
（二）解决重大资产重组后非经营性资金占用问题
2017 年公司通过重大资产重组剥离了亏损的轻卡业务，由此造
成金杯车辆占用上市公司非经营性资金的情况，公司控股股东、实际
控制人对金杯车辆的清偿义务承担保证责任。2018 年由于企业经营
的不利因素及金融市场的环境变化，公司控股股东、实际控制人在
2018 年 6 月末承诺期限届满时只清偿了部分非经营性资金。公司 2018
年第一次临时股东大会拟延迟上述承诺的履行时限至 2019 年 6 月 30
日，未获得通过。公司 2018 年第三次临时股东大会拟延迟上述承诺
的履行时限至 2018 年 12 月 31 日，获得通过。经多方努力，上述非
经营性资金在 2018 年 11 月得到全部清偿。
（三）重点零部件企业整体运行良好
金杯延锋、金杯安道拓拆分后实现正常运营。一是企业治理和管
理提升，董事会按期召开会议梳理生产运营情况，金杯延锋通过管理
系统的改进，实现进口物料海运成本的节约，内饰产品报废损失率进
一步下降至 0.41%。二是产品顺利投放，宝马新 3 系门板和 X2 仪表
板项目按计划正常开展并将于 2019 年投产。三是研发及工艺不断提
39
高，YFAI 技术中心沈阳分中心开始建设，座椅工艺引进了自动化托
盘线和消音蜡自动喷涂系统，建立了 ISO（异氰酸酯）料罐系统，自
主开发了自动缝纫技术、设备报修安灯系统、裁剪效率与温度控制实
时显示系统，座椅质量体系认证成功通过 IATF16949、OHSAS 18001、
ISO 14001 审核。四是盈利保持增长，报告期，金杯延锋、金杯安道
拓实现营业收入合计 49.41 亿元，同比增长 18.21%。净利润合计 5.47
亿元，同比增长 3.99% 。
（四）抓好汽车零部件业务外拓市场
报告期内，由于整车市场销量下降的不利影响，零部件企业面对
产品价格下降、原料成本上升的双重压力，部分零部件企业还面临产
品销量下降的压力。为应对不利的市场环境，公司零部件企业积极拓
展市场，华晨集团外部市场比例进一步提升。
（五）专用车业务取得发展
报告期，长庆专用车实现营业收入 1.29 亿元，同比增长 4.8 倍；
获得 5 个系列生产资质审核，为下一步的生产奠定了基础；拓展了租
赁业务，并完成租赁车业务 43 台。
（六）生产服务业务稳定运行
报告期，金杯全球物流凭借先进的管理技术和优质的物流优化方
案，以零部件供应商的入厂物流为突破口，积极拓展新业务，报告期
获得 G38、G08 、PT（发动机）等五项入厂物流项目并有三项已进
入稳定运营阶段。部件工业园完成东区一期全部工程施工，已具备了
正式运营的条件，项目的前期准备工作正在有序开展。
第二部分：2019 年主要工作思路及重点工作安排
一、工作思路
2019 年自主汽车零部件行业发展形势严峻，市场竞争会进一步
加剧，公司所面临的困难和挑战程度在加大。因此，公司将采取积极
40
的应对措施，通过不断增强主动性和创造性，努力扩大宝马、雷诺的
配套合作，提高零部件生产运营水平。同时围绕高端零部件积极开展
合资合作，努力增加零部件产品种类和配套数量，提升公司竞争力，
向具有竞争优势的零部件产业集群方向发展。重点聚焦提质增效和转
型升级两大中心任务，以新发展理念为统领，深入实施公司“3210”
总体战略，持续聚焦零部件主业，做好管理优化，确保各项改革发展
任务取得新突破，全力完成全年工作任务。
二、2019 年经营指标计划为：
1、营业收入实现 60 亿元
2、归属于上市公司股东的净利润为正。
三、2019 年主要工作及措施
（一）零部件业务提质增效，向高端化迈进
汽车零部件业务作为公司未来的核心业务，公司将围绕现有零部
件业务的提质增效，实现零部件业务高端化。坚持“一个立足、两个
面向”的发展方向，立足自主品牌内部市场，同时开拓合资品牌市场；
面向周边国内市场，积极开拓市场业务；面向海外市场，依托华晨集
团在海外的整车布局，开拓零部件出口业务。公司重点企业金杯安道
拓及金杯延锋公司要实现高端汽车座椅及内饰业务的快速壮大与发
展。
一是举全力开发市场，增加市场份额。加大新产品开发和投放力
度，努力提升市场份额。内饰业务要实现新 3 系门板和 X2 仪表板项
目的顺利量产。座椅业务要做好 F39 发泡和蒙皮、F70 座椅、M85 座
椅和高铁发泡新项目的投产。公司主要零部件企业要力争开拓市场，
用产销规模的扩大缓冲毛利水平下降对盈利的影响。
二是加大零部件企业外配规模。铁岭华晨橡胶件业务要积极利用
现有的合作契机，进一步扩大一汽大众、一汽奥迪等外配市场的份额，
实现资源优化配置，提升企业综合竞争力。
41
三是丰富公司零部件种类。围绕高端零部件，通过合资合作，以
参股、控股等方式，扩展现有的零部件种类。采取行业对比和研究，
搜集相关资料，利用现有与整车厂的配套市场，吸引潜在投资合作对
象，积极洽谈新业务，开辟新市场，丰富公司零部件种类，增强公司
竞争实力。
四是提升内部管理。一方面，公司要加强市场研究，积极对标同
行业优秀零部件企业和上市公司；另一方面，做好产品质量提升和成
本控制，通过实施技术改造，优化生产工艺，精益生产，精益管理，
降低废品率，加强企业间协同效应等多种措施，提升产品品质，努力
降低制造成本。
五是用好政策红利。一方面，认真研究评定高新技术企业的相关
条件，提前做好解决方案，努力保持高新企业的认证资格。另一方面，
积极争取经济开发区等政府部门的政策支持。
（二）专用车要实现扭亏为盈
长庆专用车要通过产品品类的扩展和品质的提升实现扭亏为盈。
一是产品的品类要扩展：一方面发挥采购资质的优势，增加油罐车产
品订单；另一方面，对外深度合作，拓展专用车新品种；同时继续开
展车辆租赁业务，做好多种经营。二是产品品质要提升，长庆专用车
要充分利用新取得的业务资质，加大产品研发力度，产品全面向国六
升级。
（三）做好定向增发股票工作
公司 2019 年 1 月 5 日发布了《金杯汽车关于筹划非公开发行股
票的公告》，公司正在筹划非公开定向增发股票重大事项，该事项有
利于优化融资方式，降低财务成本，满足公司资金需求，对公司发展
具有重要意义。公司将在 2019 年努力推进非公开定向增发股票的进
程。
（四）加强全面风险管理
42
公司将更加关注、识别企业面临的风险及其变化，加强对子公司
环保、法律等领域风险的管控和专业指导，确保子公司的合规运营，
提高风险管理工作的可预见性。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
43
2018 年年度股东大会会议文件 13
2018 年度监事会报告
各位股东：
公司监事会 2018 年主要工作报告如下，请予以审议。
一、2018 年度主要工作回顾
2018 年，监事会成员全部出席了公司监事会会议，列席了公司
董事会和股东大会，加强了同公司管理层的沟通，积极参与公司的生
产经营工作和重大经济事项的审核，依法履行职责，较好地发挥了监
督职能，切实地维护了股东的权益。
（一）会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开了六次监事会会议。
1、2018 年 4 月 19 日召开了第八届监事会第九次会议，会议审
议通过了：《2017 年度监事会报告》、《2017 年年度报告》及其《摘
要》、《2017 年度财务决算报告》和《2018 年度财务预算报告》、
《关于续聘 2018 年度公司财务和内部控制审计机构的议案》、《2017
年内部控制的自我评价报告》。
2、2018 年 4 月 26 日召开了第八届监事会第十次会议，审议通
过了：《2018 年第一季度报告》及《正文》。
3、2018 年 6 月 29 日召开了第八届监事会第十一次会议，审议
通过了：《关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》。
4、2018 年 8 月 23 日召开了第八届监事会第十二次会议，审议
通过了：《2018 年半年度报告》及其《正文》。
44
5、2018 年 9 月 20 日召开了第八届监事会第十三次会议，审议
通过了：《关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》。
6、2018 年 10 月 25 日召开了第八届监事会第十四次会议，审议
通过了：《2018 年第三季度报告》及《正文》。
（二）监事会列席董事会会议、股东大会会议情况
2018 年，监事会列席了历次董事会会议、股东大会会议，参与
了公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会会议、股东大会会议议
案审议和程序。
（三）2018 年完成的重点检查工作
1、检查公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按《公司法》和《公司章程》的有关规定，
本着向全体股东负责的态度，忠实认真履行监事会的监督职能，对本
年度内股东大会、董事会会议的召开程序及决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况、高级管理人员的履职情况以及公司管理制度的
执行情况等进行了监督。2018 年公司监事会对公司的内部控制建设
和完善工作提出了专业的建议和意见。
监事会认为，公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券
法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各
项管理制度，建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度，保证
了公司的规范合法运作。公司决策程序合法合规，未发现公司董事、
高级管理人员履职时存在违法违规或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，公司财务
部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则。
45
监事会认为，众华会计师事务所为本公司 2018 年年度审计所出
标准无保留意见的审计报告，真实、准确、客观地反映了公司 2018
年的财务状况和经营成果。
监事会审核了公司的一季度报告、半年报告、三季度报告，认为
上述报告真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确。
3、检查公司关联交易情况
报告期内，监事会检查了公司的各项关联交易，认为公司关联交
易公平、合理，没有损害上市公司利益。
二、2019 年度主要工作
(一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务制度建设和制度的执行情况；
(三)坚持严格监督公司的生产经营和重大经济活动，切实维护股
东权益。
(四)监督公司内部控制的执行情况，审核公司内部控制评价报
告。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司监事会
二〇一九年四月二十九日
46
2018 年年度股东大会会议文件 14
2018 年年度报告及其摘要
各位股东：
本报告期，公司实现营业收入 61.46 亿元，比上年同期增长
6.50%；归属于公司股东的净利润 8075.93 万元；基本每股收益 0.074
元。具体数据请审阅公司《2018 年年度报告》及《摘要》（见附件 4）。
以上报告，请审议。
附件 4：《2018 年年度报告》及《摘要》（详见公司 2019 年 3 月
30 日公告）
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
47
2018 年年度股东大会会议文件 15
2018 年度财务决算报告和 2019 年度财务预算报告
各位股东：
公司 2018 年度财务决算经众华会计师事务所(特殊普通合伙)的
审计业已完成。现将公司 2018 年度财务决算以及 2019 年度财务预算
向董事会报告如下：
第一部分：2018 年度财务决算报告
（一）财务状况分析
2018 年末，公司资产总额为 56.9 亿元，比期初的 59.5 亿元减
少 4%。其中，流动资产 41 亿元，比期初的 44.3 亿元减少 8%；非流
动资产 16.0 亿元，比期初的 15.2 亿元增加 8%。
2018 年末，公司负债总额为 48.7 亿元，比期初的 50.8 亿元下
降 4%。其中，流动负债 30.4 亿元，比期初的 33.2 亿元下降 8%；非
流动负债 18.3 亿元，比期初的 17.6 亿元上升 4%；
2018 年末，归属于母公司所有者权益总额为 3.56 亿元，比期初
的 2.74 亿元增加了 29%。
其中，同比增减较大的分析原因如下：
其他应收款期末 0.9 亿元，比期初 13.4 亿元减少了 93%。主要
原因是按前期资产重组相关协议，原子公司沈阳金杯车辆制造有限公
司偿还其资金占用费所致。
短期借款期末 6.2 亿元，比期初 10 亿元减少 38%，主要原因是
本期以票据贴现性质的借款减少所致。
应交税费期末 1.6 亿元，比期初 0.1 亿元增加 1255%，主要原因
是子公司金杯安道拓公司应交所得税增加所致。
长期借款期末 1.6 亿元，比期初增加 0.7 亿元增加 71%，主要原
因是本期公司新增借款所致。
48
（二）经营业绩分析
2018 年度，公司实现营业收入 61.5 亿元，比上年同期的 57.7
亿元增长 6%。其增长的主要原因：虽去年同期数据中包含已出售的
原子公司金杯车辆公司的数据，但由于本年度公司零部件企业收入的
上升，使公司本年度营业收入同比增加。
2018 年度，期间费用本期总额为 4.0 亿元(其中，销售费用 0.5
亿，管理费用 2.6 亿，研发费用 0.3 亿，财务费用 0.5 亿),比上年同
期的 7.6 亿元，减少 3.6 亿元；投资收益本期 0.2 亿元，同比减少了
4.2 亿；资产减值损失本期 0.1 亿元，同比减少了 2.4 亿；营业外收
入本期 0.5 亿元，同比减少了 0.3 亿元。上述经营指标同比均减少，
主要原因是上年同期数据中包含已出售的原子公司金杯车辆公司的
数据造成的。
2018 年度,归属于母公司的净利润为 8,076 万元，比上年同期的
10,071 万元减少了 1,995 万元。主要原因是去年同期取得了华融资
产管理公司重组豁免收益，而今年无此类业务的发生。
（三）现金流量分析
1、2018 年度，经营活动产生的现金流量净额为 17.3 亿元，同
比增加了 12 亿元，主要原因是本期收回的与经营活动有关的现金增
加所致。
2、2018 年度，投资活动产生的现金净流量为-0.7 亿元，同比增
加了 27.1 亿元。主要是本期购建固定资产减少,以及上期出售金杯车
辆转出其现金所致。
3、2018 年度，筹资活动现金流量净额为-6.3 亿元，同比下降了
12.1 亿元。主要是由于公司本期偿还借款所致。
第二部分：2019 年度财务预算报告
2019 年度公司计划：
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营业收入实现 60 亿元。
归属于上市公司股东的净利润为正。
为此，我们将着重做好以下几个要项工作：
一、 零部件业务提质增效，向高端化迈进
1、举全力开发市场，增加市场份额。
2、提升内部管理，加强市场研究，做好产品质量提升和成本控
制。
3、加快零部件整合提升步伐。
4、用好政策红利，认真研究评定高新技术企业的相关条件，积
极争取经济开发区等政府部门的政策支持。
二、 专用车要实现扭亏为盈。通过扩展产品的品类，继续巩固现有
项目以及开展车辆租赁等，做好多种经营业务。
三、做好定向增发股票工作。按计划完成非公开定向增发股票工作，
满足公司资金需求，优化融资方式，降低财务成本。
四、加强全面风险管理，确保子公司的合规运营，提高风险管理工作
的可预见性。
各位董事，在公司董事会和经管层的领导下，公司全体财务人员
有能力、有信心迎接各种挑战，为全面完成公司 2019 年的各项工作
任务而努力。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
50
2018 年年度股东大会会议文件 16
2018 年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所审计，公司 2018 年度归属于公司股东的净
利润 8075.93 万元，基本每股收益 0.074 元，加年初未分配利润-24.34
亿元，本年度可供股东分配利润-23.53 亿元。根据《公司章程》中利
润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利
润分配和资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
51
2018 年年度股东大会会议文件 17
关于追加 2018 年度及预计 2019 年度日常关联交易的
议案
各位股东：
一、2018 年度日常关联交易的执行情况
公司 2018 年度计划及追加的日常关联采购总额为 9.10 亿元，实
际发生 6.19 亿元，需追加 0.10 亿元。2018 年度计划及追加的日常销
售货物总额 56.06 亿元，实际发生 54.20 亿元，需追加 1.74 亿元。详
见下表：
2018 年采购货物和接受劳务日常关联交易情况表 单位：万元
2018 年预
关联人 实际发生 需要追加
计及已追加
华晨汽车集团控股有限公司 60,169.00 43,597.37 0
施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 15,000.00 15,694.65 694.65
华晨雷诺金杯汽车有限公司 1,778.00 1,798.80 20.80
沈阳金杯车辆制造有限公司 2,400.00 315.29 0
金杯全球物流（沈阳）有限公司 0.00 247.26 247.26
华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 10,500.00 153.80 0
绵阳华瑞汽车有限公司 0.00 51.16 51.16
沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司 1,200.00 0 0
合计 91,047.00 61,858.33 1,013.87
52
2018 年销售货物和提供劳务日常关联交易情况表 单位：万元
2018 年预
关联人 实际发生 需要追加
计及已追加
华晨宝马汽车有限公司 455,350.00 467,678.30 12,328.30
华晨国际汽贸（大连）有限公司 37,000.00 33,503.50 0
华晨汽车集团控股有限公司 34,000.00 17,312.08 0
华晨雷诺金杯汽车有限公司 30,000.00 14,200.81 0
沈阳金杯车辆制造有限公司 4,000.00 6,847.56 2,847.56
华晨专用车装备科技（大连）有限公司 0 1,676.71 1,676.71
华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 138.00 691.33 553.33
绵阳新晨动力机械有限公司 100.00 81.81 0
合计 560,588.00 541,992.10 17,405.90
二、预计 2019 年全年日常关联交易的基本情况
结合 2019 年公司的总体工作安排，预计 2019 年日常关联交易采
购总额为 14.20 亿元，日常关联交易销售总额为 55.39 亿元，具体如
下表：
预计 2019 年日常关联交易情况表 单位：万元
关联交 按产品或
关联人 2019 年预计
易类型 劳务划分
产品 华晨汽车集团控股有限公司 120,000
产品 沈阳金杯车辆制造有限公司 400
产品 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 200
采购货 产品 绵阳华瑞汽车有限公司 100
物和接 产品 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 17,000
受劳务 劳务 金杯全球物流（沈阳）有限公司 300
产品 华晨雷诺金杯汽车有限公司 3,000
产品 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 1,000
小计 142,000
销售货 产品 华晨汽车集团控股有限公司 35,000
52
物和提 产品 沈阳金杯车辆制造有限公司 2,000
供劳务 产品 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 700
产品 华晨宝马汽车有限公司 500,000
产品 绵阳新晨动力机械有限公司 100
产品 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 50
产品 华晨雷诺金杯汽车有限公司 16,000
小计 553,850
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
（1）公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人：祁玉民
注册资本：80,000 万元
住所：沈阳大东区东望路 39 号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类
汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车
（以国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），
并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，
与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的
技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务
业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）沈阳金杯车辆制造有限公司
住 所：沈阳市沈河区方南路 6 号
注册资本：5.4 亿元
法定代表人：侯建新
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，
汽车设计，汽车改装，汽车零部件开发、生产、销售，车用燃气装置
安装及检测，仓储服务(不含危险化学品)、装卸搬运服务，自营和代
53
理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
（3）公司名称：华晨汽车(铁岭)专用车有限公司
法定代表人：董晓波
注册资本：1 亿元
住所：铁岭经济开发区辽宁专用车生产基地和谐大街 10 号
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车销售；专用货车、专用作业车、特种作业车及汽
车零部件开发、生产、销售、技术咨询、服务；除雪车及除雪机械设
备的开发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（4）企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司
住所：绵阳高新区朝阳东路 17 号
注册资本：1.5 亿元
法定代表人：王介峰
企业类型：有限责任公司
经营范围：轻型汽车改装、生产、销售,汽车配件销售，客车厢
制造，汽车技术、科技信息咨询服务；本公司产品售后服务，新技术
转让，货物、技术进出口，厂房、设备租赁服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
住 所：沈阳经济技术开发区浑河二十街 40 号
注册资本：1380.792 万元
法定代表人：赵向东
企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
54
开展经营活动。）
（6）企业名称：金杯全球物流（沈阳）有限公司
住 所：辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路 119 号
注册资本：3000 万美元
法定代表人：许晓敏
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：仓储（不含易燃易爆危险品）；物流服务；对仓储货
物进行包装、分拣、检测、中转、报关、报检；普通货物运输；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外；商务信息咨询服务、物流信息咨询；自有房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（7）企业名称：华晨雷诺金杯汽车有限公司
住所：沈阳大东区东望路 39 号
法定代表人：吴小安
注册资本：14.17 亿美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；
提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相
关服务；制造和组装发动机和发动机零部件；开发和销售新能源汽车
和自主品牌轻型商务用车；在本地和海外市场提供相关售后服务及配
件开发和零部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并提供
该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）企业名称：沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司
住所：辽宁省沈阳市沈北新区蒲文路 16-60 号
注册资本：2700 万元
法定代表人：姚恩波
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：汽车安全气囊及相关汽车零部件设计、制造、销售并
55
对其制造的产品实行售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（9）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路 14 号
注册资本：15,000 万欧元
法定代表人：吴小安
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘
用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其
发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生
产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽
车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除
外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、
车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用
车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或
配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、
技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服
务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）。
（10）企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司
住所：绵阳高新区永兴工业园
注册资本：1 亿美元
法定代表人：王介峰
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械，销售本公司产品
及相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
56
（11）公司名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司
法定代表人：杨波
注册资本：15000 万美元
住所：沈阳高新区浑南产业区５５号
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
经营范围：驱动桥总成、变速器、内饰件及汽车关键零部件的生
产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
2、关联关系
华晨汽车集团控股有限公司是公司的实际控制人；华晨宝马汽车
有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司、华晨汽车（铁岭）专用车有
限公司、绵阳华瑞汽车有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司、沈阳
金杯车辆制造有限公司、沈阳兴远东汽车零部件有限公司与本公司为
同一控制人控制下的关联企业；沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司
为本公司的联营公司，金杯全球物流（沈阳）有限公司、施尔奇汽车
系统（沈阳）有限公司为本公司的合营公司。
四、定价政策和定价依据
采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易
定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基
础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易
价格进行相应调整。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品
优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经
营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条
件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到
公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要
业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
六、公司独立董事已就日常关联交易发表了独立意见，认为公司
57
追加 2018 年度及预计 2019 年度日常关联交易是公司正常生产经营需
要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东
的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法，因此
同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
本议案的关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新金
杯投资有限公司需回避表决。
以上议案，请各位非关联股东审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
58
2018 年年度股东大会会议文件 18
关于新增 2019 年度贷款额度及提供担保的议案
各位股东：
根据 2019 年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新增借
款和借款展期、对下属子公司担保及对外担保的计划。
一、2019 年预计增加借款及展期贷款情况
公司 2019 年度预计新增银行贷款总额不超过 110,000 万元，预
计办理转期贷款 34,730 万元，共计 144,730 万元。
表 1：2019 年预计增加借款和展期贷款情况表 单位：万元
贷款单位 新增贷款金额 办理转期
铁岭华晨 15,000 3,000
公司本部 60,000 26,730
金杯物资 10,000 5,000
辽宁机电 10,000
西安西咸 15,000
合计 110,000 34,730
二、2018 年提供担保情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司内部企业之间担保总额为 11,000
万元。其中，公司本部为下属子公司西安西咸提供担保 8,000 万元；
为下属子公司铁岭华晨提供担保 3,000 万元。(明细见附件 5)
截止 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保总额 181,900 万元。其
中，金杯股份本部为沈阳金发汽车钢圈制造有限公司担保 22,400 万
元，为沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保 4,500 万元，为沈阳金杯
进出口有限公司担保 4,000 万元,为华晨汽车（铁岭）专用车有限公
司担保 5,000 万元，为沈阳金杯车辆制造有限公司担保 146,000 万
61
元。(明细见附件 6)
表 2：2018 年内部互保明细表 单位：万元
担保单位
被担保 公司本部 合计
单位名称
铁岭华晨 3,000 3,000
金杯(西咸新区)产业园 8,000 8,000
合 计 11,000 11,000
三、2019 年公司预计提供担保情况
2019 年公司、企业内部之间预计提供担保总额不超过 61,000
万元，其中：11,000 万元为上年度担保余额，预计新增对铁岭华晨
担保 15,000 万元,对金杯物资担保 10,000 万元，对辽宁机电担保
10,000 万元，对西安西咸担保 15,000 万元。
四、2019 年公司预计对外担保情况
2019 年公司预计对外提供担保总额不超过 185,000 万元，其中：
公司及下属公司预计与金发钢圈签订互保协议金额 30,000 万元，与
金杯模具签订互保协议金额 10,000 万元，与金杯车辆签订互保协议
金额 50,000 万元，与铁岭专用车签订互保协议金额 30,000 万元，与
金杯进出口签订互保协议金额 5,000 万元，共计 125,000 万元。2019
年公司继续与兴远东签署互保协议金额 60,000 万元。
五、资产重组产生的对外担保情况
2017 年公司资产重组剥离金杯车辆公司后，对金杯车辆公司的
担保事项由内部互保变更为对外担保。2017 年 11 月 29 日重组交割
日担保金额为 200,500 万元，截止 2018 年 12 月 31 日，担保金额为
146,000 万元。在担保合同到期前，本公司继续承担担保责任。
62
表 3：2019 年预计对外担保 单位：万元
担保单位
金杯汽车
被担保单位
金发钢圈 30,000
金杯模具 10,000
兴远东 60,000
金杯车辆 50,000
铁岭专用车 30,000
金杯进出口 5,000
合 计 185,000
六、被担保人基本情况
1、被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司(金杯车辆)
注册地址：沈阳市沈河区方南路 6 号
法定代表人：侯建新
注册资本：伍亿肆仟万元
与公司关系：公司关联方
经营范围：汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，
汽车设计、汽车改装、汽车零部件开发、生产、销售，车用燃气装置
安装及检测，仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运服务，道路普
通货运,自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外。
截止 2018 年 12 月 31 日，金杯车辆总资产 512,783 万元，总负
债 423,585 万元，净资产 89,198 万元，2018 年实现销售收入 101,026
万元。
2、被担保人的名称：沈阳金杯汽车模具制造有限公司（金杯模具）
63
注册地点：沈阳市于洪区沈大路 83 号
注册资本：2，990 万元
法定代表人：王利军
与公司关系：公司关联方
经营范围：模具设计、制造，汽车零部件制造；机械零部件、冲
压件、标准件加工、制造、销售；普通货物道路运输；车辆销售。
截止 2018 年 12 月 31 日，金杯模具总资产 35,108 万元，总负债
27,729 万元，净资产 7,379 万元，2018 年实现销售收入 19,514 万元。
3、被担保人的名称：沈阳金发汽车钢圈制造有限公司（金发钢
圈）
注册地点：沈阳市皇姑区塔湾街 18 号
注册资本：1,750 万元
法定代表人：郑超
与公司关系：公司非关联方
经营范围：汽车钢圈、汽车油箱、汽车配件制造、销售及技术咨
询服务；轮胎装配。
截止 2018 年 12 月 31 日，金发钢圈总资产 92,470 万元，总负债
67,284 万元，净资产 25,186 万元，2018 年实现销售收入 49,091 万
元。
4、被担保人的名称:华晨汽车(铁岭)专用车有限公司(铁岭专用
车)
注册地点:铁岭经济开发区辽宁专用车生产基地和谐大街 10 号
注册资本:壹亿元
法人代表:董晓波
与公司关系:公司关联方
经营范围：汽车销售；专用货车、专用作业车、特种作业车及汽
车零部件开发、生产、销售、技术咨询、服务；除雪车及除雪机械设
备的开发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
64
截止 2018 年 12 月 31 日,铁岭专用车总资产 99,686 万元，总负
债 85,127 万元，净资产 14,559 万元，2018 年实现销售收入 40,360
万元。
5、被担保人的名称:沈阳金杯进出口有限公司(金杯进出口)
注册地点:沈阳经济技术开发区开发大路 10 甲 1-1
注册资本:伍佰万元
法人代表:李洪军
与公司关系: 公司非关联方
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车及配件销售；汽车置换；
二手车销售；二类汽车维修；汽车装饰服务。
截止 2018 年 12 月 31 日,金杯进出口总资产 118,456 万元，总负
债 116,012 万元，净资产 2,444 万元，2018 年实现销售收入 24,589
万元。
6、被担保人的名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司（兴远东）
注册地点：沈阳高新区浑南产业区 55 号
注册资本：壹亿伍千万美元
法定代表人：杨波
与公司关系：公司关联方
经营范围：驱动桥总成、变速器、内饰件及汽车关键零部件的生
产销售。
截至 2018 年 12 月 31 日，其总资产 526,769 万元，总负债
113,206 万元，净资产 413,563 万元,2018 年实现销售收入 86,472 万
元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与金
杯车辆、兴远东、金杯模具、铁岭专用车构成关联关系。
65
为提高银行贷款审批效率，提请股东大会授权董事会具体办理
上述相应贷款及担保额度内的每笔贷款业务。相应贷款及担保额度的
有效期自 2018 年年度股东大会批准之日起至 2019 年年度股东大会召
开之日止。
附件 5：内部互保明细
附件 6：对外担保明细
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
66
附件 5：2018 年内部互保明细
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日)
履行完毕
金杯汽车股份有限公司 华晨汽车金杯西咸新区产业园有限公司 8,000.00 16.04.05-24.04.04 否
金杯汽车股份有限公司 铁岭华晨橡塑制品有限公司 3,000.00 18.12.07-19.12.07 否
附件 6：2018 年对外担保明细
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 10,000.00 2018-3-15 2019-3-14 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 6,400.00 2018-11-27 2019-11-27 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 2,000.00 2018-9-10 2019-9-6 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 4,000.00 2018-9-6 2019-9-6 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯汽车模具制造有限公司 3,000.00 2018-11-27 2019-11-27 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯汽车模具制造有限公司 1,500.00 2018-2-22 2019-2-13 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯进出口有限公司 4,000.00 2018-2-23 2019-2-22 否
金杯汽车股份有限公司 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 5,000.00 2018-3-28 2019-3-27 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 10,000.00 2017-9-20 2019-9-20 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,000.00 2018-10-12 2019-10-11 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 15,000.00 2018-7-2 2019-7-1 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 15,000.00 2018-7-3 2019-7-3 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,000.00 2018-7-17 2019-7-17 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 11,000.00 2017-9-27 2019-9-20 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 25,000.00 2017-9-29 2019-9-20 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 40,000.00 2018-3-14 2019-3-13 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 20,000.00 2018-7-5 2019-7-5 否
67
2018 年年度股东大会会议文件 19
控股子公司 2019 年度投资计划
各位股东：
2019 年，公司控股子公司的重点投资计划总金额 16,799.78 万元，
具体如下：
一、沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 2019 年计划投资 7,695.73
万元
该公司计划 M85 座椅项目、雷诺金杯 XDC 项目、F39 蒙皮业务
项目、资产更新项目分别计划投资 3,317 万元、2,065 万元、430 万元、
603 万元，其余项目合计计划投资 1,883.73 万元。
二、沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司 2019 年计划投资
9,104.05 万元
该公司计划宝马新 3 系门板-电动款项目、宝马 X5 仪表板中控项
目、宝马 3 系门板项目、宝马 X2 仪表板项目分别计划投资 1,198.28
万元、2,827.68 万元、3,726.83 万元、818.16 万元，其余项目合计计
划投资 533.10 万元。
表 1：2019 年度投资计划表 单位：万元
子公司名称 项目名称 总投资额 2019 年度投资计划
小计 12,285.17 7,695.73
M85 座椅 5,254 3,317
沈阳金杯安道拓汽 雷诺金杯 XDC 3,505 2,065
车部件有限公司 F39 蒙皮业务 625 430
资产更新 603 603
其他 2,298.17 1,883.73
小计 48,368.43 9,104.05
宝马新 3 系门板-电动款 3,994.27 1,198.28
沈阳金杯延锋汽车 宝马 X5 仪表板中控 9,425.6 2,827.68
内饰系统有限公司 宝马 3 系门板 16,490.27 3,726.83
宝马 X2 仪表板 991.96 818.16
其他 17,466.33 533.10
合计 60,653.60 16,799.78
68
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
69
2018 年年度股东大会会议文件 20
关于续聘 2019 年度公司财务和内部控制审计机构的
议案
各位股东：
根据审计委员会关于 2018 年度会计师事务所审计工作的总结报
告和续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘请众华会计师事务所
(特殊普通合伙)为本公司 2019 年财务报告审计机构，聘期一年。2019
年度财务审计费不超过 110 万元，公司不承担其差旅费用。
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
年度内部控制审计机构，聘期一年。2019 年度内部控制审计费不超
过 40 万元，公司不承担其差旅费用。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
70
2018 年年度股东大会会议文件 21
关于重新制定《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
公司根据最新的法律法规及公司经营管理需要，重新制定了《募
集资金管理办法》，详见附件 7 。
以上议案，请审议。
附件 7：《金杯汽车股份有限公司募集资金管理办法》（详见公司 2019
年 3 月 14 日公告）
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
71
2018 年年度股东大会会议文件 22
2018 年独立董事的述职报告
各位股东：
2018 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司独立
董事工作制度的要求，积极履行法律赋予我们的职责，按时参加董事
会并对相关事项发表意见，切实发挥独立董事独立、专业作用，维护
中小股东尤其是公众股股东的合法权益，现将 2018 年度履职情况汇
报如下：
一、 独立董事的基本情况
李卓：女，1973 年出生，法学博士。辽宁大学法学院讲师、副
教授，沈阳机床股份有限公司独立董事。现任金杯汽车股份有限公司
独立董事。
哈刚：男，1966 年生，教授职称。1987 年毕业于大连理工大学
获法学学士学位，2005 年 1 月获清华大学法学硕士学位。1987 年 7
月至今，工作于辽宁中医药大学。曾任辽宁中医药大学社会科学部副
主任职务。现任沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事、金杯
汽车股份有限公司独立董事等职务。
吴粒：女，1966 年生，会计学教授，硕士生导师，东北财经大
学毕业，博士学位。1987 年至 1990 年在本溪大学任教；1990 年 3 月
至 2008 年 1 月沈阳工业大学副院长；2008 年 2 月至今东北大学任教。
现任沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事、金杯汽车股份有
限公司独立董事等职务。
陈红梅：女，1975 年生，美国佐治亚理工大学博士。2005 年 5
月至 2009 年 4 月美国佐治亚理工大学博士研究员；2009 年 4 月至 2014
年 4 月中国光大银行处长；2014 年 4 月至 2015 年 10 月人人友信集
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团首席风控官、首席执行官；2015 年 10 月至 2017 年 3 月百融（北
京）金融信息服务有限公司董事，现任吉林亿联银行股份有限公司副
行长兼首席风险官，清华大学五道口金融学院学术委员会委员、金杯
汽车股份有限公司独立董事等职务。
公司四个独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不
受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影
响其担任公司独立董事的独立性。
二、 独立董事年度履职概况
2018 年公司以现场及通讯方式共计召开 10 次董事会会议,5 次股
东大会。
具体出席会议情况如下：
参加股东
独董 参加董事会情况
大会情况
姓名
应参加董事会次数 亲自出席次数 出席次数
李 卓 10 10 3
哈 刚 10 10 3
吴 粒 10 10 3
陈红梅 10 10 3
报告期内，我们认真履行职责，按时出席公司董事会议和股东大
会，以其专业特长和相关知识对公司的决策和发展提出建设性的意见
和建议。我们事先审核了需经董事会决策的重大事项，并在董事会上
充分发表了意见，对董事会相关议案进行了表决，未对公司董事会的
各项议案及其他事项提出异议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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1、对公司预计 2018 年度日常关联交易的独立意见：公司 2018
年关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价
依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联
股东的利益，程序合理合法，因此同意将该议案提交公司 2018 年度
股东大会审议。
2、对《关于放弃华晨汽车投资（大连）有限公司增资优先认购
权的议案》的独立意见：金杯汽车放弃本次增资的优先认购权，符合
公司的整体发展战略，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
3、对公司追加 2018 年度日常关联交易的独立意见：公司追加 2018
年度日常关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进
行，定价依据公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形，程序合理合法，因此同意将该议案提交公司股东大会
审议。
4、对公司《关于与华晨鑫源重庆汽车有限公司签订<注册商标使
用许可合同>的议案》发表独立意见：公司拟授权华晨鑫源重庆汽车
有限公司 5 年期的注册商标使用许可并按照产品数量收取商标许可
费用符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在违规担保的情况。公司由于 2017 年重大
资产重组将金杯车辆剥离造成非经营性资金占用的情况，我们对这一
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情况高度重视，及时督促控股股东及其关联方解决资金占用问题，督
促公司依法履行信息披露义务。在共同的努力下，非经营性资金占用
问题在报告期内得到解决。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2018 年度股东大会批准续聘众华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2018 年年度财务及内控审计机构，我们认为众华会计
师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供
审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工
作的需要，有利于审计工作的连续性。公司不存在更换会计师事务所
的情况，发表了《关于续聘会计师事务所的独立意见》。
（四）重大资产重组变更承诺履行期限
金杯汽车变更重大资产重组中关于非经营性款项占用履行期限
的承诺主要是因为：（1）信贷收紧导致相关承诺主体资金紧张，强制
其履行义务可能导致对金杯汽车不利的后果，损害公司及股东的利
益；（2）鉴于金杯车辆与公司系同属于华晨集团控制下的兄弟单位，
违约概率极低，变更履行期限不存在使公司最终无法收回款项的风
险。相关主体将签订新的承诺书。本次变更重组承诺的履行期限是基
于对公司及股东长期利益的保护，不存在损害中小股东利益的情形。
本次事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意公司将该事项提
交公司股东大会审议。
（五）现金分红情况
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对于投资者比较关注的公司长期不分红的问题，公司 2018 年 2
月收到上交所《关于金杯汽车现金分红事项的监管工作函》，我们对
公司的回函发表了独立意见：金杯汽车 2018 年 2 月 5 日对监管函的
回复，向投资者详细说明了无法实施现金分红的原因，提出了在公司
实现盈利后的现金分红计划，分析了金杯汽车长期经营困难的原因，
介绍了公司重大资产重组完成后资产质量的改善情况，明确了公司将
专注于更具优势的汽车零部件业务的业绩改善方向，我们认为公司董
事会对监管函的回复符合公司生产经营的实际情况，同意金杯汽车将
回复提交给上海证券交易所。
（六）会计政策变更
公司本次会计政策变更是根据财政部的规定进行的合理变更，执
行会计政策变更有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严
格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公
司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告 58 篇，定期报
告 4 篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本
规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完
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善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制
管理工作为基础，不断完善公司制度流程，积极落实内部控制重点环
节抓控。公司从内部控制评价手册的十八个流程入手，识别分析内控
缺陷，梳理各项制度流程。并能够得以有效执行，未发现存在重大缺
陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年，公司共召开董事会 10 次，战略委员会会议 4 次，提
名委员会 1 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，审计委员会会议 5 次。
公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有
效。同时，我们作为各专门委员会的召集人，认真履行职责，在职责
范围内勤勉守信，促进公司发展。
四、总体评价
我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控
制等制度的完善、关联交易和业务发展等相关事项，促进了公司董事
会决策的科学性和客观性，并为公司决策提供专业意见和建议，我们
四人履行了独立董事的职责。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
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