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公司公告

金杯汽车:2020年第一次临时股东大会文件2020-03-10  

						    金杯汽车股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会文件




       二〇二〇年三月十二日
                金杯汽车股份有限公司
           2020 年第一次临时股东大会规则
    根据有关法律、法规和本公司章程的规定,为维护投资者的合法
权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,特制订本大会规则。
    一、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利,并须认真履
行法定义务,共同维护大会正常秩序。
    三、与会股东如有发言要求,请向大会秘书处申请,由秘书处根
据要求发言人数的多少,及持有股数等情况作出具体安排。股东发言
请简明扼要,每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
    四、与会股东如有提问,请将问题交大会秘书处,由大会秘书处
安排有关人士作统一解答。
    五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表
决。大会表决时,股东不再进行大会发言。




                                     金杯汽车股份有限公司
                                     二〇二〇年三月十二日




                             1
                   金杯汽车股份有限公司
             2020 年第一次临时股东大会会议议程

时    间:二〇二〇年三月十二日下午 14:30
地    点:华晨汽车集团 111 会议室
会议议程:
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2020 年第一次临时股东
大会开始
二、审议 2020 年第一次临时股东大会会议议案
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案;
2、关于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案;
3、关于公司非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)的议案;
4、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修
订稿)的议案;
5、关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署附
生效条件的股份认购协议之补充协议(二)的议案;
6、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺(修订稿)的议案;
7、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案。
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
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2020 年第一次临时股东大会会议文件 1



      关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东:

      根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公
司证券发行管理办法(2020 修订)》(以下简称“《管理办法》”)、
《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 修订)》等法律、法规
和规范性文件的有关规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行
股票的有关要求,对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自
查,认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行
股票的条件,具体如下:

      (一)公司本次非公开发行 A 股股票的特定对象符合《管理办
法》第三十七条的规定:

      本次非公开发行的单一发行对象为公司间接控股股东华晨汽车
集团控股有限公司(以下简称“华晨集团”)一致行动人辽宁并购股
权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“辽宁并购基金”),
符合发行对象不超过三十五名的要求。

      (二)公司本次非公开发行 A 股股票符合《管理办法》第三十
八条的规定:

      1、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均
价的 80%,符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定;

      2、辽宁并购基金作为公司间接控股股东的一致行动人认购本次
发行的全部股份,其已经承诺认购本次发行的 A 股股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让,符合《管理办法》第三十八条第(二)项
的规定;
                                      1
    3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定;

    4、截至 2019 年 12 月 31 日,华晨集团全资子公司沈阳市汽车
工业资产经营有限公司(以下简称“汽车工业公司”)持有公司
24.38%的股份,为公司控股股东;华晨集团控股子公司上海申华控股
股份有限公司(以下简称“申华控股”)持有公司 0.02%的股份。华
晨集团通过子公司合计控制金杯汽车 24.40%的股份,为公司间接控
股股东。辽宁省国资委持有华晨集团 80%的股权,为公司实际控制人。
按照辽宁并购基金认购本次发行的全部股份数量 218,533,426 股测
算,本次发行后汽车工业公司持有公司 20.32%的股份,仍为公司控
股股东;申华控股持有公司 0.02%的股份;辽宁并购基金持有公司
16.67%的股份。华晨集团通过子公司及一致行动人合计控制公司
37.00%的股份,仍为公司间接控股股东。辽宁省国资委仍为公司实际
控制人。因此,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化,不存
在《管理办法》第三十八条第(四)项规定的情形。

    (三)公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定:

    1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形;

    2、公司权益没有被控股股东或实际控制人严重损害,不存在《管
理办法》第三十九条第(二)项规定的情形;

    3、公司及公司的附属公司没有违规对外提供担保,不存在《管
理办法》第三十九条第(三)项规定的情形;

    4、公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证
监会的行政处罚,且最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责,
不存在《管理办法》第三十九条(四)项规定的情形;

    5、公司及公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机

                              2
关立案侦查,亦未因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,不存在《管
理办法》第三十九条第(五)项规定的情形;

    6、众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度的财务
会计报表出具了标准无保留意见审计报告,不存在《管理办法》第三
十九条第(六)项规定的情形;

    7、公司不存在《管理办法》第三十九条第(七)项规定的“严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

    (四)公司本次拟募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十
条的相关规定。

    综上,本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律法规及规范性文件关于非公开发行 A 股股票的相关规定。

    以上议案,请审议。




                                  金杯汽车股份有限公司董事会
                                     二〇二〇年三月十二日




                              3
2020 年第一次临时股东大会会议文件 2



      关于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东:

      公司于 2019 年 3 月 28 日召开的第八届董事会第二十四次会议、
2019 年 4 月 29 日召开的 2018 年年度股东大会及 2019 年 9 月 6 日召
开的第九届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行 A 股股票
(以下简称“本次发行”)的相关议案,并于 2020 年 1 月 17 日收到
中国证监会核发的《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票
的批复》(证监许可[2019]2704 号)。

      根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布的《关于修改〈上市公
司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股
票实施细则〉的决定》等文件要求,针对上市公司已取得批文、尚未
完成发行且批文仍在有效期内的,适用修改之后的新规则,上市公司
履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进。

      因此,公司 2020 年 2 月 25 日召开的第九届董事会第九次会议对
本次非公开发行股票方案中的部分内容进行了调整,发行方案的其他
内容保持不变,本次非公开发行股票方案具体调整情况如下:

      (一)发行方式和发行时间

      修改前:

      本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。

      修改后:

      本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准的有效期内择机向特定对象发行股票。


                                      7
    (二)定价基准日、发行价格及定价原则

    修改前:

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核
准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

    在定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派发现金股利、送
红股或转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相
应调整,调整公式如下:
    派发现金股利:P1=P0-D
    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红
股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1。

    修改后:

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次
会议决议公告日,即 2020 年 2 月 26 日。发行价格为 2.99 元/股,不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    在定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派发现金股利、送
红股或转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相
                               5
应调整,调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红
股或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1。

    (三)发行数量

    修改前:
    本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额(不超
过 80,000.00 万元)除以发行价格确定,且不超过本次非公开发行前
公司总股本的 20%,即不超过 218,533,426 股(含本数),并以中国证
监会核准的发行数量为准。
    在前述范围内,本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取
得本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销
商)协商确定。
    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的,或发生其
他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的,本次非公开发行的
股票数量上限将作相应调整。

    修改后:
    本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额(不超
过 65,341.50 万元)除以发行价格确定,且不超过本次非公开发行前
公司总股本的 20%,即不超过 218,533,426 股(含本数),并以中国证
监会核准的发行数量为准。

                               6
    在前述范围内,本次非公开发行股票的最终发行数量将按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。
    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的,或发生其
他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的,本次非公开发行的
股票数量上限将作相应调整。

    (四)本次发行决议的有效期

    修改前:
    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次
非公开发行股票议案并作出决议之日起 12 个月。

    修改后:
    本次非公开发行决议的有效期为自公司 2020 年第一次临时股东
大会审议通过本次非公开发行股票议案并作出决议之日起 12 个月。

    (五)本次募集资金的数额和用途

    修改前:
    本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元(含本数),
扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券。

    修改后:
    本次非公开发行募集资金总额不超过 65,341.50 万元(含本数),
扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券,其中补充流
动资金不超过 15,341.50 万元(含本数),偿还公司债 券不超过
50,000.00 万元(含本数)。
    本次非公开发行募集资金到位之前,若上述公司债券到期,公司
将以自筹资金先行偿还上述公司债券的本金,并在募集资金到位之后
                              7
予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额
少于拟使用募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决,公司可
根据实际情况对上述单个或多个项目的拟使用募集资金金额进行调
整。

    依据公司章程以及其他相关规定,由于本次发行涉及关联交易,
股东大会表决本项议案时,关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公
司需回避表决。

    以上议案中的事项(一)至事项(五)均为独立事项,提请非关
联股东逐项审议、表决。


                                 金杯汽车股份有限公司董事会
                                    二〇二〇年三月十二日




                             8
2020 年第一次临时股东大会会议文件 3



 关于公司非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)

                                      的议案

各位股东:

      根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布的《关于修改〈上市公
司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股
票实施细则〉的决定》等文件要求,针对上市公司已取得批文、尚未
完成发行且批文仍在有效期内的,适用修改之后的新规则,上市公司
履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进。

      因此,公司结合实际情况,对本次非公开发行股票预案进行了修
改,详见公司董事会编制的《金杯汽车股份有限公司非公开发行 A
股股票预案(二次修订稿)》(详见附件 1)。

      依据公司章程以及其他相关规定,由于本次发行涉及关联交易,
股东大会表决本项议案时,关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公
司需回避表决。

      以上议案,请非关联股东审议。

      附件 1:《金杯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(二
次修订稿)》(详见公司 2020 年 2 月 26 日公告)


                                            金杯汽车股份有限公司董事会
                                               二〇二〇年三月十二日




                                        9
2020 年第一次临时股东大会会议文件 4



                    关于公司非公开发行 A 股股票

    募集资金使用可行性分析报告(修改稿)的议案

各位股东:

      根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布的《关于修改〈上市公
司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股
票实施细则〉的决定》等文件要求,公司结合实际情况,对本次非公
开发行股票方案进行了修改。

      为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用,公司
董事会编制了《金杯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告(修订稿)》(详见附件 2)。

      以上议案,请审议。

      附件 2:《金杯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告(修订稿)》(详见公司 2020 年 2 月 26 日公告)


                                           金杯汽车股份有限公司董事会
                                             二〇二〇年三月十二日




                                      10
2020 年第一次临时股东大会会议文件 5



        关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业

(有限合伙)签署附生效条件的股份认购协议之补充
                协议(二)的议案

各位股东:

      根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布的《关于修改〈上市公
司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股
票实施细则〉的决定》等文件要求,结合公司实际情况,公司拟修改
本次非公开发行股票方案。
      为了进一步明确本次非公开发行股票认购事宜,公司与辽宁并购

股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署了《金杯汽车股份有限公司

附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议(二)》(详见附件

3)。

      依据公司章程以及其他相关规定,上述《金杯汽车股份有限公司
附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议(二)》涉及关联
交易,股东大会表决本项议案时,关联股东沈阳市汽车工业资产经营
有限公司需回避表决。

      以上议案,请非关联股东审议。

      附件 3:《金杯汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份
认购协议之补充协议(二)》(详见公司 2020 年 2 月 26 日公告)
                                           金杯汽车股份有限公司董事会
                                             二〇二〇年三月十二日


                                      11
2020 年第一次临时股东大会会议文件 6



      关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、

        填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案

各位股东:

      根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布的《关于修改〈上市公
司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股
票实施细则〉的决定》等文件要求,公司结合实际情况,对本次非公
开发行股票方案的部分内容进行了调整。因此,公司就本次非公开发
行股票对即期回报摊薄的影响重新进行了认真分析,并就本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了更新,相关主体亦对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出相应承诺,具体更新情况如
下:
      一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
      (一)测算假设及前提条件
      1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场等
方面未发生重大变化。
      2、假设本次非公开发行于 2020 年 4 月底实施完毕,此假设仅用
于测算本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响,不
代表公司对于本次发行实际完成时间的判断。
      3、假设本次非公开发行的发行数量为本次发行前公司总股本的
20%,即 218,533,426 股。
      4、假设本次非公开发行募集资金总额为 65,341.50 万元,不考虑
发行费用的影响。
      5、在预测公司总股本时,以本预案披露日的总股本 1,092,667,132
股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致

                                      12
股本变动的情形。
     6、假设不考虑公司利润分配的影响。
     7、公司 2018 年度合并报表扣除非经常性损益前、后归属于母公
司所有者的净利润为分别为 8,075.93 万元和 5,766.47 万元。在此基础
上,假设公司 2019 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有
者的净利润与 2018 年度持平,2020 年度扣除非经常性损益前、后归
属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与
2019 年度持平;(2)较 2019 年度增长 20%;(3)较 2019 年度降低
20%。该假设不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成任何损失的,公司不承担赔偿责任。
     8、假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如
财务费用、投资收益)等的影响。
     9、在测算公司加权平均净资产收益率时,未考虑除募集资金和
净利润之外的其他因素对净资产的影响。
     (二)对主要财务指标的影响测算
     基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对公司即期主要
财务指标的影响,具体如下:
                             2019 年度               2020 年度/2020-12-31
        项目
                        /2019-12-31(假设)   非公开发行前         非公开发行后

    总股本(股)              1,092,667,132      1,092,667,132        1,311,200,558
情形 1:2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年度基数
持平
归属于母公司所有者权
                             436,587,929.06     517,347,269.32     1,170,762,269.32
益(元)
归属于母公司所有者的
                              80,759,340.26      80,759,340.26        80,759,340.26
净利润(元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净          57,664,732.30      57,664,732.30        57,664,732.30
利润(元)
基本每股收益(元)                   0.074               0.074               0.065

稀释每股收益(元)                   0.074               0.074               0.065

                                        13
扣除非经常性损益后基
                                     0.053               0.053              0.047
本每股收益(元)
扣除非经常性损益后稀
                                     0.053               0.053              0.047
释每股收益(元)
加权平均净资产收益率                20.38%             16.93%               8.85%
扣除非经常性损益后加
                                    14.55%             12.09%               6.32%
权平均净资产收益率
每股净资产(元)                       0.40                0.47               0.89
情形 2:2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度基数
增长 20%(或减少亏损 20%)
归属于母公司所有者权
                             436,587,929.06     533,499,137.37    1,186,914,137.37
益(元)
归属于母公司所有者的
                              80,759,340.26       96,911,208.31      96,911,208.31
净利润(元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净          57,664,732.30      69,197,678.76       69,197,678.76
利润(元)
基本每股收益(元)                   0.074               0.089              0.078

稀释每股收益(元)                   0.074               0.089              0.078
扣除非经常性损益后基
                                     0.053               0.063              0.056
本每股收益(元)
扣除非经常性损益后稀
                                     0.053               0.063              0.056
释每股收益(元)
加权平均净资产收益率                20.38%             19.98%              10.53%
扣除非经常性损益后加
                                    14.55%             14.27%               7.52%
权平均净资产收益率
每股净资产(元)                       0.40                0.49               0.91
情形 3:2020 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年度基数
下降 20%(或增加亏损 20%)
归属于母公司所有者权
                             436,587,929.06     501,195,401.27    1,154,610,401.27
益(元)
归属于母公司所有者的
                              80,759,340.26      64,607,472.21       64,607,472.21
净利润(元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净          57,664,732.30      46,131,785.84       46,131,785.84
利润(元)
基本每股收益(元)                   0.074               0.059              0.052

稀释每股收益(元)                   0.074               0.059              0.052
扣除非经常性损益后基
                                     0.053               0.042              0.037
本每股收益(元)
                                        14
扣除非经常性损益后稀
                                    0.053               0.042              0.037
释每股收益(元)
加权平均净资产收益率               20.38%             13.78%              7.14%
扣除非经常性损益后加
                                   14.55%              9.84%              5.10%
权平均净资产收益率
每股净资产(元)                     0.40                0.46               0.88

    注:对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会

制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披

露》中的规定进行计算,同时扣除非经常性损益的影响。

     根据上述测算结果,本次非公开发行完成后,公司预计 2020 年
度每股收益和净资产收益率均有一定程度的下降。但是,本次发行募
集资金用于补充流动资金及偿还公司债券,有利于改善公司的经营状
况,降低财务风险。
     二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
     本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产规模将
会增加。由于本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还公司债券,
不能立即产生相应幅度的收益,需要经历一定的运营周期,短期内对
公司业绩增长的贡献较小,公司存在每股收益和净资产收益率下降的
风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风
险。
     三、关于本次非公开发行的必要性和合理性
     (一)本次非公开发行的必要性
     1、行业发展特点对公司的资金实力提出更高要求
     汽车零部件行业属于资金密集型行业,生产基地布局建设、先进
设备采购、研发投入、模具购置或开发等方面的资金需求规模较大。
近年来,随着国内汽车行业竞争的日趋激烈,消费者对汽车的价格敏
感性变得更为强烈,从而对汽车零部件企业的成本控制水平提出了新
的要求。汽车零部件产品生产具有较强的规模和品牌经济效应,通过
                                       15
大规模的组织生产、运输能够有效降低生产成本,并提升产品供货能
力及品牌知名度。因此通过整合内外部资源,提升整体规模并降低生
产成本将是汽车零部件企业未来着力提升的核心竞争力之一。
    同时,汽车产业“智能化、环保化、网联化、电动化”的发展趋
势也对汽车零部件企业的研发创新和专业化生产能力提出更高要求。
为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求,汽车零部件企业需加大
资金投入,通过新设计、新技术、新材料推动产品升级。
    2、主营业务拓展加大对流动资金的需求
    汽车零部件业务作为公司的核心业务,近年来,公司汽车零部件
业务收入规模持续快速增长。2016-2018 年,公司零部件及材料业务
收入分别为 343,077.73 万元、478,722.67 万元和 603,274.12 万元,同
比增长率分别为 20.77%、39.54%和 26.02%,占公司各年度营业收入
的比例分别为 71.45%、82.96%和 98.16%。
    未来,公司将围绕零部件业务的提质增效,继续扩大产销规模和
拓宽产品品种,实现零部件业务向高端化、专业化发展。同时,公司
坚持“一个立足、两个面向”的经营策略:立足内部自主和合资品牌
市场;面向国内外部市场,积极开拓市场新业务;面向海外市场,依
托华晨集团在海外的整车布局,开拓零部件出口业务。新市场的开拓、
业务规模的增长将持续加大对流动资金的需求,公司目前资金规模较
小,一定程度上可能会制约未来的业务发展。
    3、偿债能力较弱影响公司稳健经营
    截至 2019 年 9 月 30 日,公司的资产负债率为 83.45%,远高于
同行业上市公司的平均水平。
    公司长期依靠债务融资为主营业务发展提供资金支持,导致资产
负债率偏高,偿债能力指标不佳,公司面临较高的财务成本压力和财
务风险,不利于稳健经营,同时也制约了公司的融资能力。
    (二)本次非公开发行的可行性

                               16
    1、满足公司业务发展资金需求
    2017 年,在控股股东、实际控制人的支持下,公司成功剥离亏
损的轻卡业务,改善了业务结构,减轻了经营负担。汽车零部件业务
作为公司的核心业务,面对汽车产业转型升级带来的机遇和挑战,公
司制定了明确的发展战略,继续扩大产销规模、拓展产品品类,并逐
步向高端化、专业化方向发展。公司自 2000 年配股以来未进行过股
权融资,单纯依靠自身积累的资金和债务融资已不能满足未来业务发
展对流动资金的需求。本次非公开发行由辽宁并购基金以现金方式全
额认购,发行完成后,公司净资产规模将大幅增加,流动资金得到补
充,公司资金实力显著提升,为主营业务发展战略的有效实施提供强
力支撑,有助于提高公司的核心竞争力和主营业务盈利能力。
    2、优化资本结构,提高抵御风险能力
    长期以来,公司主要依靠债务融资,导致资产负债率偏高,面临
一定的财务风险。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于
补 充 流 动资 金及偿 还 公 司债 券,假 设 本 次募 集资金 到 账 金额 为
65,341.50 万元(不考虑发行费用的影响),以 2019 年 9 月 30 日公司
合并资产负债表数据计算,本次发行完成且募集资金投入使用后,公
司总资产由 603,896.51 万元增加至 619,238.01 万元,净资产由
99,937.25 万元增加至 165,278.75 万元,资产负债率 83.45%下降至
73.31%,流动比率由 0.99 提升至 1.14,速动比率由 0.90 提升至 1.04,
与同行业可比上市公司平均水平的差异缩小。公司资本结构得到优
化,抵御风险的能力得到增强。同时,资产质量和偿债能力的改善有
利于公司拓展融资渠道,增强外部融资能力,促进公司持续经营。
    3、减少利息支出,提高盈利能力
    最近三年,公司有息负债总额(短期借款+一年内到期的非流动
负债+长期借款+应付债券)占总负债的比例分别为 69.70%、51.44%
和 48.53%。有息负债占比较高,导致公司利息支出金额较大,对各

                                  17
期经营业绩产生一定影响。公司拟使用本次非公开发行募集资金中的
50,000.00 万元偿还公司债券,按照该期公司债券发行利率 6.50%计
算,公司每年可减少利息支出 3,250.00 万元,按企业所得税率 25%
计算,可增厚净利润 2,437.50 万元,对提高公司盈利能力发挥良好作
用。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资
金及偿还公司债券,有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需
求,优化资本结构,降低财务风险,提高持续发展能力。本次非公开
发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方
面的储备情况。
    五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
    (一)公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险
及改进措施
    1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
    公司的主营业务是设计、生产和销售汽车零部件,主要产品包括
汽车内饰件、座椅、橡胶件等,主要客户包括华晨宝马、华晨中华等
多家汽车主机生产企业。最近三年,公司营业收入分别为 480,150.23
万元、577,054.60 万元和 614,569.08 万元,总体呈平稳上升趋势。
    2017 年公司通过重大资产重组剥离了亏损的轻卡整车业务,进
一步聚焦汽车零部件业务。2016-2018 年,公司零部件及材料业务收
入分别为 343,077.73 万元、478,722.67 万元和 603,274.12 万元,同比
增长率分别为 20.77%、39.54%和 26.02%,占公司各年度营业收入的
比例分别为 71.45%、82.96%和 98.16%。公司主营业务突出,且保持
快速发展趋势。
    2、面临的主要风险及改进措施

                               18
    (1)主要风险
    1)成本控制的压力
    汽车零部件企业在整个汽车产业链条中处于中游,汽车零部件企
业对上游原材料供应商和下游主机厂的议价能力较弱,在原材料价格
普涨和主机厂降成本压力向外转移的背景下,零部件企业受到双重挤
压,成本控制难度较大。此外,随着汽车产品生命周期的缩短,零部
件研发成本分摊周期也随之变短,造成零部件企业制造成本的增加。
    2)质量风险
    随着《缺陷汽车产品召回管理条例》的实施和国家对汽车质量监
督力度的加大,汽车生产企业质量的可靠性面临更强的监管约束,零
部件生产企业也被纳入到产品召回管理办法规定的内容中,配套零部
件企业产品质量对整车生产企业的召回风险影响较大。
    3)传统零部件企业探索转型升级道路
    随着汽车零部件产业朝着标准化、通用化、智能化、电子化、轻
量化、环保化的方向发展,传统汽车零部件企业面临着如何转型升级,
如何向市场提供更高附加值产品的问题。
    4)高端人才短缺风险
    公司新产品开发、业务拓展、产品升级换代、技术改造等方面对
高端技术人才和专业管理人才的需求强烈,如果公司的研发人员、技
术工人、重要的销售和管理人员出现大量流失,或公司无法及时招聘
到满足公司需要的人才,将对公司的正常生产经营产生较大的负面影
响。
    (2)改进措施
    1)做好成本管理
    一是通过扩大生产规模降低单位产品成本,不断拓展集团内外客
户,实现产销量的增长;二是搭建共享平台,实现资源、技术、设备
的共享,采用平台化生产模式,实现不同车型项目的工装、模具、检

                             19
具共享;三是采用精益管理、柔性生产方式提质增效,提高生产线的
灵活性和设备的稼动率,满足主机厂对零部件的小批量、多元化需求。
    2)强化质量控制
    加强公司内控管理,明确零部件配套采购的质量技术标准,严格
筛选供应商,在货物进厂质量检验上严格把关。
    3)提高盈利能力
    通过强化对生产运营的管理,提高生产效率,扩大产销规模,努
力降低单位成本。在产品研发、设计、销售等环节加大投入、倾注力
量,使公司零部件的技术水平和盈利水平获得提升。
    4)解决人才短缺
    根据公司发展需要,引进各类专业技术人才,同时强化后备干部
的培养和培训,做好后备干部选拔工作,确保公司发展所需的各类人
才到岗。
    (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经
营业绩的具体措施
    1、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定,公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持
续监督公司对募集资金的存储及使用,保证募集资金使用的合理性和
规范性,谨慎防范募集资金使用风险。
    2、完善公司治理,为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能

                                20
够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的
规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认
真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保
监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
    3、进一步完善并严格执行利润分配政策,优化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》(上证公字[2013]1 号)等法律、法规和规范性文件
的要求和《公司章程》的规定,公司进一步完善和健全科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制,制定了《金杯汽车股份有限公司未来三
年(2019 年-2021 年)股东回报规划》。本次非公开发行完成后,公
司将严格执行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对
股东的利润分配,努力提升对股东的回报。
    六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
    (一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:
    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;
    2、对职务消费行为进行约束;
    3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;
    5、若公司后续推出股权激励政策,承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

                               21
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前,
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺;
    7、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的,本人将依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
    (二)公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司根据中国
证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺:
    “1、不越权干预金杯汽车经营管理活动,不侵占金杯汽车利益;
    2、自本承诺出具日至金杯汽车本次非公开发行 A 股股票实施完
毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    3、若违反上述承诺给金杯汽车或者投资者造成损失的,本公司
将依法承担对金杯汽车或者投资者的补偿责任。”
    以上议案,请审议。


                                   金杯汽车股份有限公司董事会
                                      二〇二〇年三月十二日




                             22
2020 年第一次临时股东大会会议文件 7



    关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士

      办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东:

      根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日公布的《关于修改〈上市公
司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股
票实施细则〉的决定》等文件要求,公司结合实际情况,对本次非公
开发行股票方案进行修改。为保证公司本次非公开发行工作高效、有
序推进和顺利实施,依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,
提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜,包括
但不限于:
      1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案,其中包
括发行时机、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项;
      2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行
具体方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项除外),根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、
募集资金使用安排等因素综合判断,对本次发行具体方案进行调整;
      3、办理本次发行股票发行申报事宜;
      4、决定并聘请本次发行股票的中介机构,制作、修改、签署与
本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、
中介机构聘用协议等;
      5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协
议及文件,并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案等手续;
      6、根据有关监管部门要求和实际情况,在股东大会授权范围内,

                                      23
对本次募集资金运用的具体安排进行调整;
    7、设立本次非公开发行募集资金专项账户;
    8、在本次发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜;
    9、在本次发行股票完成后办理公司章程修改、工商变更登记等
具体事宜;
    10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行
股票政策有新的规定,则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管
部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整;
    11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内,办
理与本次发行有关的其他事项;
    12、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法
律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长和/或公司总经理行
使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
    以上议案,请审议。


                                    金杯汽车股份有限公司董事会
                                      二〇二〇年三月十二日




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