中毅达：中毅达：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2021-05-20
股票简称：中毅达 股票代码：600610
股票简称：中毅达 B 股票代码：900906
上市地点：上海证券交易所
上海中毅达股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
交易对方 名称
中国信达资产管理股份有限公司
国投矿业投资有限公司
工银金融资产投资有限公司
农银金融资产投资有限公司
贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司
发行股份购买资产交易对方 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
中国建设银行股份有限公司
芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）
建信金融资产投资有限公司
深圳市前海华建股权投资有限公司
鑫丰环东股权投资有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
签署时间：二〇二一年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同
意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺已提供了重大资产重组
事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
根据重大资产重组的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；承诺并保证重大资产重
组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代交易对方为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公
司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交
易对方身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 重大事项提示................................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7
（一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 7
（二）募集配套资金 ....................................................................................................... 7
二、标的资产作价情况 ........................................................................................................... 8
三、发行股份购买资产概况 ................................................................................................... 8
（一）发行股份的价格及定价原则 ............................................................................... 8
（二）发行对象及发行方式 ........................................................................................... 9
（三）发行数量............................................................................................................... 9
（四）发行价格和数量的调整 ....................................................................................... 9
（五）发行股份的种类及面值 ..................................................................................... 10
（六）上市地点............................................................................................................. 10
（七）股份锁定期安排 ................................................................................................. 10
（八）过渡期损益安排 ................................................................................................. 11
（九）本次交易完成前滚存未分配利润安排 ............................................................. 11
四、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 12
（一）募集配套资金的金额及用途 ............................................................................. 12
（二）发行股份的价格及定价原则 ............................................................................. 12
（三）发行数量............................................................................................................. 12
（四）发行种类及面值 ................................................................................................. 13
（五）上市地点............................................................................................................. 13
（六）发行对象............................................................................................................. 13
（七）股份锁定期安排 ................................................................................................. 13
五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 13
六、关于本次交易的性质 ..................................................................................................... 13
（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 13
（二）本次交易构成重组上市 ..................................................................................... 14
（三）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 14
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 15
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 15
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响 ............................................................. 16
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 16
（一）本次交易已履行的决策和审批程序 ................................................................. 16
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 16
九、控股股东对本次交易的原则性意见 ............................................................................. 17
十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减
持计划..................................................................................................................................... 17
3
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 ......................................................................... 17
（一）交易对方出具的承诺 ......................................................................................... 17
（二）上市公司、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺 ................. 31
（三）标的公司出具的承诺 ......................................................................................... 37
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 39
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 ......................................................... 39
（二）网络投票安排 ..................................................................................................... 39
（三）股份锁定安排 ..................................................................................................... 39
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ............................................. 41
（五）其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 41
第二节 重大风险提示................................................................................................................. 42
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 42
（一）本次交易的审批风险 ......................................................................................... 42
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................... 42
（三）审计、评估工作尚未完成的风险 ..................................................................... 42
（四）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险 ......... 43
（五）本次交易方案后续可能存在调整的风险 ......................................................... 43
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险 ................................. 43
二、与标的公司相关的风险 ................................................................................................. 43
（一）市场与政策风险 ................................................................................................. 43
（二）经营风险............................................................................................................. 44
（三）财务风险............................................................................................................. 45
（四）管理风险............................................................................................................. 45
第三节 本次交易概述................................................................................................................. 47
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 47
（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 47
（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 49
二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 49
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 ......................................................... 50
（二）本次交易尚需履行的程序 ................................................................................. 50
三、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................. 50
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................. 50
（二）发行股份购买资产概况 ..................................................................................... 51
（三）募集配套资金概况 ............................................................................................. 55
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ................................................. 56
（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 56
（二）本次交易构成重组上市 ..................................................................................... 57
（三）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 57
五、本次交易的评估作价情况 ............................................................................................. 58
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释义
本预案中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 上海中毅达股份有限公司
中毅达
兴融 4 号、兴融 4 号资管
指 信达证券－兴业银行－信达兴融 4 号集合资产管理计划
计划
信达证券 指 信达证券股份有限公司
瓮福集团、标的公司 指 瓮福（集团）有限责任公司
标的资产、交易标的 指 瓮福（集团）有限责任公司 100%股权
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
国投矿业 指 国投矿业投资有限公司
工银投资 指 工银金融资产投资有限公司
农银投资 指 农银金融资产投资有限公司
黔晟国资 指 贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司
贵州省国资委 指 贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
瓮福一号 指 芜湖信达瓮福一号股权投资中心（有限合伙）
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
前海华建 指 深圳市前海华建股权投资有限公司
鑫丰环东股权投资有限公司（曾用名：信达领先股权投
鑫丰环东 指
资有限公司）
中国信达、国投矿业、工银投资、农银投资、黔晟国资、
交易对方 指 贵州省国资委、建设银行、瓮福一号、建信投资、前海
华建、鑫丰环东
本次交易、本次重组、本
指 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
次重大资产重组
上市公司拟以发行股份方式购买 11 名交易对方合计持
发行股份购买资产 指
有的瓮福集团 100%股权
赤峰瑞阳 指 赤峰瑞阳化工有限公司
大申集团 指 大申集团有限公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
定价基准日 指 上市公司审议本次交易的首次董事会会议决议公告日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成
交割日 指
标的公司的工商变更登记之日
指自审计评估基准日（不包括当日）至交割日（包括交
过渡期 指
割日当日）的期间
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书（草案） 指
套资金暨关联交易（草案）》
《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年 7 月修
《首发管理办法》 指
正）》
《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配
预案、本预案 指
套资金暨关联交易预案》
《上海中毅达股份有限公司与中国信达资产管理股份有
限公司、国投矿业投资有限公司、工银金融资产投资有
限公司、农银金融资产投资有限公司、贵州省黔晟国有
《发行股份购买资产协 资产经营有限责任公司、贵州省人民政府国有资产监督
指
议》 管理委员会、中国建设银行股份有限公司、芜湖信达瓮
福一号股权投资中心（有限合伙）、建信金融资产投资有
限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、鑫丰环东
股权投资有限公司之发行股份购买资产协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
四舍五入造成，而非数据错误。
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第一节 重大事项提示
本次交易标的资产审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的
相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相
关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提请
投资者注意。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、
贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投
资合计持有的瓮福集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团
100%股权。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易价格将在针对交易标
的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草
案）中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对
象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项
目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易价格的
7
25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付中介机构费用及建设标的公司
项目等不足部分，上市公司将自筹解决。
二、标的资产作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的具有证券、期货业务资格的资
产评估机构出具的并经有权部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司
将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大
会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果及作价情况将在重组报告书
（草案）中予以披露。
三、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为中毅达第七届董事会第四十三次会
议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司
股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 7.58 6.82
8
定价基准日前 60 个交易日均价 6.45 5.81
定价基准日前 120 个交易日均价 5.66 5.10
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.10元
/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》
的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、
建设银行、工银投资、农银投资及建信投资共11名交易对方。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方合计发行的股份数量=标的资产的交易价
格÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及
标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（四）发行价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，
发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
9
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每
股面值为人民币1.00元。
（六）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市。
（七）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通
过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
1、本次交易中，中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资
委及黔晟国资获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适
用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份
的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的
锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、
配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除
息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。
10
2、本次交易中，国投矿业、工银投资、农银投资、建设银行、建信投资获
得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
24个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提
下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认
购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月
内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发
行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（八）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由
交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不
承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时
间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变
化情况进行审计。
（九）本次交易完成前滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东
按照其持股比例共享。
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四、募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于
标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过
交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及
金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本
次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行
股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在
上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予
以确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量
不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监
会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
12
发行股份数量将进行相应调整。
（四）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市。
（六）发行对象
公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金。
（七）股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发
行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股
利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。
业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测
补偿的相关规定另行协商确定，相关内容将在重组报告书（草案）中予以披露。
六、关于本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易相关审计及评估工作尚未完成，预计本次交易将达到《重组办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发
行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
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相关指标将在审计、评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，预计不改
变本次交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次交易构成重组上市
2019年1月3日，上市公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过
户后，上市公司控股股东变更为兴融4号资管计划，信达证券作为管理人代为行
使实际控制人权利。
根据《重组办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，
向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到100%以上，构成重组上市。
截至本预案签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月，虽然本次交易
标的审计、评估工作尚未完成，但预计公司本次购买的关联方中国信达及其一致
行动人持有的标的公司股权对应的资产总额、资产净额及营业收入等指标，将超
过上市公司2018年度经审计的对应指标的100%。
综上，预计本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后
按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方之中国信达为上市公司控股股东兴融4号资管计划管理人信达
证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、瓮福一号、前海华建是中国信达控制的
主体；本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全
资子公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有
上市公司5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。
根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开审
议本次重组的首次董事会时，相关关联董事已回避表决；在后续召开上市公司董
事会审议本次交易具体方案时，相关关联董事须回避表决；在上市公司召开股东
大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。
14
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为兴融 4 号资管计划，持有上市公司的股权
比例为 24.27%，信达证券作为兴融 4 号资管计划的管理人，代为行使实际控制
人权利。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产交易
价格尚未确定。公司将在本次标的资产的交易价格确定后，对交易完成后的股权
结构进行测算，具体结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
公司收购赤峰瑞阳时，兴融 4 号承诺：自赤峰瑞阳 100%股权工商变更登记
完成之日起 36 个月内，不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。为遵
守该承诺，中国信达及其一致行动人预计将通过与兴融 4 号签署一致行动协议，
或通过全部或部分投票表决权委托给兴融 4 号等合理方式，保证兴融 4 号在本次
交易后仍为上市公司的控股股东。该事项尚未经过相关方审批，目前仍存在不确
定性。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司所从事的主要业务为精细化工产品的生产与销售，主
要产品为季戊四醇系列产品、三羟甲基丙烷系列产品、食用酒精和 DDGS 饲料
等。本次交易后，上市公司主营业务将变更为磷肥、磷化工产品生产销售，磷肥、
磷化工产品及其他产品贸易业务等。本次交易将实现瓮福集团相关业务整体上市，
将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力及核心
竞争力。
本次交易完成后，上市公司可通过多种方式加强对标的公司的控制，包括改
组董事会、派驻高级管理人员等；同时上市公司可通过建立监督机制、完善内部
管理制度等方式，进一步保证上市公司对标的资产日常经营的知情权及重大事项
的决策和控制权。
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（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，
公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项
作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况的具体影响。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于2021年5月19日经上市公司第七届董事会第
四十三次会议审议通过，同日与各交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2、贵州省国资委已就本次交易出具预核准意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书（草案）；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易正式方案；
3、交易对方内部有权决策机关批准本次交易；
4、财政部对本次交易标的资产的评估报告予以审核备案；
5、瓮福集团完成内部决策程序；
6、贵州省国资委批准本次交易方案；
7、本次交易取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；
8、本次交易方案取得中国证监会核准；
9、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
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审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、控股股东对本次交易的原则性意见
截至本预案签署日，兴融 4 号资管计划为上市公司的控股股东，持股比例为
24.27%。
作为上市公司的控股股东，兴融 4 号资管计划认为本次交易的方案公平合理、
切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于进一步提升上市公司的
综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。
兴融4号资管计划已原则性同意本次交易。
十、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的减持计划
上市公司控股股东兴融 4 号已于 2021 年 5 月 19 日出具承诺，自上市公司审
议本次重组的首次董事会召开之日至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公
司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股
本等原因获得的上市公司股份。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2021年5月19日出具承诺，
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕期间，本
人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市
公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
（一）交易对方出具的承诺
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
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1、本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
中国信达、 证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
鑫丰环东、 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
前海华建、 本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完
黔晟国资、 整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
国投矿业、 承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
建设银行、 承担赔偿责任。
工银投资、
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
农银投资、
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
建信投资
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本机构将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
贵州省国 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
资委 本机构承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
18
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
生的事实一致。
2、根据重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
瓮福一号 承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。
3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于守法及诚信情况的说明
1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行
中国信达、 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
鑫丰环东、 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情
前海华建、 形。
黔晟国资、 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在违
国投矿业、 反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
工银投资、 证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
农银投资、 等。
建信投资
3、截至本说明签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
19
管理委员会立案调查的情形。
1、本公司最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情
形（与证券市场明显无关的除外）。
2、本公司人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期
建设银行
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、截至本说明签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
1、本机构及主要负责人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本机构及主要负责人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限
贵州省国
于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
资委
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、截至本说明签署日，本机构及主要负责人均不存在因涉嫌犯罪被司法机
构立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
1、本企业及本企业执行事务合伙人最近五年不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况，也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本企业及本企业执行事务合伙人在最近五年内不存在违反诚信的情况，
瓮福一号 包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、截至本说明签署日，本企业及本企业执行事务合伙人均不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
中国信达、 本公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组
鑫丰环东、 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因
前海华建、 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
黔晟国资、 关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
国投矿业、 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
工银投资、 司重大资产重组情形。
农银投资、
20
建信投资
本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
建设银行 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
贵州省国
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
资委
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追
瓮福一号
究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组情形。
4、关于标的资产完整权利的承诺
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
32.74%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均
为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相
关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集
团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 32.74%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
中国信达 在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 32.74%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
国投矿业 11.99%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均
为本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相
21
关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集
团合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 11.99%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 11.99%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
9.86%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 9.86%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
工银投资 在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 9.86%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
9.86%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
农银投资 2、本公司持有的瓮福集团 9.86%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 9.86%股份设置质押或
其他担保。
22
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
8.96%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 8.96%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
黔晟国资 在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 8.96%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本机构现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
7.26%股份。本机构已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本机构合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
贵州省国 2、本机构持有的瓮福集团 7.26%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
资委 在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机构冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本机构保证不就瓮福集团 7.26%股份设置质押或
其他担保。
4、因本机构违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本机构承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
6.79%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
建设银行
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 6.79%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
23
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 6.79%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本企业现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
5.92%股份。本企业已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本企业合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
2、本企业持有的瓮福集团 5.92%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
瓮福一号 在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本企业保证不就瓮福集团 5.92%股份设置质押或
其他担保。
4、因本企业违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本企业承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
4.93%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 4.93%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
建信投资 在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 4.93%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
前海华建 0.86%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
24
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 0.86%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 0.86%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
1、本公司现合法持有瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）
0.83%股份。本公司已依法履行对瓮福集团的全部出资义务，出资资产均为
本公司合法拥有的自有资产，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，瓮福集团不存在按照相关
法律法规和公司章程规定需要终止的情形，不存在其他可能影响瓮福集团
合法存续的情况。
2、本公司持有的瓮福集团 0.83%股份资产权属清晰，不存在任何现实或潜
鑫丰环东 在的权属纠纷或其他纠纷、争议，不存在信托持股、委托持股或通过任何
其他方式代他人持股的情形，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖、执行该等股份
之情形，也不存在章程约定不得转让等限制其转让的情形。
3、在本次重组完成之前，本公司保证不就瓮福集团 0.83%股份设置质押或
其他担保。
4、因本公司违反本承诺函引起的损失或法律责任，由本公司承担。
5、关于股份锁定的承诺
本次重组中，本机构以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
许可前提下的转让除外。
中国信达、 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
鑫丰环东、 本机构本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6
前海华建、 个月期末收盘价低于本机构本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格
瓮福一号 的，则本机构因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资
本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
25
结论明确以前，不转让本机构在上市公司拥有权益的股份。
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格
黔晟国资
的，则本公司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资
本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
本次重组中，本机构以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本机构本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6
贵州省国 个月期末收盘价低于本机构本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格
资委 的，则本机构因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资
本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本机构在上市公司拥有权益的股份。
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律
许可前提下的转让除外。
国投矿业、 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
建设银行、 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次
工银投资、 交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次
农银投资、 交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等
建信投资 除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
26
6、就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本公司对交易筹划信息严格保密，
不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本公司严格履
行了上述义务。
2、上市公司与本公司约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义务；
除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以
外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任
黔晟国资、 何第三方泄漏本次重组有关的信息。
国投矿业、 3、本公司知悉相关保密信息的人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理
建设银行、 人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披
工银投资、 露本次重组的情况。
农银投资、
建信投资 4、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上
市公司提交。
5、在本公司与上市公司签署的相关交易协议中，本公司与上市公司就本次
交易相关信息的保密事项作出了明确约定。
综上所述，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保
密协议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本机构对交易筹划信息严格保密，
不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本机构严格履
行了上述义务。
2、上市公司与本机构约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义务；
除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以
外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任
何第三方泄漏本次重组有关的信息。
贵州省国 3、本机构知悉相关保密信息的人员仅限于本机构的主要负责人员。上述人
资委 员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露本次重组的情况。
4、本机构配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上
市公司提交。
5、在本机构与上市公司签署的相关交易协议中，本机构与上市公司就本次
交易相关信息的保密事项作出了明确约定。
综上所述，本机构在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保
密协议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
中国信达、 1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本公司对交易筹划信息严格保密，
27
鑫丰环东、 不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本公司严格履
前海华建 行了上述义务。
2、上市公司与本公司约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义务；
除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以
外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任
何第三方泄漏本次重组有关的信息。
3、本公司知悉相关保密信息的人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理
人员以及股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披
露本次重组的情况。
4、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上
市公司提交。
5、为实施本次重组，本公司聘请了财务顾问并与其签署了保密协议。（如
有）
6、在本公司与上市公司签署的相关交易协议中，本公司与上市公司就本次
交易相关信息的保密事项作出了明确约定。
综上所述，本公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保
密协议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
1、交易双方初次接洽时，上市公司即告知本企业对交易筹划信息严格保密，
不得利用知晓本次重组筹划信息之便利买卖上市公司股票。本企业严格履
行了上述义务。
2、上市公司与本企业约定：与本次重组有关的信息各方均应承担保密义务；
除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以
外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重组无关的任
何第三方泄漏本次重组有关的信息。
3、本企业知悉相关保密信息的人员仅限于本企业现合伙人、执行事务合伙
人授权代表及相关经办人员。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何
其他第三方披露本次重组的情况。
瓮福一号
4、本企业配合上市公司收集本次重组内幕信息知情人员相关信息，并向上
市公司提交。
5、为实施本次重组，本企业聘请了财务顾问并与其签署了保密协议。（如
有）
6、在本企业与上市公司签署的相关交易协议中，本企业与上市公司就本次
交易相关信息的保密事项作出了明确约定。
综上所述，本企业在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保
密协议，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
28
7、关于保持上市公司独立性的承诺函
一、保证上市公司的资产独立
本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下
简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，
确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件
及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规
定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主
体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以
外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财
务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确
保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之
间完全独立。
中国信达、
三、保证上市公司的财务独立
鑫丰环东、
前海华建、 本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
黔晟国资 核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不
会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完
全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自
主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经
营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担
相应的赔偿责任。
一、保证上市公司的资产独立
瓮福一号
本企业保证，本企业及本企业控制的公司、企业或其他组织、机构（以下
简称“本企业控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，
29
确保上市公司完全独立经营；本企业将严格遵守法律、法规和规范性文件
及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规
定，保证本企业及本企业控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他主
体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本企业保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他主体担任除董事、监事以
外的其他职务，不在本企业及本企业控制的其他主体领薪；上市公司的财
务人员不在本企业及本企业控制的其他主体中兼职及/或领薪。本企业将确
保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业控制的其他主体之
间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本企业保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本企业或本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；本企业不
会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
本企业保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本企业及本企业控制的其他主体与上市公司的机构完
全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本企业保证，上市公司的业务独立于本企业及本企业控制的其他主体，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自
主经营的能力；本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经
营活动进行干预。
若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担
相应的赔偿责任。
一、保证上市公司的资产独立
本机构保证，本机构及本机构控制的公司、企业或其他组织、机构（以下
简称“本机构控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，
贵州省国 确保上市公司完全独立经营；本机构将严格遵守法律、法规和规范性文件
资委 及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规
定，保证本机构及本机构控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本机构及本机构控制的其他主
体的债务违规提供担保。
30
二、保证上市公司的人员独立
本机构保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员均不在本机构及本机构控制的其他主体担任除董事、监事以
外的其他职务，不在本机构及本机构控制的其他主体领薪；上市公司的财
务人员不在本机构及本机构控制的其他主体中兼职及/或领薪。本机构将确
保上市公司的劳动、人事及工资管理与本机构及本机构控制的其他主体之
间完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本机构保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，
不存在与本机构或本机构控制的其他主体共用银行账户的情形；本机构不
会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
本机构保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
行使经营管理职权。本机构及本机构控制的其他主体与上市公司的机构完
全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本机构保证，上市公司的业务独立于本机构及本机构控制的其他主体，并
拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自
主经营的能力；本机构除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经
营活动进行干预。
若本机构违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本机构承担
相应的赔偿责任。
（二）上市公司、控股股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司
及其董事、 2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
监事、高级 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
管理人员 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
31
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市
公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本人如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法
承担连带法律责任。
1、本资管计划/本公司已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件
是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事
实均与所发生的事实一致。
2、根据本次重组的进程，本资管计划/本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。本资管计划/本公司承诺并保证本次重组所提供或披露信息的真实性、
准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
兴融 4 号/ 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失
信达证券 的，将依法承担赔偿责任。
3、如因本资管计划/本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本资管计划/本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本资管计划/本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本资管计划/本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于保持上市公司独立性的承诺
32
一、保证上市公司的资产独立
本公司/本资管计划保证，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的公
司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本资管计划控制的其他主
体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；
本公司/本资管计划将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中
关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司/本
资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体不违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司/本资管计划及本
公司/本资管计划控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本公司/本资管计划保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员均不在本公司/本资管计划及本公司/本资管计划
控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本资管计
划及本公司/本资管计划控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本
公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他主体中兼职及/或领薪。本
公司/本资管计划将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本资管
计划及本公司/本资管计划控制的其他主体之间完全独立。
兴融 4 号/ 三、保证上市公司的财务独立
信达证券
本公司/本资管计划保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上
市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其
他结算账户，不存在与本公司/本资管计划或本公司/本资管计划控制的其他
主体共用银行账户的情形；本公司/本资管计划不会干预上市公司的资金使
用。
四、保证上市公司的机构独立
本公司/本资管计划保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机
构，并独立行使经营管理职权。本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控
制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司/本资管计划保证，上市公司的业务独立于本公司/本资管计划及本公
司/本资管计划控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司/本资管计划除依
法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司/本资管计划违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由
本公司/本资管计划承担相应的赔偿责任。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
33
1、本次重组完成后，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他
企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护
上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司/本资管计划及本公司/本资
管计划控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的
关联交易，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业将与上
市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市
公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利
兴融 4 号/ 用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关
信达证券 规定履行信息披露义务。
3、本公司/本资管计划将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，
在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本资管计划事项的关联交易进行
表决时，履行回避表决义务。
4、本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的其他企业和上市公司就
相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的下属企业与本次重组完
成后的上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司/本资管计划及本公司/本资管计划控制的下属
企业将不新增与重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。如本公司/
兴融 4 号/ 本资管计划或本公司/本资管计划控制的下属企业未来新增可能与上市公司
信达证券 主营业务发生同业竞争的业务，本公司/本资管计划将放弃或将尽最大努力
促使本公司/本资管计划控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生
同业竞争的业务，或将本公司/本资管计划控制的下属企业或该等企业、本
公司/本资管计划的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机
全部注入上市公司或对外转让。
5、本次重组首次董事会召开之日起至实施完毕期间的减持计划承诺
1、自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日至本次重组实施完毕期
间，本资管计划/本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有
的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司
兴融 4 号/ 股份。
信达证券
2、本承诺函自本资管计划/本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本资管
计划/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本资管计划/
本公司将依法承担赔偿责任。
34
1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕
上市公司 期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司
董事、监 股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
事、高级管
理人员 2、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导
致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
6、关于守法及诚信情况的说明
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。
2、除中国证监会、中国证监会上海监管局作出的《行政处罚决定书》（沪
[2018]26 号）、《行政处罚决定书》（[2019]57 号）、《行政处罚决定书》
（沪[2020]1 号）、《行政处罚决定书》（沪[2020]6 号）外，本公司/本人
上 市 公 司 最近三年内不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况，以上处罚均已
及其董事、 按照规定全额缴纳罚款。最近十二个月内，本公司/本人未受到证券交易所
监事、高级 公开谴责。本公司/本人不存在其他重大失信行为。
管理人员
3、本公司/本人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的下列情形。
4、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不
存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员的情形。
1、本资管计划最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，
也不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
2、本资管计划在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期
兴融 4 号 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情况等。
3、截至本说明签署日，本资管计划均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、本资管计划不存在其他重大失信行为。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
信达证券
2、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
7、关于股份锁定的承诺函
35
1、本资管计划在本次重组完成后的 36 个月内不转让在上市公司中拥有权
益的股份，由于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述承诺。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称
兴融 4 号 “中国证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本资管计
划在上市公司拥有权益的股份。
3、若本资管计划承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管
意见不相符，本资管计划同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意
见进行相应调整。
4、如违反上述承诺，本资管计划将承担相应的法律责任。
8、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
1、本资管计划/本公司等相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形；
2、本资管计划/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查之情形；
兴融 4 号/ 3、本资管计划/本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
信达证券 究刑事责任之情形；
4、在最近 36 个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
被司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本资管计划/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构等相关方不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
2、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查之情形；
上市公司
3、本公司/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
及其董事、
责任之情形；
监事、高级
管理人员 4、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因涉及内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；
5、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形。
36
9、关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
上市公司 定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事及高
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
级管理人
内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情
员
况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本资管计划/本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本资管计划/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
兴融 4 号/ 拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
信达证券 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本资管计划/本公司作出相关处罚
或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本资管计划/本公司承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
（三）标的公司出具的承诺
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
37
1、本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
瓮福集团 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述保证，本公司将承担相应的法律责任。
2、关于守法及诚信情况的说明
本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚，
或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
瓮福集团
责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
1、本公司承诺对本次交易的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公
司内部采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确
规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措施的执行及违反保密制
瓮福集团 度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩小知悉本次交
易相关敏感信息的人员范围。
2、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
4、关于本次交易不存在内幕交易的说明
1、本公司及本公司控制的机构等相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
2、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形；
3、本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
瓮福集团
之情形；
4、在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
5、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了
信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停
牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次
交易相关信息。
（二）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（三）股份锁定安排
1、中国信达、鑫丰环东、瓮福一号、前海华建、贵州省国资委以及黔晟国
资就本次认购的股份锁定期承诺如下：
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适
用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本
公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完
成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份
的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的
锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、
配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除
息处理。
39
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。
2、国投矿业、工银投资、农银投资、建设银行及建信投资就本次认购的股
份锁定期承诺如下：
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
24个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提
下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认
购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次交易完成后6个月
内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发
行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、兴融4号资管计划就持有本公司股份的锁定期承诺如下：
本资管计划在本次重组完成后的36个月内不转让在上市公司中拥有权益的
股份，由于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
上述承诺。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本资管计划在上市公司拥有
权益的股份。
若本资管计划承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意
见不相符，本资管计划同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相
应调整。
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如违反上述承诺，本资管计划将承担相应的法律责任。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，最终经审计
的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
待本次标的公司的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资
产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补
即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大
会审议，上市公司将在重组报告书（草案）中披露该等相关事项。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司相关财务数据的审计工作及评估工作尚未完成。
本预案中涉及的标的公司的财务数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务
所进行审计，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将在经由符合《证券法》规定的会计师事务所、评
估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者注意。
41
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易行为涉及有关报批事项，尚需满足多项条件方可实施，包括但不限
于取得上市公司董事会、股东大会对本次交易正式方案的批准、有权国有资产监
督管理部门针对本次交易事项的正式批复、国家市场监督管理总局批准本次交易
涉及的经营者集中审查、中国证监会对本次交易的审批核准等。本次交易能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或者取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；本次交易存在上市公司在首次审议本次发行
股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知
从而导致本次交易取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预
案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以
42
具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予
以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预
案披露情况存在差异的风险。
（四）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易预计构成重组上市。截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作
尚在进行中，上市公司拟聘请的中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深
入，发现标的公司存在不符合《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，导致本次交易存在不确定性的风险。
（五）本次交易方案后续可能存在调整的风险
本预案披露的方案仅为初步方案。待本次交易标的资产的审计、评估等工作
完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，
最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案披露的交易方案存在
调整的风险。
（六）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过
其他方式予以解决，可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响。提请投资
者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场与政策风险
1、宏观经济波动的风险
43
标的公司主营业务为磷肥、磷化工等，其所处行业与经济周期的相关性较高。
其中磷肥行业在经济发展和民生保障中具有特殊地位，长期以来受到政府的高度
重视，受国家宏观经济走势、产业政策调整等因素的影响较大。若宏观经济增速
持续放缓，国内化肥化工行业政策有重大变动，可能对标的公司的生产经营产生
一定不利影响。
2、市场竞争的风险
近年来，磷肥市场虽有所回暖，但行业内部竞争激烈，产能过剩问题继续显
现，磷肥市场仍然处于供大于求的局面，磷肥生产企业普遍面临销售压力。同时，
化肥行业的发展趋势是高浓度替代低浓度、多元肥替代单质肥、专用肥替代通用
肥，标的公司主要产品磷酸二铵、磷酸一铵将面临其他高浓度多元复合肥的市场
竞争。若未来磷肥市场格局发生重大变化，标的公司化肥产品可能面临更加激烈
的市场竞争，给标的公司未来的经营业绩带来不利影响。
（二）经营风险
1、安全生产和环保风险
近年来，我国不断加强对安全生产、环境保护的监管力度，相关法规愈加严
格。标的公司作为国内大型磷肥、磷化工生产企业，在磷矿开采过程中需要严格
履行对矿区土地资源的保护和生态恢复责任；部分生产工艺、装置和中间产品存
在易燃易爆的特性；生产废弃物的管理、治理和循环利用，是生产企业的重要责
任。标的公司虽然高度重视安全生产和环境保护工作，及时跟进落实相关政策，
但仍可能因意外安全事故或环保处罚等事项，影响标的公司经营业绩。
2、业绩波动风险
磷肥及磷化工等行业的市场需求受整体经济环境及国际间贸易环境影响较
大。市场竞争加剧、行业整体需求变动会对标的公司的收入产生影响，原材料及
劳动力价格的波动等因素可能会提高标的公司的经营成本，从而影响标的公司未
来的经营业绩。
3、品牌声誉风险
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标的公司现有品牌价值的基础是标的公司优秀的产品质量。若标的公司及其
他合作方产品质量下降或发生负面事件，标的公司的品牌价值及声誉可能会受到
不利影响，进而影响标的公司业务正常发展。
此外，标的公司的品牌、商标、商业秘密等知识产权可能在标的公司无法及
时察觉的情况下被未经授权的第三方使用，该类对标的公司知识产权的擅用可能
导致标的公司的声誉受到负面影响，不利于标的公司的业务开展和业绩增长。
（三）财务风险
1、资产负债率偏高的风险
标的公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末资产负债率分
别为 84.12%、74.75%、72.06%、71.56%（以上数据未经审计），整体负债率水平
相对较高。较高的资产负债率水平使标的公司面临较高的偿债风险，也限制了标
的公司进一步通过债务融资扩大生产规模的能力。此外，如果宏观经济形势发生
不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，将导致标
的公司正常运营面临较大的资金压力，进而导致标的公司存在一定的偿债风险。
2、短期偿债能力较低风险
标的公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末流动比率分别
为 0.58、0.67、0.69 及 0.74，速动比率分别为 0.46、0.52、0.54 及 0.54（以上数
据未经审计），流动比率和速动比率均低于 1，主要系标的公司经营所需运营资
金以短期借款筹集为主所致。如果标的公司不能持续有效优化资本结构和债务结
构，上述指标有可能无法得到改善，从而对短期偿债能力构成不利影响。
（四）管理风险
1、管理能力风险
近年来，标的公司加大市场开发力度，业务发展较快，随着市场开发数量的
不断增加和经营区域的不断扩张，标的公司经营规模迅速扩大，经营管理的复杂
程度大大提高，对标的公司的市场开拓、人才储备、资金管理等方面要求也更加
严格。如果标的公司管理能力不能满足快速发展的需要，未能及时调整和完善组
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织模式和管理制度，可能将给标的公司经营带来不利影响。
2、专利及非专利技术风险
知识产权和核心技术是标的公司核心竞争力的重要部分。标的公司通过持续
的研发投入，掌握了大量专利及非专利核心技术，并及时通过申请专利，制定严
格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术。随着标
的公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产品技术复杂性及专
利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，由此可能对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
3、人才流失风险
标的公司客户数量较多、分布区域广泛，需要对国内外业务进行统一有效地
管理，才能保持较好的客户口碑，因此高素质的专业技术人员及管理团队是标的
公司竞争力重要保证。随着标的公司业务不断发展，如管理和技术人员无法得到
及时补充和扩大，将会限制标的公司的未来发展。此外，虽然标的公司通过优化
激励机制等加强对核心管理及技术人员的吸引和激励，但由于行业内竞争较为激
烈，优秀人才稀缺，众多企业采取多种方式招揽人才，标的公司也面临一定的人
才流失风险。
4、交易完成后上市公司业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将全资持有瓮福集团 100%股权，盈利能力将大
幅提升。本次交易完成后，双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务融
资、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造
成一定影响。上市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协
同效应具有不确定性。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前，上市公司资产负债结构不合理，盈利能力不强
上市公司于2020年8月恢复上市后仍面临着净资产规模较小、负债规模较大、
资产负债结构不合理的现状。因上市公司收购赤峰瑞阳的资金主要来源于借款，
导致财务费用较高，2019年及2020年的净利润分别为2,598.40万元及4,555.83
万元，上市公司整体盈利能力不强。
为改善上市公司资产负债结构不合理，盈利能力不强的现状，实现上市公司
的长远可持续发展，保护上市公司股东利益，上市公司积极寻求新的业务增长机
会，并与中国信达、贵州省国资委等交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈
利能力较强和业务成长性较好的瓮福集团达成共识。
2、政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置，推动上市公司做优
做强
国务院于2020年10月9日发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发【2020】14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上
市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做
优做强，提高上市公司质量。
上述举措不但有利于推动企业间的并购重组，更有利于上市公司利用资本市
场推动资源优化和产业整合。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政
策要求，也是公司未来发展和做优做强的客观需要。
3、瓮福集团是具有核心竞争力的国内磷肥磷化工龙头企业，行业竞争优势
明显，本次交易完成后有利于增强上市公司的盈利能力
（1）瓮福集团具有完善的磷肥、磷化工产业链
47
瓮福集团在依托传统优势磷肥产品基础上，积极开拓精细磷化工、高端化肥、
磷矿伴生资源及磷产品废料综合利用和磷化工技术智力输出等产业，并已在磷肥
领域、精细磷化工领域和智力输出领域抢占了市场先机；同时通过投资上游的合
成氨等相关产业，形成了一条稳定、可靠的磷矿-磷酸-磷肥及磷化工产品链条。
（2）瓮福集团拥有丰富的磷矿资源、较大的产能规模及先进的技术优势
瓮福集团磷矿资源丰富，保有储量位于全国前列。矿石品位在25%以上，部
分富矿30%以上，磷矿中伴有碘、氟等资源，能满足公司长期生产使用。
瓮福集团现已形成年采750万吨磷矿石，年产约185万吨磷酸、350万吨磷复
肥、240万吨化工产品（含工业级及食品级净化磷酸100万吨和无水氟化氢11.50
万吨）的生产能力，产能优势明显。
瓮福集团是国家级创新型企业、国家高新技术企业，拥有一批专业技术人才
队伍，并形成了自己独特的生产工艺。瓮福集团拥有行业唯一的中低品位磷矿及
其共伴生资源高效利用国家重点实验室，以及博士后科研工作站、国家级企业技
术中心等技术创新平台，并与全国较多知名大学如清华大学、四川大学及知名科
研院所保持长期合作往来，为企业发展提供技术支撑。
瓮福集团拥有大量行业关键、核心技术和自主知识产权，部分已达到国际国
内领先水平。截至2021年3月31日，瓮福累计申请专利1,682件，其中发明专利791
项，实用新型专利871项，外观设计专利20项；累计拥有授权专利1,101件，其中
发明294件，实用新型795件，外观设计12件。瓮福集团曾荣获中国工业大奖表彰
奖，其《湿法磷酸高值化与清洁生产的微化工技术及应用》荣获2019年度国家科
学技术进步奖二等奖，成为业界首家大型成套湿法净化磷酸工艺技术拥有者，是
全球首家掌握从磷化工生产过程中回收氟、碘战略性资源技术并进行深加工的企
业。瓮福集团牵头或参与制定包括“氟硅酸回收法制无水氟化氢”、“含氟废气
处理处置技术规范”在内的国家标准6个，“磷石膏库安全技术规程”、“氟化
氢安全生产技术规范”在内的行业标准5个。
（3）优秀的管理团队
瓮福集团管理团队在磷肥及磷化工领域管理经验丰富，公司制定的发展战略，
48
充分考虑了行业发展趋势和方向，紧密结合瓮福集团的经营实际和各方面优势，
有针对性的制定了相对应的工作措施和推进手段，并在实际工作中加以贯彻，从
而为瓮福集团近年来的快速、稳定、健康发展打下了坚实基础。具备丰富经验的
管理层和完善的管理制度使瓮福集团能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较
强的市场竞争力。
综上所述，瓮福集团在资源储备、产业链资源、研发能力、管理经验等方面
均处于行业内领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利
能力。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保障上市公司健康稳定发展，维护全体股东的
利益
通过本次交易，瓮福集团将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增磷矿、
磷肥、磷化工相关业务，公司经营状况将得到明显改善，盈利能力和发展潜力显
著提升，上市公司将实现平稳健康发展，持续为股东创造收益，保障上市公司全
体股东的利益最大化。
2、瓮福集团实现重组上市，借助资本市场持续提升市场竞争力
瓮福集团总部生产基地位于贵州省，在“西部大开发”国家战略的背景下，
具有重要的产业地位。通过本次交易，瓮福集团将实现重组上市，自身融资渠道
将得到进一步拓展，为业务的开展提供强有力的支持；借助资本市场的影响力，
瓮福集团自身品牌及市场形象将显著提升，市场认可度将进一步提高；同时瓮福
集团可以通过资本市场开展并购重组，进一步完善产业链、扩大生产规模，为企
业的发展提供持续、强劲的推动力。上市公司将成为行业领先、具有核心竞争力
的磷肥、磷化工生产企业。
二、本次交易的决策过程
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交
易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
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（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于2021年5月19日经上市公司第七届董事会第
四十三次会议审议通过，同日与各交易对方签署《发行股份购买资产协议》；
2、贵州省国资委已就本次交易出具预核准意见。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书（草案）；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易正式方案；
3、交易对方内部有权决策机关批准本次交易；
4、财政部对本次交易标的资产的评估报告予以审核备案；
5、瓮福集团完成内部决策程序；
6、贵州省国资委批准本次交易方案；
7、本次交易取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；
8、本次交易方案取得中国证监会核准；
9、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和
审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
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与否不影响上市公司发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、
贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、建设银行、工银投资、农银投资及建信投
资合计持有的瓮福集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有瓮福集团
100%股权。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易价格将在针对交易标
的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草
案）中予以披露。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格
的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司的
项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易价格
的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将
在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集
配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付中介机构费用及建设标的公司
项目等的不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）发行股份购买资产概况
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为中毅达第七届董事会第四十三次会
议决议公告日。根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
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得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 7.58 6.82
定价基准日前 60 个交易日均价 6.45 5.81
定价基准日前 120 个交易日均价 5.66 5.10
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.10元
/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》
的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中
国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国资委、黔晟国资、国投矿业、
建设银行、工银投资、农银投资及建信投资共 11 名交易对方。
3、发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方合计发行的股份数量=标的资产的交易价
格÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及
标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以上市公司股东
大会审议通过且经中国证监会核准的数量内容为准。
4、发行价格及数量的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
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股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，
发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
6、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在上交所上市。
7、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通
过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，中国信达、瓮福一号、鑫丰环东、前海华建、贵州省国
资委及黔晟国资获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他
适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易
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完成后 6 个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送
股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除
权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。
（2）本次交易中，国投矿业、工银投资、农银投资、建设银行、建信投资
获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起
24 个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前
提下的转让除外。
本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中
认购的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上市公司在本次交易完成后 6
个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上
述发行价应相应作除权除息处理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
8、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由
交易对方按照签署交易协议时在瓮福集团的持股比例分别承担，交易对方之间不
承担连带责任。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
本次交易的过渡期损益以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时
间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净利润变
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化情况进行审计。
9、本次交易完成前滚存利润及未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东
按照其持股比例共享。
（三）募集配套资金概况
1、募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于
标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例将不超过
交易价格的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途
及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
2、发行股份的价格及定价原则
本次通过非公开发行股份方式募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本
次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行
股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将
在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式
予以确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
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照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量
不超过公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监
会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上交所上市。
6、发行对象
公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金。
7、股份锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股
利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易相关审计及评估工作尚未完成，预计本次交易将达到《重组办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发
行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
相关指标将在审计、评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改
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变本次交易构成重大资产重组的实质。
（二）本次交易构成重组上市
2019年1月3日，上市公司原控股股东大申集团所持股份被强制司法划转并过
户后，上市公司控股股东变更为兴融4号资管计划，信达证券作为管理人代为行
使实际控制人权利。
根据《重组办法》第十三条：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，
向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入等指标占
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额、资产净额、营业收入等指标的比例达到100%以上，构成重组上市。
截至本预案签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月，虽然本次交易
标的审计、评估工作尚未完成，但预计公司本次购买的关联方中国信达及其一致
行动人持有的标的公司股权对应的资产总额、资产净额及营业收入等指标，将超
过上市公司2018年度经审计的对应指标的100%。
综上，预计本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后
按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方之中国信达为上市公司控股股东兴融4号资管计划管理人信达
证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、瓮福一号、前海华建是中国信达控制的
主体；本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全
资子公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有
上市公司5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。
根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开审
议本次重组的首次董事会时，相关关联董事已回避表决；在后续召开上市公司董
事会审议本次交易具体方案时，相关关联董事须回避表决；在上市公司召开股东
大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。
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五、本次交易的评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的具有证券、期货业务资格的资
产评估机构出具的并经有权部门备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定。本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司
将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书（草案）并提请股东大
会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果及作价情况将在重组报告书
（草案）中予以披露。
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（本页无正文，为《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
上海中毅达股份有限公司
2021 年 5 月 19 日
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