上海中毅达股份有限公司独立董事
  关于第七届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见


    上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行 A 股股份方式购
买瓮福（集团）有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。

    作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海
中毅达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规
章制度的规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对
公司第七届董事会第四十三次会议相关事项发表独立意见如下：

    “1、本次提交公司第七届董事会第四十三次会议审议的关于公司实施发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审议前
已经独立董事发表事前认可意见。

    2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会有关规范性文件
的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。方案合理、切实可
行，没有损害中小股东的利益，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力。

    3、本次交易预计构成重组上市。2019 年 1 月 3 日上市公司原控股股东大申
集团所持股份被强制司法划转并过户后，上市公司控股股东变更兴融 4 号资管计
划，信达证券代为行使实际控制人权利。根据《重组办法》第十三条：上市公司
自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资
产总额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入等指标的比例
达到 100%以上，构成重组上市。截至目前，公司实际控制权变更时间未超过 36
个月，虽然本次交易标的审计、评估工作尚未完成，但预计公司本次购买的关联
方中国信达及其一致行动人持有的标的公司股权对应的资产总额、资产净额及营
业收入等指标，将超过上市公司 2018 年度经审计的对应指标的 100%。综上，预
计本次交易构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理
办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

    4、本次交易对方之中国信达为公司控股股东兴融 4 号资管计划管理人信达
证券的控股股东，交易对方之鑫丰环东、瓮福一号、前海华建是中国信达控制的
主体；本次交易对方之贵州省国资委及其一致行动人黔晟国资、建设银行及其全
资子公司建信投资、国投矿业、工银投资、农银投资，预计将在本次交易后持有
公司 5%以上的股份，为公司的潜在关联方。根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易时，已
履行必要的关联交易内部决策程序，关联董事已回避表决，表决程序符合国家有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

    5、各方同意，本次交易的对价将以聘请的具有证券、期货从业资格的资产
评估机构出具的经有权部门备案的标的资产评估报告所确定的评估结果为基础，
共同协商确定标的资产的交易价格。本次交易中标的资产的定价及发行股份的定
价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。

    6、公司签署的《发行股份购买资产协议》等相关文件符合国家有关法律法
规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司以及
其他股东利益的情况。

    7、公司编制的《上海中毅达股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年
-2023 年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等要求及公司章程的相关规定，符合公司实际情况，
有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及其监督机制，有利于切实维护
投资者特别是中小投资者的合法权益。

    8、本次交易所涉及的相关议案已经公司第七届董事会第四十三次会议审议
通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东特
别是中小投资者利益的情形。本次交易已经履行了现阶段必需的法定程序，该等
程序履行具备完备性及合规性。

    9、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《上海中毅达股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分提示，
有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

    综上，我们认为上市公司本次交易符合国家有关法律、法规、规范性文件和
政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，有利于提高公司资产质量、持续
盈利能力与综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次上
市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项，并同意公司董事会
提交股东大会审议。”



    （以下无正文）
   本页无正文，为《上海中毅达股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四
十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




                                              上海中毅达股份有限公司

                                                     2021 年 5 月 19 日