中毅达：中毅达：董事会关于本次重组履行法定程序的完备性,合规性及提交法律文件的有效性的说明2021-05-20
上海中毅达股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
上海中毅达股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过发行 A 股股份方式
购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）100%股权并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》以及《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司董事
会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、2021 年 4 月 30 日，本公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（公告编号：2021-025），经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，
本公司股票自 2021 年 5 月 6 日开市起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。
2、本公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日公司股票价格累计涨幅为
47.31%；剔除大盘因素（上证综指）影响，本公司股票价格在该区间内的累计涨
幅为 47.87%；剔除同行业板块因素影响，本公司股票价格在该区间内的累计涨
幅为 43.76%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
3、本公司对本次交易事项涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信
息知情人名单向上交所进行了报备。
4、重组停牌期间，本公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件
的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及其他中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和上交所要求的有关文件。
5、本公司独立董事在董事会召开前认真审核了本次交易的相关议案及文件，
对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交本公司董事会审议。
6、2021 年 5 月 19 日，本公司召开第七届董事会第四十三次会议、第七届
监事会第十次会议，审议通过了《关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事
已回避表决，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。同日，
本公司与各交易对方签署《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书（草案）；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易正式方案；
3、交易对方内部有权决策机关批准本次交易；
4、财政部对本次交易标的资产的评估报告予以审核备案；
5、瓮福集团完成内部决策程序；
6、贵州省国资委批准本次交易方案；
7、本次交易取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；
8、本次交易方案取得中国证监会核准；
9、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
综上，本公司董事会认为，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及本公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带
的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向中国
证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
（本页无正文，为《上海中毅达股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
上海中毅达股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 19 日
