A 股证券代码：600610     A 股证券简称：中毅达      公告编号：2021-037
B 股证券代码：900906     B 股证券简称：中毅达 B



                  上海中毅达股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产
      并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
                          问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 2 日收到上
海证券交易所下发的《关于对上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0580 号）（以
下简称“《问询函》”），具体内容如下：
    “经审阅你公司披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
    一、关于交易方案
    1.预案显示，公司拟以发行股份方式向中国信达、瓮福一号等 11 名股东持
有的瓮福集团 100%股权，同时募集配套资金。预案同时披露，本次交易完成后，
中国信达及其一致行动人预计将通过与兴融 4 号签署一致行动协议，或通过全部
或部分投票表决权委托给兴融 4 号等合理方式，保证兴融 4 号在本次交易后仍为
上市公司的控股股东，该事项尚未经过相关方审批，目前仍存在不确定性。前次
公司收购赤峰瑞阳时，兴融 4 号承诺自赤峰瑞阳 100%股权工商变更登记完成之
日起 36 个月内，不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。
    请公司补充披露：（1）本次交易对方是否存在明确认购配募股份的计划，
并预计交易完成后上市公司股权结构；（2）截至目前，中国信达及其一致行动
人是否已与兴融 4 号前述明确一致行动或委托表决权的协议，若是，请补充披露
双方协议的具体内容、协议期限及双方对公司重大事项的决策机制等情况；（3）
结合前述内容说明交易前后公司控股股东、实际控制人是否发生变化，兴融 4
号是否存在违反前期承诺的情形。请财务顾问与律师发表意见。
    2.预案显示，标的资产瓮福集团无控股股东，无实际控制人。瓮福集团第一
大股东为中国信达，中国信达及其一致行动人合计持股 40.35%，但不参与日常
经营。贵州省国资委及黔晟国资合计持股 16.22%。
    请公司补充披露：（1）结合瓮福集团过去 3 年主要股东持股变化情况，以
及中国信达和贵州省国资委对瓮福集团的治理架构、决策程序、财务处理等安排，
说明认定瓮福集团无实际控制人的主要依据及合理性；（2）结合上市公司目前
在人员、管理、技术等方面的储备情况，说明本次交易完成后，上市公司能否对
瓮福集团实行持续有效控制，以及相关保障措施。请财务顾问发表意见。
    3.预案显示，2019 年 1 月 3 日，公司原控股股东大申集团所持股份被司法划
转给兴融 4 号资管计划，信达证券代为行使实际控制人权利。请公司核实上市公
司及其控股股东、实际控制人是否存在被司法机关立案侦查或被中国证监会立案
调查等情形，是否符合重组办法相关规定，并说明具体核实过程。请财务顾问发
表意见。
    二、关于标的资产
    4.预案显示，瓮福集团主营业务为磷矿、磷肥及磷化工产品等上下游环节及
贸易等业务。2018-2020 年营业收入分别 403.55 亿元、383 亿元、264.91 亿元，
净利润分别为 4.88 亿元、5.85 亿元、7.03 亿元，净资产收益率分别为 8.37%、6.06%、
6.65%。
    请公司补充披露：（1）各类业务的经营模式，及收入、成本的确认原则和
相应的会计处理；（2）结合各类产品价格和行业供求关系等情况，说明在营业
收入下滑的情况下，净利润持续增长的原因；（3）结合行业特点、发展趋势和
竞争格局等，补充披露净资产收益率较低的原因，各项业务盈利能力的可持续性，
对比同行业可比公司，说明是否符合行业趋势。请财务顾问发表意见。
    5.预案显示，标的公司瓮福集团现已形成年采 750 万吨磷矿石，年产约 185
万吨磷酸、350 万吨磷复肥、240 万吨化工产品（含工业级及食品级净化磷酸 100
万吨和无水氟化氢 11.50 万吨）的生产能力，产能优势明显。
    请公司补充披露：（1）结合主要产品的技术及生产能力，分析公司主要产
品在同行业中所处地位、产品的主要销售对象，市场占有率等，说明产能具备优
势的依据；（2）结合上下游各环节设计总产能、实际产量，说明各环节的产能
利用率，自给率和外购、外销比例，是否存在上游原材料供应不足或下游产品积
压的风险；（3）公司所处行业是否属于产能过剩行业，是否属于限制类项目。
请财务顾问发表意见。
    6.预案显示，标的公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末资
产负债率分别为 84.12%、74.75%、72.06%、71.56%，整体负债率水平相对较高。
请公司补充披露：（1）标的资产负债结构，包括负债金额、期限等；（2）结合
同行业公司水平，分析标的资产资产负债率较高的原因及其合理性；（3）标的
资产与交易对方及其关联方是否存在非经营性资金往来、提供担保等情形；（4）
交易完成后上市公司资产负债率水平，是否可能面临偿债风险及流动性风险，本
次交易是否有利于改善上市公司财务状况。请财务顾问发表意见。
    7.预案显示，标的公司作为国内大型磷肥、磷化工生产企业，在磷矿开采过
程中需要严格履行对矿区土地资源的保护和生态恢复责任；部分生产工艺、装置
和中间产品存在易燃易爆的特性。请公司补充披露：（1）标的公司目前环保相
关的行政许可、许可期限，未来许可是否存在不确定性风险；（2）标的公司是
否因环保事项受到相关部门的行政处罚，是否存在对本次重组事项的法律障碍。
请财务顾问发表意见。
    三、其他
    8.公司显示，2019 年公司向瓮福集团借款 6.59 亿元收购赤峰瑞阳，公司应
在 2021 年 12 月 31 日前向瓮福集团清偿全部款项及利息。请公司补充披露相关
借款偿付计划，并说明上市公司在确定收购价格时是否充分考虑该等因素。请财
务顾问发表意见。
    9.预案显示，上市公司股价在上述期间内涨幅为 47.31%，在分别剔除同期大
盘因素和行业板块因素影响后，公司股票累计涨幅分别为 47.87%和 43.76%，均
高于累计涨跌幅 20%的标准。达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。请公
司补充披露：（1）结合市场宏观情况、行业情况、同行业上市公司股价走势，
及公司自身生产经营等情况，详细分析公司股价涨幅明显偏离大盘及同行业的原
因。（2）自查内幕知情人名单是否依法依规登记完整，内幕信息知情人的股票
交易情况，并请公司董事长、董秘书面确认。（3）目前审计、评估工作所处的
阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排，是否已有标的资产的预估
值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回
复我部，并对重组预案作相应修改。”


    公司将组织协调相关各方尽快完成对《问询函》的回复工作，并对预案作相
应修订，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香
港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。


    特此公告。


                                          上海中毅达股份有限公司董事会
                                                        2021 年 6 月 2 日